上海益诺思生物技术股份有限公司

募集资金使用管理办法

第一章总则

第一条为规范上海益诺思生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关法律法规和规范性文件以

及《上海益诺思生物技术股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本办法。

第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具

有股权性质的证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范

使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。

公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目（以下简称募投项目）获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金

1的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第四条募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向，公司

董事会应当制订详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，投资于科技创新领域，有利于增强公司竞争能力和创新能力，促进新质生产力发展。

第五条董事会应以实现股东利益最大化为原则，当募集资金出

现闲置或结余的情况下，根据本办法的相关规定，尽可能提高募集资金的使用效率。

第二章募集资金存储

第六条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。

第七条募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第八条募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由符合

《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。

第九条公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的资金安

2排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目

的资金在同一专用账户存储原则的前提下，可以在一家以上银行开设专用账户。

第十条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或独立

财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签

订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。三方监管协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或独立财务顾问；

（三）保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；

公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问

共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾

问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相

3关当事人签订新的协议。

第三章募集资金使用

第十一条公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；在计划范围内使用募集资金由使用部门或单位提出申请，并按照公司资金管理规定程序进行审批。

（二）募集资金使用情况严格按照相关规定进行信息披露。

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

（四）募投项目出现以下情形的，公司应当及时对该募投项目

的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2.募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；

3.超过募集资金投资计划的完成期限（包括分阶段投入的各时间节点）且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

4.募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款第（四）项规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程

4序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第十二条公司需对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策

程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定。

在募投项目启动前应由具体使用部门或实施募投项目的控股子

公司制定项目预算及具体资金计划，提交公司董事会审议。

实施过程中募集资金的支付由具体使用部门根据投资计划和实

施进度填写申请单，项目直接负责人签署、上市公司财务部签批后执行。

公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。

第十三条确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募集资

金投资计划正常进行的情况时，项目实施部门和分管副总应当及时将实际情况向总经理、董事会报告，详细说明原因，并及时公告。

第十四条募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划

正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按

5期完成的措施等情况。

第十五条公司募集资金原则上用于主营业务，公司使用募集资

金不得有如下行为：

（一）募集资金用于持有财务性投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人

等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十六条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后

以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后6个月内实施。

募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。

置换事项应当经公司董事会审议通过，并由保荐机构或独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会会议后及时公告。

第十七条暂时闲置的募集资金公司按照要求进行现金管理，其

投资的产品须符合安全性高、流动性好的条件，不得影响募集资金

6投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算

账户实施，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第十八条使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事

会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金

额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

7公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面

临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十九条公司以暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金，应

通过募集资金专户实施，并符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接

或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经保荐机构或独立财务顾问发表明确意见，在董事会会议后及时公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

第二十条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称

8“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。

第二十一条使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机

构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。

第二十二条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎的进行投资项目的可行性分析，并充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

第二十三条确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或

者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十四条单个或全部募投项目完成后，公司将该项目节余募

集资金（包括利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于1000万元的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

9第四章募集资金投向变更

第二十五条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或永久补充流动资金；

（二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资子公司之间变更的除外；

（三）变更募投项目实施方式；

（四）中国证监会或上交所认定的其他情形。

第二十六条公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。

公司募投项目发生变更的，应当经董事会作出决议，经保荐机构或独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议。公司应当及时披露相关信息。

公司募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或仅变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途，但应当经公司董事会审议通过，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并及时公告相关信息。

第二十七条变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

10第二十八条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后

及时公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十九条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适

11用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（八）上交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更

情况及换入资产的持续运行情况，并及时履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金使用管理与监督

第三十条公司董事会应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

第三十一条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放、管理与使用情况出具《募集资金专项报告》。专项报告应当包括募集资金的基本情况和存放、管理和使用情况。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事

12会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集

资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。

第三十二条公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问的专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第三十三条公司董事、高级管理人员违反法律法规、《公司章程》及本办法等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的（包括经济损失和名誉损失），除证券监管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进行处罚，包括降低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。必要时，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。

第六章附则

第三十四条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。

第三十五条本办法由公司董事会负责解释。

第三十六条本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

13第三十七条本办法将随着募集资金管理政策法规的变化而适时

进行修改或补充。

第三十八条本办法经公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。

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