董事和高级管理人员离职管理制度

江苏宏微科技股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

（2025年7月25日经公司第五届董事会第十二次会议修订）

第一条为加强江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级

离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《江苏宏微科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的任期

届满、辞任、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第三条公司董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。

第四条董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，相关董事、高级

管理人员应当由公司按相应规定解除其职务：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

出现上述第（一）项、第（二）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现上述第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。

第五条公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》第一百七十八

条第一款所列情形的，公司将解除其职务、停止履职。

第六条相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，

1董事和高级管理人员离职管理制度

参加董事会及其专门委员会会议，独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第七条董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事辞任的应向董

事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定，公司将在2个交易日内披露有关情况。

第八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第九条出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照

有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第十条董事应在离职生效后5个工作日内向董事会办理所有移交手续，完

成工作交接，包含但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未完结事项清单（含说明及处理建议）以及公司规定的其他文件或物品；

交接过程应由董事会秘书监督。

第十一条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十二条如董事离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等），离职董事应在离职前提交书面履行方案及承诺，包含但不限于未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。

第十三条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司

2董事和高级管理人员离职管理制度

正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十四条董事、高级管理人员离职后仍应当保守公司商业秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止。

第十五条公司董事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

第十六条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第十七条董事、高级管理人员离职后因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第十八条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵

或违反忠实义务等情形的，公司有权对其继续追偿，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第十九条本制度自公司董事会批准之日起生效，修改亦同。

第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

第二十一条本细则解释权归属公司董事会。

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