证券代码：688711证券简称：宏微科技公告编号：2025-045

转债代码：118040债券简称：宏微转债

江苏宏微科技股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议（以下简称“会议”）通知于2025年7月18日以电子邮件方式送达公司全体董事，于2025年7月25日在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开会议。会议应出席董事8名，亲自出席董事7名，委托出席1名（董事阮新波因工作原因委托董事王亮代为出席并表决）。会议由董事长赵善麒召集并主持，本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和《江苏宏微科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况（一）审议通过《关于取消监事会、调整董事会成员、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

1、取消监事会、调整董事会成员经审核，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时为保证公司合规运作，同意优化董事会成员结构，公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。

2、变更注册资本

1经审核，董事会认为：公司向不特定对象发行的可转换公司债券“宏微转债”

于2024年1月31日开始转股，自2024年7月1日至2025年6月30日期间，“宏微转债”累计有人民币14973元已转换为公司股票，转股数量为525股。

截止2025年6月30日，公司股份总数由212883660股变更为212884185股，注册资本由212883660元变更为212884185元。

3、修订《公司章程》并办理工商变更登记经审核，董事会认为：根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

及其他有关法律、法规和规范性文件等相关规定，结合公司实际业务情况和治理要求，董事会同意对《公司章程》进行全面修订，并提请股东大会授权公司董事长或其授权人员办理相关工商变更登记、章程备案等事宜。

综上，董事会同意公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时优化董事会成员结构；并同意注册资本变更及就本议案所属事宜对《公司章程》进行修订并办理工商变更登记。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、调整董事会成员、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记及制定、修订、废止部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-047）。

（二）审议通过《关于制定、修订及废止部分公司治理制度的议案》经审核，董事会认为：为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，同意废止《江苏宏微科技股份有限公司监事会议事规则》；同意本次《公司章程》的修订；同时同意公司制定及修订相

关配套制度，具体内容如下表所示：

序制度名称变更情况是否需要股是否披露

2号东会审批

1股东大会议事规则修订是是

2董事会议事规则修订是是

3监事会议事规则废止是是

4对外担保决策制度修订是是

5对外投资决策制度修订是是

6募集资金专项存储及使用管理制度修订是是

7累积投票制度修订是是

8关联交易决策制度修订是是

9会计师事务所选聘制度修订是是

10董事会审计委员会实施细则修订否否

11董事会提名委员会实施细修订否否

12董事会战略委员会实施细则修订否否

13董事会薪酬与考核委员会实施细则修订否否

14董事、高级管理人员离职管理制度新增否是

15信息披露事务管理制度修订否是

16总经理工作细则修订否否

17董事会秘书工作细则修订否否

18投资者关系管理制度修订否否

19独立董事工作细则修订否否

20内部审计制度修订否是

21子公司管理办法修订否否

22防范控股股东及关联方资金占用制度修订否否

23内幕信息知情人登记制度修订否否

24公司财务管理制度修订否否

25筹资管理制度修订否否

26套期保值业务管理制度修订否否

27信息披露暂缓与豁免管理制度修订否是

28独立董事专门会议工作制度修订否否

29舆情管理制度修订否是

30市值管理制度修订否是

31《自愿信息披露管理制度》修订否是

32 《ESG管理制度》 修订 否 是

33《应对气候变化制度》修订否否

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

其中序号1-9治理制度的修订尚需提交公司股东大会审议。

上述表格中列示需披露的制度将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

（三）审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

3经审核，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规的规定，为充分保障公司审计工作安排，更好地适应公司未来业务发展，综合考虑市场信息，基于审慎性原则以及公司对审计服务的需求，董事会同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。公司已就变更会计师事务所相关事项与原聘任会计师事务所进行了沟通，原聘任会计师事务所对变更相关事项无异议。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案已经公司第五届审计委员会第八次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2025-048）。

（四）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》经审核，董事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，上述事项的决策程序符合相关规定，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下进行的，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，同意公司本次使用总金额不超过1.60亿元的可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-049）。

（五）审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》经审核，董事会认为：公司使用不超过人民币2.00亿元的暂时闲置自有资

4金进行现金管理，有利于合理利用闲置自有资金，进一步提高其使用效益，增加

公司现金资产收益，不影响公司主营业务正常发展，符合公司和全体股东的利益。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-050）。

（六）审议通过《关于开展远期外汇交易业务的议案》经审核，董事会认为：公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合相关法律法规及《公司章程》及等相关规定，公司及控股子公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们同意公司及控股子公司使用自有资金开展额度不超过人民币1.5亿元或等值外币的外汇套期保值业务，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币1.5亿元或等值外币，交易的币种以公司及控股子公司境外销售和采购的结算货币美元、欧元为主，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过人民币500万元。

公司编制的《关于开展外汇远期锁汇业务可行性分析报告》作为议案附件与

本议案一并经本次董事会审议通过，公司及控股子公司基于规避外汇市场风险开展远期外汇交易业务具备合理性和可行性。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于开展远期外汇交易业务的公告》（公告编号：2025-051）。

（七）审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》经审核，董事会同意于2025年8月12日在江苏宏微科技股份有限公司会议室召开公司2025年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

5表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-052）。

特此公告。

江苏宏微科技股份有限公司董事会

2025年7月26日

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