证券代码：688711 证券简称：宏微科技

江苏宏微科技股份有限公司

2026年第二次临时股东会

会议资料

2026年 10月目 录

2026年第二次临时股东会会议须知 ................................... 1

2026年第二次临时股东会会议议程 ................................... 3

2026年第二次临时股东会会议议案 ................................... 5

议案一：《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》..................................................... 5

议案二：《关于为董事、高级管理人员购买责任险的议案》 .......................会会议资料江苏宏微科技股份有限公司

2026年第二次临时股东会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》

等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作为确认出席大会的股东或

其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股

东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将

泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见

之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为

静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公

司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十三、请股东及股东代理人严格遵守会场要求，有序参会。

江苏宏微科技股份有限公司

2026年第二次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2026年 10月 30日（星期五）14点 00分

（二）现场会议地点：江苏宏微科技股份有限公司四楼会议室

（三）会议召集人：董事会

（四）会议主持人：董事长赵善麒

（五）网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2026年 10月 30日至 2026年 10月 30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所

持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）宣读股东会会议须知

（四）推选计票人和监票人

（五）审议会议议案非累积投票议案名称

1 《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

2 《关于为董事、高级管理人员购买责任险的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决

（八）休会，汇总现场投票与网络投票表决结果

（九）复会，宣读股东会表决结果及股东会决议

（十）见证律师宣读法律意见

（十一） 签署相关会议文件

（十二） 宣布会议结束

江苏宏微科技股份有限公司

2026年第二次临时股东会会议议案议案一：《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

各位股东及股东代理人：

根据江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激

励计划归属、可转换公司债券转股及注销部分回购股份的情况，公司总股本及注册资本发生变更。同时，为进一步完善公司治理结构，拟对《江苏宏微科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关条款进行修订。具体情况如下：

一、公司注册资本变化情况

（一）2022年限制性股票激励计划归属

2025年 8月 8日，公司完成 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二

个归属期的股份登记工作，公司授予 59 名激励对象共 197456 股，使公司总股本由 212884185股变更为 213081641股，具体内容详见公司于 2025年 8月 12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-063）。

（二）可转债公司债券转股根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏宏微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1092号），公司于 2023 年 7月 25 日向不特定对象发行可转换公司债券 430.00 万张，每张面值为人民币 100.00 元。经上海证券交易所“自律监管决定书（[2023]183 号）”文同意，公司 43000.00万元可转换公司债券已于 2023年 8月 14 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“宏微转债”，债券代码“118040”。

公司股票自 2026 年 5 月 27 日至 2026 年 7 月 2 日期间，满足连续 30 个交易日内有 15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%，即不低于 37.063元/股），根据《江苏宏微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，已触发“宏微转债”的有条件赎回条款。公司于 2026 年 7月 2日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于提前赎回“宏微转债”的议案》，决定行使提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格（即 100.9973元/张）对赎回登记日登记在册的“宏微转债”全部赎回。赎回登记日为 2026年 7月 23日，最后交易日为 2026年 7月 20日，最后转股日为 2026年 7月 23日，“宏微转债”已于 2026年 7月 24日在上海证券交易所摘牌。具体内容详见公司于 2026 年 7 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于“宏微转债”赎回结果暨股份变动的公告》（公告编号：2026-045）。

自 2025 年 8 月 15 日至 2026 年 7 月 23 日（“宏微转债”最后转股日），“宏微转债”累计转股数量为 3670888股，公司总股本由 213081641股变更为

216752529股。

（三）注销部分回购股份

公司于 2026年 7月 20 日召开第五届董事会第二十三次会议，并于 2026 年8月 26日召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了《江苏宏微科技股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》。基于对未来发展前景的信心和对公司价值的高度认同，为切实维护广大投资者利益、增强投资者信心、提高长期投资价值，结合公司实际情况，公司将回购专用证券账户中的

769030股用途由原计划“用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“用于注销并减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销。

本次注销完成后，公司总股本将由 216752529股变更为 215983499股，注册资本将由 216752529元减少为 215983499元。

综上，公司总股本由 212884185 股变更为 215983499 股，注册资本由212884185元变更为 215983499元，需相应修改《江苏宏微科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关条款。

二、《公司章程》修订情况鉴于董事会战略委员会名称变更及注册资本变化情况，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修订。具体修订内容如下：

《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款

第 五 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第五条 公司注册资本为人民币 21598.3499

21288.4185万元。 万元。

第 二 十 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为 第 二 十 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为

21288.4185万股，全部为普通股。 21598.3499万股，全部为普通股。

第一百四十一条 公司董事会设置战略委 第一百四十一条 公司董事会设置战略与可

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核专门委员会对董事会负责，依照本章程和 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章董事会授权履行职责，提案应当提交董事 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董会审议决定。专门委员会成员全部由董事 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员 组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中会中独立董事占多数并担任召集人。 独立董事占多数并担任召集人。

第一百四十二条 战略委员会由 3 名公司 第一百四十二条 战略与可持续发展委员会

董事组成，其中至少包括 1名独立董事。 由 3 名公司董事组成，其中至少包括 1 名独立董事。

第一百四十三条 战略委员会的主要职责 第一百四十三条 战略与可持续发展委员会

权限： 的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究 （一）对公司长期发展战略规划进行研究并

并提出建议； 提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重 （二）对本章程规定须经董事会批准的重大

大投资融资方案进行研究并提出建议； 投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重 （三）对本章程规定须经董事会批准的重大

大资本运作、资产经营项目、重大科技创 资本运作、资产经营项目、重大科技创新项目

新项目进行研究并提出建议； 进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进 （四）对其他影响公司发展的重大事项进行

行研究并提出建议； 研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查； （五）对以上事项的实施进行检查；

（六）对公司 ESG目标、战略规划、治理 （六）对公司 ESG目标、战略规划、治理架

架构、管理制度等事项进行研究，并就相 构、管理制度等事项进行研究，并就相关工作关工作向董事会提出建议； 向董事会提出建议；

（七）识别对公司业务具有重大影响的 （七）识别对公司业务具有重大影响的 ESG

ESG相关风险和机遇，指导管理层对 ESG 相关风险和机遇，指导管理层对 ESG风险和风险和机遇采取适当的应对措施； 机遇采取适当的应对措施；

（八）推动和监督 ESG 目标实现的进度， （八）推动和监督 ESG目标实现的进度，并

并就需要提升表现所需采取的行动给予建 就需要提升表现所需采取的行动给予建议；

议； （九）审阅公司 ESG相关披露文件，包括但

（九）审阅公司 ESG相关披露文件，包括 不限于年度 ESG报告；

但不限于年度 ESG报告； （十）董事会授权的其他事宜。

（十）董事会授权的其他事宜。

除修订上述条款内容外，原《公司章程》其他条款不变。

三、授权事项

为保证上述事项的顺利进行，公司董事会同时提请股东会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜，并同意办理人员按照市场监督管理局相关要求（如有）对章程内容进行文字性调整，上述变更最终以登记机关核准的内容为准。

具体内容详见公司于 2026 年 10 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于变更董事会战略委员会名称并修订相关治理制度、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-056）、《江苏宏微科技股份有限公司章程》。

本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。

江苏宏微科技股份有限公司董事会

2026年 10月 30日

议案二：《关于为董事、高级管理人员购买责任险的议案》

各位股东及股东代理人：

为保障公司和投资者的利益，进一步完善公司风险管理体系，同时促进公司董事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司（包括合并报表范围内的子公司）全体董事、高级管理人员购买责任保险。具体方案如下：

1.投保人：江苏宏微科技股份有限公司

2.被投保人：公司（包括合并报表范围内的子公司）及全体董事和高级管理

人员和其他相关责任人员（具体以最终签订的保险合同为准）

3.责任限额：不超过 1000万元（具体金额以最终签订的保险合同为准）

4.保险费用：不超过 10万元/年（具体金额以最终签订的保险合同为准）5.保险期限：12个月（具体起止时间以保险合同约定为准，后续每年可续保或重新投保）

为提高决策效率，公司董事会拟提请股东会在上述权限内授权公司经营管理层办理公司独立董事责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；

签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策。

具体内容详见公司于 2026 年 10 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于为董事、高级管理人员购买责任险的公告》（公告编号：2026-057）。

根据《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司全体董事以及持有公司股份的高级管理人员将对本议案回避表决。

本议案已经第五届董事会第二十六次会议审议，全体董事回避表决，现提请公司股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。

江苏宏微科技股份有限公司董事会

2026年 10月 30日