江苏宏微科技股份有限公司

股东会议事规则

江苏常州

（2025年7月25日经公司第五届董事会第十二次会议修订，尚需提交股东会审议）目录

第一章总则.................................................1

第二章股东.................................................1

第一节股东及其权利与义务..........................................1

第二节出席股东会的股东资格认定与登记....................................5

第三章股东会的一般规定...........................................7

第四章股东会的召集............................................10

第五章股东会的提案与通知.........................................11

第六章股东会的召开............................................13

第一节股东会召开的原则性规定与会议纪律..................................13

第二节股东会的议事程序..........................................15

第七章股东会的表决和决议.........................................16

第八章股东会决议的执行..........................................19

第九章关联交易..............................................19

第十章附则.............................................会议事规则

第一章总则

第一条为完善江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范公司行为，保证股东会依法行使职权，确保股东会的工作效率和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，特制定本规则。

第二条根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》），上海证券交易所科创板相关规定等法律、法规、规范性文件及江苏宏微科技股份有限公司（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》及《公司章程》

的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条本规则适用于公司年度股东会和临时股东会，是公司股东会及其参加者组织和行为的基本准则。

第二章股东

第一节股东及其权利与义务

第五条股东为合法持有公司股份的法人和自然人，以及中国证监会、中国证券登记结算有限责任公司允许持股的主体。

第六条公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分有效证据。

第七条股东按其所持有股份种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享

有同等权利、承担同种义务。

第八条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由

董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第九条股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

1股东会议事规则

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制《公司章程》、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财

务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。

第十条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明

其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。公司经核实股东身份后，应当按照股东的要求予以提供。股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、

会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

第十一条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第十二条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

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（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。

第十三条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事的，设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第十五条股东承担下列义务：

（一）遵守法律、法规和《公司章程》；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；

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（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第十六条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日向公司做出书面报告。

第十七条控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东，以及符合《公司章程》规定的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

第十八条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第十九条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未

公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

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（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用《公司章程》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第二十条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第二十一条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二十二条公司控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，按照公司的决策程序行使权利。

控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和《公司章程》，直接或间接干预公司决策和经营活动，损害公司及其他股东合法权益。

公司控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资金占用、担保、利润分配、资产重

组、对外投资等方式损害公司利益，侵害公司财产权利，谋取公司商业机会。

第二十三条公司控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。

公司控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

第二节出席股东会的股东资格认定与登记

第二十四条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席会议并参与表决，两者具有同等法律效力。

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本规则行使表决权。本公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东应当以书面形式委托代理人。委托人为法人的，应当由其法定代表人签署授权委托书并加盖法人印章。

第二十五条个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的

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有效证件或证明；代理他人出席会议的，还应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

出席股东会的股东应按通知要求的时间和地点进行登记。

第二十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当至少载明下列内容：

（一）委托人的姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第二十八条拟出席会议人员提交的相关凭证有下列情况之一的，视为无出席当次股东

会的股东资格：

（一）相关人员身份证存在伪造、涂改、过期、编号位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》及其实施细则规定的；

（二）相关人员身份证资料无法辨认的；

（三）授权委托书没有委托人签署和盖章不符合本规则要求的；

（四）同一股东委托多人出席会议，但授权委托书签章样本明显不一致的；

（五）拟出席会议人员提交的相关凭证有其他违反法律、行政法规和《公司章程》规定的。

第二十九条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓

6股东会议事规则名（或单位名称）等事项。

第三十条股东未进行会议登记但持有有效持股证明和应当进行登记的文件，可以出席股东会，但公司不保证提供会议文件和座席。

第三章股东会的一般规定

第三十一条股东会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构。

第三十二条股东会在《公司法》、《公司章程》和本规则规定的范围内依法行使下列职

权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》及附件（包括股东会议事规则及董事会议事规则）；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本规则第三十三条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准单笔或连续12个月累计发生额超过人民币3000万元，且占公司最近

一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易（提供担保除外）；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，公司董事会审议通过后还应当提交股东会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一

期经审计总资产的50%以上；

（2）交易的成交金额占公司市值的50%以上；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500

7股东会议事规则万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；

（5）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50％以上，且超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

（十五）审议《公司章程》第二十四条第（一）项及第（二）项规定的股份回购事项；（十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三十三条公司下列对外担保行为，须经公司董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及股东、实际控制人的关联人提供的担保。

（七）根据相关法律法规或者《公司章程》的规定，应由股东会决定的其他对外担保事项。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。股东会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的

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股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过。

第三十四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定。

第三十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。

第三十六条年度股东会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。

第三十七条临时股东会不定期召开，公司应于下列事实发生之日起2个月内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》或《公司章程》规定人数三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第三十八条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召

开股东会，保证股东能够依法行使权利。

第三十九条董事会应当严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规关于召开股东会的

各项规定，切实履行职责，认真、按时组织好股东会。公司全体董事应当勤勉尽责确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四十条本公司召开股东会的地点为公司住所地（遇有特殊情况，公司可以另定召开股东会地点，并在召开股东会的通知中明确）。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷

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的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十一条本公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四章股东会的召集

第四十二条董事会应当在本规则第三十六条、第三十七条规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第四十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第四十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第四十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五章股东会的提案与通知

第四十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第四十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

11股东会议事规则

股东会通知中未列明或者不符合本规则第四十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知公司股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算前款起始期限时，不包括会议召开当日。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限。

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

公司在召开股东会的通知和补充通知中应当充分、完整地披露本次股东会提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

在会议通知中所确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的

详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的

12股东会议事规则

候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

第五十三条非职工代表担任的董事候选人应当以提案方式提交股东会审议。职工代表担任的董事由公司职工代表大会选举产生。

首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届董事会、持有或合计持有公司

发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东提名。

提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关证明材料，由董事会对提案进行审核后，对于符合法律、行政法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东会审议；

对于不符合法律、行政法规和《公司章程》规定的提案，不提交股东会审议，但应在当次股东会上予以解释和说明。

第五十四条公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第五十五条董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。

第五十六条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，有权按照本规则的相关规定要求召集临时股东会。

第六章股东会的召开

第一节股东会召开的原则性规定与会议纪律

第五十七条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

3:00。

13股东会议事规则

第五十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第五十九条除股东或股东代理人、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董

事会邀请的嘉宾、记者等出席股东会外，其他人员不得擅自入场。其他人员擅自入场的，会议主持人可以要求其立即退场。

第六十条已经办理登记手续的股东或股东代理人、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的嘉宾、记者等出席股东会应当会前入场。中途入场的，须经会议主持人许可。

第六十一条本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。

代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格

的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十三条审议提案时，只有股东或股东代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。股东或股东代理人申请发言应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或指定发言席发言。

多名股东或股东代理人同时申请发言，由会议主持人指定发言者。

股东或股东代理人在规定时间内发言时，不得被中途打断，以保证股东享有充分的发言权。

股东或股东代理人违反前三款规定的发言，会议主持人有权拒绝和制止。

第六十四条发言的股东或股东代理人应当先介绍本人身份、代表单位、持股数量等情况，然后发言。

14股东会议事规则

第六十五条与会的董事、高级管理人员申请发言的，经会议主持人批准，可以发言。

第六十六条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员应当对股东的质询和建议做出解释或说明。

第六十七条确有必要时，会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布休会。

第六十八条股东会全部议案审议并表决完毕，表决结果宣布后各方股东无异议，会议主持人方可宣布散会。

第二节股东会的议事程序

第六十九条股东会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条会议主持人应当按照预定时间宣布开会，但特殊情况除外。

第七十一条宣布开会后，会议主持人应当接着通报到会股东或股东代理人的情况及其代表的有表决权股份的情况。

第七十二条股东会应当给每个议题合理的讨论时间。到会股东或股东代理人在审议议题时，应当简明扼要地阐明观点，对报告人没有说明而可能影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人予以解释和说明。

第七十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第七十四条注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或公积金转增股本预案。

第七十五条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

15股东会议事规则

有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于

10年。

第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第七章股东会的表决和决议

第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

16股东会议事规则

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规、上海证券交易所规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算及变更公司形式；

（三）《公司章程》的修改；

（四）《公司章程》第二十四条第（一）项及第（二）项规定的股份回购事项；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一

期经审计总资产30%的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第八十四条公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第八十五条董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，但禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与

董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

17股东会议事规则

第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

选举两名及以上董事时应当实行累积投票制度。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八十九条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第九十条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个

新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十二条股东会采取记名方式投票表决。

第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现

场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十五条在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或其他表决方式中所涉及的本

公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思进行申报的除外。

第九十七条未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

18股东会议事规则

第九十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第八章股东会决议的执行

第一百〇一条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

第一百〇二条股东会决议由董事会负责执行，可按决议内容责成总经理组织实施。

第一百〇三条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，董事会应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第一百〇四条股东会决议的执行情况由总经理负责向董事会报告，董事会负责向下一次股东会报告。

第一百〇五条董事长对股东会决议的执行情况进行监督、检查和指导；必要时可以召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的报告。

第九章关联交易第一百〇六条本规则中所指的关联交易及关联人，应以《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》规定为准。

第一百〇七条属于股东会审议范畴的关联交易事项（公司拟与关联人达成的交易总额超过3000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1％以上的关联交易，提供担保除外），由董事会提交股东会审议通过后实施。

第一百〇八条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他

董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。

关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东会审议，由股东会对该等交易作出相关决议。前款所称关联董事包括下列

19股东会议事规则

董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；

（三）为交易对方的直接或间接控制人；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第一百〇九条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，并不得代理其

他股东行使表决权，其所持有表决权的股份不计入有效表决权总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

前款所述应当回避之关联股东包括：

（一）交易对方；

（二）为交易对方的直接或间接控制人；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人、自然人或其他组织直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第一百一十条审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解

20股东会议事规则

释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数过半数通过；如该交

易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。

关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

第一百一十一条公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵

循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第一百一十二条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式

干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第一百一十三条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公

司的资金、资产及其他资源。

第一百一十四条公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。

公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值

0.1％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事

会审议程序，并及时披露。

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，经董事会审议通过后将该交易提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额超过3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第十章附则

第一百一十五条本规则所称公告或通知，是指在公司指定的信息披露报刊上刊登有关

21股东会议事规则信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在公司指定的信息披露报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第一百一十六条本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“以外”、“多于”不含本数。

第一百一十七条本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施。

第一百一十八条本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。

第一百一十九条本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第一百二十条本规则为《公司章程》的附件，本规则的修改由股东会决定，董事会拟订草案，报股东会审议并批准后生效。

第一百二十一条本规则授权董事会负责解释。

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