北京市环球律师事务所

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江苏宏微科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划预留授予相关事项

之法律意见书北京市环球律师事务所关于江苏宏微科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划预留授予相关事项

之法律意见书

GLO2025BJ（法）字第 0446-2号

致：江苏宏微科技股份有限公司

北京市环球律师事务所（以下简称“本所”或“环球”）受江苏宏微科技股

份有限公司（以下简称“宏微科技”或“公司”）的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发

布的《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2026年4月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件和《江苏宏微科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏宏微科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，现就公司向激励对象授予本次激励计划预留部分限制性股票（以下简称“本次授予”）涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要

1的讨论。

为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于宏微科技的如下保证：

宏微科技已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材

料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、宏微科技及本次授予的激励对象出具的有关证明、说明文件。

在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次授予有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告、盈利预测报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见书作为本次授予所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业

2公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次授予的批准与授权(一)公司董事会薪酬与考核委员会拟订并通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并同意提交公司第五届董事会

第八次会议审议。

(二)2025年4月14日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过

了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，其中因四名关联董事属于激励对象，在审议本次激励计划的相关议案时予以回避表决。

(三)2025年4月14日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。上述议案经有表决权的监事一致同意通过。此外，监事会发表了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，一致同意公司实施2025年限制性股票激励计划。

(四) 2025年 4月 15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏宏微科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-020），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王文凯先生作为征集人就2024年年度股东大会审议的公司2025年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

(五)2025年4月15日至2025年4月24日，公司对《2025年限制性股票激励计划（草案）》拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2025年4月 26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏宏微科技

3股份有限公司监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-025）。

(六)2025年5月9日，公司召开2024年年度股东大会，审议并通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

(七) 2025年 5月 10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《江苏宏微科技股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-030）。

(八)2025年6月13日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并同意提交公司第五届董事会第十一次会议审议。

(九)2025年6月13日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会及监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

(十)2026年4月29日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对预留授予的激励对象名单进行了审核并出具了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》。同日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意确定以2026年4月29日为预留授予日，授予价格为

9.35元/股，向14名激励对象授予59.00万股限制性股票。

4综上，本所律师认为，公司本次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

二、本次预留授予的授予日根据公司2024年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于向激励对象授予2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2025年限制性股票激励计划的本次预留授予条件已成就，同意以2026年4月29日作为本次预留授予的授予日。

经本所承办律师核查，该授予日为交易日，且不属于《管理办法》《激励计划》规定的不得授出限制性股票的期间。

本所律师认为，本次预留授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

三、本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格根据公司第五届董事会第二十次会议审议通过的《关于向激励对象授予2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司向14名激励对象授予59.00万股限制性股票，预留授予价格为9.35元/股。

本次授予已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过，同意本次授予的激励对象、授予数量及授予价格。

综上，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

四、本次激励计划的授予条件

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，及《激励计划》中授予条件的规定，公司及激励对象同时满足下列授予条件，公司方可向激励对象进行限制性股票授予。

51．公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财

务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）

上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为

不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2026]15-

72号）、公司第五届董事会第二十次会议文件、激励对象出具的承诺函、激励对

象的劳动合同及社保缴纳凭证以及公司的书面确认，并经本所律师公开查询证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证券监

督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会江苏监管局（http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、

中国裁判文书网（ https://wenshu.court.gov.cn）及中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）的网站，截至授予日，公司及本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

五、本次预留授予的信息披露

根据公司的书面确认，公司第五届董事会第二十次会议结束后，公司将向上海证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议及与本次授予相关事项的文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予相关事项已履

6行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；

截至授予日，本次授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；公司就本次授予相关事项已履行的信息披露

义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次激励计划的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。

本法律意见书正本一式叁份，本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，下接签章页）

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