北芯生命:北芯生命首次公开发行股票科创板上市公告书

股票简称：北芯生命股票代码：688712

深圳北芯生命科技股份有限公司

Insight Lifetech Co. Ltd.（深圳市龙华区民治街道北站社区鸿荣源北站中心A塔2102）

首次公开发行股票科创板上市公告书

保荐人（主承销商）北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

二〇二六年二月四日特别提示深圳北芯生命科技股份有限公司（以下简称“北芯生命”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2026年2月5日在上海证券交易所科创板上市。

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第5号——科创成长层》，上市时未盈利的科创板公司，自上市之日起纳入科创成长层。公司上市前一个会计年度尚未盈利（2024年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负），公司自上市之日起将纳入科创成长层。

普通投资者参与科创成长层股票者存托凭证交易的，应当符合科创板投资者适当性管理的要求，并按照上海证券交易所有关规定，在首次参与交易前以纸面或者电子形式签署《科创成长层风险揭示书》，由证券公司充分告知相关风险。

科创成长层公司最近一个会计年度经审计的财务会计报告显示公司符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第5号——科创成长层》第四条规定条件的，公司应当在披露年度报告的同时，披露符合条件且将被调出科创成长层的公告，上海证券交易所及时将公司调出科创成长层。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

2第一节重要声明与提示

一、重要声明

本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的

真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。

二、投资风险提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽

根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），科创板股票实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为20%。首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。新股上市初期，以及科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。

（二）A股流通股数量较少

3上市初期，因原始股股东的股份锁定期为自上市之日起36个月或自上市之日起12个月，保荐人相关子公司跟投股份锁定期为24个月，公司高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略配售投资者认购股份锁定期为12个月，网下投资者最终获配股份数量的部分比例锁定期为 6 个月，本次发行后公司 A股无限售流通股为 37114700股，占发行后总股本的 8.90%。公司 A股上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）股票上市首日即可作为融资融券标的

公司股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

（四）发行市盈率高于同行业平均水平，未来股价存在下跌的风险按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“专用设备制造

业（C35）”。截至 2026年 1月 21日（T-3日），中证指数有限公司发布的“专用设备制造业（C35）”最近一个月平均静态市盈率为 41.36倍。

主营业务与发行人相近的可比上市公司市销率水平具体情况如下：

T-3日股票收盘 2024年营业收

证券代码证券简称市值（亿元）对应市销率价（元/股）入（亿元）

688617.SH 惠泰医疗 241.29 340.29 20.66 16.47

688016.SH 心脉医疗 96.49 118.94 12.06 9.86

688108.SH 赛诺医疗 24.00 100.31 4.59 21.87

688351.SH 微电生理 25.38 119.44 4.13 28.91

算术平均值19.28

数据来源：Wind，数据截至 2026年 1月 21日（T-3日）。

注1：市销率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

本次发行价格17.52元/股，对应的发行人2024年静态市销率为23.08倍，高于同行业可比公司2024年静态市销率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损

4失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。相关情况详见 2026年 1月 23日（T-1日）刊登的《投资风险特别公告》。

三、重大事项提示

发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真仔细阅读招股说明书“第三节风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素（以下所述报告期，指2022年、2023年、2024年以及2025年1-6月）：

（一）公司是一家拟采用科创板第五套上市标准的医疗器械公司

公司是一家专注于心血管疾病精准诊疗创新医疗器械研发、生产和销售的国家高新

技术企业，致力于开发为心血管疾病诊疗带来变革的精准解决方案。

公司符合并适用《科创板上市规则》第2.1.2条第一款第（五）项上市标准：预计

市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。作为医疗器械企业，公司亦符合《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第7号——医疗器械企业适用第五套上市标准》的具体要求。

截至2025年9月30日，公司已获批及在研心血管介入医疗器械产品共有17个，覆盖血管内超声（IVUS）诊断系统、血流储备分数（FFR）测量系统、血管通路产品、

冲击波球囊治疗系统及电生理解决方案五大产品类别，可实现对冠状动脉疾病、外周血管疾病及房颤等心血管疾病的精准介入诊疗。其中，核心产品 IVUS系统、FFR系统均进入了国家创新医疗器械特别审查程序。

创新医疗器械的研发、获批上市和产业化是一个周期长、风险高、投资大的过程，且存在较多不确定性。作为一家拟采用第五套上市标准的医疗器械公司，公司已上市产品尚处于商业化初期，且部分在研产品尚处于研发早期验证阶段，存在产品未来商业化不及预期、产品研发失败等风险，进而可能对公司未来经营业绩造成不利影响。公司目前在报告期内持续亏损，截至2025年6月30日，公司合并报表累计未分配利润为-68641.19万元，存在累计未弥补亏损。

5（二）公司产品技术竞争风险

心血管疾病精准诊疗创新医疗器械市场格局，会随着创新技术的发展及产品的迭代持续发生变化。公司只有通过持续准确把握行业发展的技术趋势和临床需求，不断开发出对患者产生临床价值的创新产品并保证其安全性，才能充分应对市场竞争。

公司核心产品 IVUS 系统作为首个国内获批上市的 60MHz 高清高速 IVUS 产品，会遇到来自竞争对手同类 IVUS产品和其他腔内影像学技术（如 OCT、IVUS+OCT）的直接竞争。IVUS、OCT和 IVUS+OCT三者在临床应用价值上相似，若未来 OCT技术、IVUS+OCT 等技术实现快速进步，弥补现有劣势并更好满足临床需求，将对公司现有上市产品或其他在研产品造成较大冲击。

公司核心产品 FFR系统作为首个获批上市的国产直接测量 FFR系统，会遇到来自竞争对手同类 FFR产品和基于影像的 FFR产品（包括基于 CT血管造影术的 FFR和基于血管造影的 FFR）的竞争，其中基于造影计算类的 FFR与直接测量 FFR临床使用场景相似，存在直接竞争关系。基于影像的 FFR主要通过软件算法分析影像图片等获得FFR数值，随着算法提升、技术进步和影像图片质量提高或其他新型技术快速发展，循证医学证据获得充分的积累，可能对直接测量 FFR技术形成替代威胁。

若公司未能敏锐洞察到最新技术发展方向及临床需求，或因研发能力不足、研发方向错误、产品设计和性能参数不具有竞争力导致在技术升级及产品迭代中落后，将会对公司核心竞争力产生冲击，公司已获批及在研产品可能面临被市场淘汰、失去商业价值的风险。

（三）公司所在市场竞争风险

1、市场竞争风险

发行人在心血管精准诊疗领域中面临激烈的市场竞争。尽管发行人核心产品已实现海内外获批上市且取得了一定的竞争地位，但仍处于商业化初期，而国际厂商已长时间占据主导地位，在医生、终端医院、患者及医学领域均取得了市场认可。

（1）IVUS系统

针对公司核心产品 IVUS系统，截至 2025年 9月 30日，波士顿科学和飞利浦的 IVUS

6产品已在国内市场销售多年且市场接受度较高，国产厂家恒宇医疗、开立医疗、全景恒

升、远大医药、博动医疗和英美达医疗等的 IVUS、IVUS+OCT 及 OCT产品均已陆续获批上市。

（2）FFR系统

针对公司核心产品 FFR系统，截至 2025 年 9月 30日，除了雅培、波士顿科学和飞利浦等进口厂家的直接测量 FFR产品外，国产厂家乐普医疗的 FFR产品已获批上市。

此外，公司 FFR系统还面临基于影像的 FFR的竞争，如博动医疗、脉流科技、润迈德等基于影像的 FFR产品均已获批上市。

（3）PFA产品

针对脉冲电场消融（PFA）产品，截至 2025年 9月 30日，波士顿科学、美敦力和强生的 PFA产品已在国内获批上市，国产厂家也纷纷布局且逐步实现产品获批，公司PFA产品仍处于研发阶段。

针对上述市场情况，公司已获批核心产品 IVUS系统和 FFR 系统，如后续产品迭代升级效果不佳、价格竞争力下降，则存在公司产品丧失竞争力，市场逐步被竞品占领的风险；公司 PFA产品在获得市场认可并形成规模化销售前需要面临激烈的市场竞争。

若公司未来 PFA产品获批上市后未能获得市场认可，将存在产品商业化不及预期的风险。

2、医疗器械行业政策实施风险2023年8月，多省市发布《关于开展冠脉血管内超声诊断导管历史采购数据填报等工作的通知》，首次宣布组织开展冠脉血管内超声诊断导管集中带量采购工作，发行人 IVUS成像导管拟被纳入本次集采范围；2023年 11月，河北省牵头九省和一联盟针对外周血管弹簧圈、左心耳封堵器及其输送系医用胶、止血夹等28个品种进行集采，发行人单腔微导管和双腔微导管纳入本次集采范围；2024年12月河北牵头血管介入类

医用耗材省际联盟（涉及26个省份）集中带量采购，发行人一次性使用导引鞘组纳入本次集采范围。随着未来心血管介入医疗器械全面实施集中带量采购条件逐渐成熟，公司其他产品可能逐步被纳入集中带量采购范围。若公司未能及时落实应对措施，导致公司产品最终未能中标，则将可能致使规定集中带量采购周期内，公司失去在相应省市区

7域的大部分市场份额，从而导致公司业绩大幅下滑；若公司产品成功中标，但以价换量

效应未能发挥积极作用，也会对公司业绩造成不利影响。

2023年 6月，北京市医保局发布《北京市医疗机构 DRG付费和带量采购联动管理方案》，明确由北京市医疗机构组成医疗机构 DRG联动采购集团，针对运动医学类、神经介入类、电生理类医用耗材制定 DRG付费和带量采购联动管理方案。随着 DRG2.0版本新增了冠状动脉血流储备分数检查纳入主诊断分类，有利于提升公司 FFR产品的临床渗透率，但存在 DRG支付政策的持续推行可能导致公司 FFR产品在未来支付场景中不占优势，进而对产品销售产生不利影响。

3、关于直接测量 FFR市场规模存在不确定性风险

对于指导 PCI以治疗冠心病，目前临床医生所采用的传统主流诊断方法仍为冠状动脉造影。单纯使用冠脉造影指导 PCI，逐渐无法满足医生和患者对心血管疾病精准诊断的需求，传统 PCI向精准 PCI发展成为全球发展的趋势。在精准 PCI发展过程中，如临床医生的使用意识转变较慢，将影响 FFR产品在国内渗透率的提升和公司 FFR系统的进一步市场推广。

直接测量 FFR 产品目前仍存在终端支付费用相较于其他产品偏高的问题，对其临床渗透率的提升有一定的影响。在医保控费的要求下，如 FFR产品医保覆盖未能进一步提升、终端支付费用未能降低，将对渗透率的提升持续产生负面影响。

公司核心产品 FFR系统将面临临床医生使用意识转变、终端支付费用偏高、DRG

支付方式改革和基于影像技术路线竞品的影响，如市场未能实现进一步发展及公司未能克服相关不利因素，将造成公司核心产品 FFR系统市场推广不及预期的不利影响。

4、客户集中度较高的风险

报告期内，公司处于产品商业化初期，客户主要为境内和境外经销商。公司通过与经销商签订经销协议、订单合同、诚信承诺函、授权书等方式确立经销合作事项。且报告期内由于公司授权单个经销商区域相对较大，因此客户集中度相对较高，报告期内，公司向前五大客户销售取得的收入在公司主营业务收入中的占比分别为82.06%、

62.28%、74.21%和78.29%。其中，因2024年国药菱商终止与发行人平台经销的合作关系后，相应区域业务由嘉事唯众承接，因此2024年、2025年1-6月发行人来自嘉事唯

8众的收入占比较大。报告期内，发行人向嘉事唯众销售金额分别为0.00万元、5225.29

万元、17309.50万元和14843.34万元，占比分别为0.00%、28.40%、54.67%和57.34%。

发行人与嘉事唯众的合作系基于提升销售效率、降低交易风险、促进促销政策实施、

符合行业惯例之考虑，具有合理性。嘉事唯众在其行业中处于领先地位，透明度较高，经营状况稳健，不存在重大不确定性。嘉事唯众与发行人自2023年开始合作，业务具有稳定性和可持续性，相关交易定价具有公允性。发行人与嘉事唯众不存在关联关系。

发行人的业务获取方式不影响独立性，具备独立面向市场获取业务的能力。发行人客户集中与行业经营特点一致，不存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情形。

公司主营产品为具有自主知识产权的心血管疾病精准诊疗创新介入医疗器械，市场空间较大；技术路线与行业技术迭代情况相匹配，具备开拓其他客户的技术能力。公司主营产品为具有自主知识产权的心血管疾病精准诊疗创新介入医疗器械，所在行业属于国家产业政策明确支持的领域，相关政策及其影响下的市场需求不具有阶段性特征。在国家政策导向的支持下，公司未来市场前景广阔。发行人2023年及2024年业绩持续增长，行业政策变动预计不会对发行人的客户稳定性、业务持续性产生重大不利影响。嘉事唯众的终端客户相关交易具有合理性，交易模式符合医疗器械行业惯例，销售真实。

若未来因公司经销商授权区域及经销商层级或架构调整，或者经销商自身经营、违反合约、销售纠纷等原因导致其与公司的合作出现波动，可能会影响公司正常的销售活动，在短期内对公司的业绩产生不利影响。

（四）公司存在累计未弥补亏损的风险

因公司前期研发活动及市场推广活动投入较大，报告期内，公司归属母公司普通股股东的净利润分别为-29003.67万元、-13977.19万元、-4359.62万元和4944.96万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为-17898.72万元、

-16380.66万元、-6294.10万元和4032.54万元。截至2025年6月30日，公司已实现盈利但存在累计未弥补亏损，主要原因系报告期前期公司主要产品 FFR系统、IVUS系统尚处于商业化早期，收入呈现快速增长趋势但规模较小，尚不足以覆盖公司日常经营成本及各项费用开支。公司可能在未来一段时间内存在累计未弥补亏损导致公司无法进行利润分配，并面临如下潜在风险：

91、收入无法按计划增长及存在累计未弥补亏损的风险

报告期内，公司营业收入分别为9245.19万元、18397.72万元、31660.43万元和

25886.16万元。公司未来销售收入的增长主要取决于新产品研发和注册、全球市场开

拓、产品商业化推广进程、市场竞争格局和行业技术发展等因素。公司存在累计未弥补亏损及其持续情形可能导致自身资金状况无法满足产品研发、市场推广及销售等方面的需求，使其存在收入增长不及预期的风险，并导致公司存在累计未弥补亏损。

2、发行人研发投入、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面受到限制或其他不利

影响的风险

公司业绩的稳定增长依赖于产品研发、业务拓展、市场推广和销售、因产能新增而

带来的固定资产投资等经营活动。报告期内，发行人尚未盈利且存在累计未弥补亏损，发行人营运资金主要依赖于外部融资及经营活动现金流入。若经营发展所需的开支超过可获得的外部融资，将会对公司的现金流造成压力。如果公司无法在未来一段期间内取得盈利或筹措到足够资金，公司或将推迟在研产品研发和临床试验开展，推迟、削减或终止未来具有商业价值的研发项目，这将不利于公司产品的市场开拓和销售等商业化活动，从而对公司的经营业绩、财务状况及业务前景造成不利影响。另外，现金流紧张将影响公司向员工发放及提升薪酬，进而影响公司吸引和保留人才的能力及现有团队的稳定性，损害公司实施业务战略的能力。

3、发行人上市后触及终止上市标准及投资者可能面临投资亏损的风险

公司上市后仍可能保持金额较大的研发费用、销售费用和管理费用，以保持和继续提升公司的各项核心竞争力。如果公司未来销售收入未能按计划增长或未能在有效的集中带量采购过程中实现积极的应对策略，可能导致收入及毛利出现大幅波动，收入不足以覆盖公司日常经营成本及各项费用开支，进而可能触发《科创板上市规则》第12.4.2条规定的财务类强制退市条件的风险。根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，若公司触及终止上市标准，公司股票将终止在境内上市。另外，若公司产品研发失败、不能获得监管部门的审批或在市场竞争中销售情况不理想，将导致公司无法顺利取得该产品的销售收入，造成公司持续亏损并可能对公司未来上市后的股价产生不利影响，也可能造成发行人触发《科创板上市规则》规定的强制退市条件，导致投资者损失全部或

10部分投资。

（五）本次发行后公司的利润分配政策

公司提示投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例和公司

上市后三年内利润分配计划和长期回报规划。具体参见招股说明书“第十二节附件”之“附件三：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况”之“（二）股利分配政策”。

（六）业绩下滑延长股份锁定期承诺

发行人实际控制人宋亮及其控制的持股平台北芯橙长、北芯共创、北芯同创已作出关于业绩下滑延长股份锁定期的承诺：“一、发行人上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润（下称“净利润”）下滑50%以上的，延长本人/本企业上市前取得且上市当年年报披露时仍持有股份的锁定期限12个月；二、发行人上市第二年较上市前一

年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人/本企业上市前取得且上市第二年年报披露时仍持有股份的锁定期限6个月；三、发行人上市第三年较上市前一年净利润下

滑50%以上的，在前两项基础上延长本人/本企业上市前取得且上市第三年年报披露时仍持有股份的锁定期限6个月。”

11第二节股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容

本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证

监许可〔2025〕2790号文注册同意，具体内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

（三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容经上海证券交易所《关于深圳北芯生命科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2026〕27号）批准，本公司股票在上海证券交易所科创板上市交易，本公司 A股股本为 417000000股（每股面值 1.00

12元），其中37114700股于2026年2月5日起上市交易，证券简称为“北芯生命”，证

券代码为“688712”。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

（二）上市时间：2026年2月5日

（三）股票简称：北芯生命；扩位简称：北芯生命

（四）股票代码：688712

（五）本次公开发行后的总股本：417000000股

（六）本次公开发行的股票数量：57000000股

（七）本次公开发行后无流通限制及限售安排的股票数量：37114700股

（八）本次公开发行后有流通限制或限售安排的股票数量：379885300股

（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：11400000股，具体情况见本上市公告书之“第三节发行人、实际控制人及股东情况”之“七、本次发行战略配售情况”

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

（十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

（十二）本次上市股份的其他限售安排：

1、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发

行的股票在上海证券交易所上市之日起即可流通。

2、本次网下发行采用比例限售方式，发行人和保荐人（主承销商）协商确定本次

的限售档位为两档：

13档位一（投资者报价时对应申报限售期6个月，限售比例30%）：网下投资者应当

承诺其获配股票数量的30%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，70%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；30%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。

档位二（投资者报价时对应申报限售期6个月，限售比例10%）：网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。

网下无锁定期部分最终发行股票数量为23434700股，网下有锁定期部分最终发行股票数量为8485300股。

3、战略配售部分，本次参与战略配售的投资者除中国中金财富证券有限公司的获

配股票的限售期为24个月外，其余参与战略配售的投资者获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十四）上市保荐人：中国国际金融股份有限公司

三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准，公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

发行人符合并适用《科创板上市规则》第2.1.2条第一款第（五）项的规定：预计

市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

发行人作为医疗器械企业，适用《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指

引第7号——医疗器械企业适用第五套上市标准》的规定：（一）发行人的核心技术产

品应当属于国家医疗器械科技创新战略和相关产业政策鼓励支持的范畴；（二）发行人

的核心技术产品研发应当取得阶段性成果；（三）发行人应当满足主要业务或产品市场

14空间大的标准；（四）发行人应当具备明显的技术优势；（五）发行人应当不存在核心

技术产品研发失败、主要业务或产品商业化生产销售预期明显不足等可能对企业持续经营能力产生重大不利影响的事项。

发行人本次发行价格为17.52元/股，对应发行后市值约为73.06亿元。公司符合“预计市值不低于人民币40亿元”。

2020年 3月及 9月公司首款产品 FFR系统分别在欧洲及国内完成注册获批上市并

实现商业化，IVUS系统于 2022年 7月获批上市并实现商业化。截至本上市公告书签署日，公司累计向市场推出 11个产品，在研产品共有 6个，覆盖 IVUS系统、FFR系统、血管通路产品、冲击波球囊治疗系统及电生理解决方案五大产品类别。2022年、2023年、2024年和2025年1-6月，公司营业收入为9245.19万元、18397.72万元、31660.43万元和25886.16万元。公司符合“主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。”综上，发行人符合上述选择的具体上市标准。

15第三节发行人、实际控制人及股东情况

一、发行人基本情况

中文名称：深圳北芯生命科技股份有限公司

英文名称：Insight Lifetech Co. Ltd.注册资本（发行前）：人民币36000.00万元

法定代表人：宋亮

有限公司成立日期：2015年12月11日

股份公司成立日期：2021年6月16日注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区鸿荣源北站中心 A塔 2102（一照多址企业）

主要办公场所：深圳市宝安区新安街道留芳路 6号庭威产业园 3#2楼 A区，3楼 C区、E区和 F区，4楼 A区，10楼 A区和 B区；深圳市坪山区坑梓街道金沙社区金辉路14号深圳市生物医药创新产业园区1号楼402；深圳市龙华区民治街道北站社区鸿

荣源北站中心 A塔 2102

所属行业：专用设备制造业（C35）中医疗仪器设备及器械制造业（358）的医疗

诊断、监护及治疗设备制造行业

主营业务：公司是一家专注于心血管疾病精准诊疗创新医疗器械研发、生产和销售

的国家高新技术企业，致力于开发为心血管疾病诊疗带来变革的精准解决方案。公司核心产品血管内超声（IVUS）诊断系统为中国首个获国家药监局批准的自主创新 60MHz

高清高速国产 IVUS产品，核心产品血流储备分数（FFR）测量系统为金标准 FFR领域内中国首个获国家药监局批准的国产产品，上述两款产品均进入了国家创新医疗器械特别审查程序，有望为精准指导经皮冠状动脉介入治疗（PCI）手术临床实践带来变革。

公司是国内首家拥有血管内功能学 FFR及影像学 IVUS产品组合的国产医疗器械公司，填补了国内市场的空白并改写了中国冠状动脉疾病临床精准诊断完全依赖进口产品的

16局面。公司建立了高性能和高壁垒的有源介入医疗器械产品实现体系，持续实现创新产

品的成功研发和商业化，取得了海内外市场和临床的认可经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；第一类医疗器械租赁；第一类医疗器械销售。第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^生产经营 I类医疗器械、通讯设备、医疗类电子产品，通讯类电子产品、植（介）入类医疗器械；I类、II类、III类医疗器械、植（介）入类医疗器械、医疗类电子产品，通讯类电子产品、电子元器件、芯片、计算机软硬件及周边辅助材料的技术开发、技术咨询、批发、进出口及相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。第三类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁。第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

邮政编码：518101

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信息披露和投资者关系负责部门：董事会办公室

信息披露和投资者关系负责人：罗睿

信息披露和投资者关系负责部门联系电话：0755-23229059

二、控股股东、实际控制人基本情况

（一）发行人控股股东及实际控制人的基本情况

1、控股股东、实际控制人的认定

发行人无控股股东，实际控制人为宋亮，主要情况如下：

17（1）截至2025年9月30日，公司无持股比例达到30%的单一股东，发行人股权

较为分散，宋亮直接持有发行人16.1530%的股份，在报告期内持续为发行人第一大股东，此外，宋亮通过担任北芯共创、北芯橙长、北芯同创的执行事务合伙人合计控制公司13.4140%的股份，宋亮可实际支配的发行人股份对应的表决权比例合计为29.5670%，已接近30%，能够对发行人股东会决议及重要经营决策、发行人经营发展方向产生重大影响。

（2）除宋亮及其一致行动人外的公司其他股东主要为财务投资人，该等财务投资

人所持公司股份较为分散。持股比例较高的投资人及其关联方红杉智盛、红杉铭盛、Decheng Insight、德佳诚誉、国投创合、杭州创合、珠海夏尔巴、苏州夏尔巴已出具关

于不谋求公司控制权的承诺，承诺其认可宋亮作为发行人的实际控制人地位，该等投资人均系发行人的财务投资机构股东，以获取投资收益为目的，未取得亦不谋求发行人的控制权。

（3）宋亮为公司核心创始人，且报告期内持续担任发行人及其前身北芯生命有限

董事长、总经理（首席执行官），发行人第一届董事会6名非独立董事中的3名系由宋亮提名，占非独立董事总数的50%，发行人第二届董事会成员未发生变化，宋亮对发行人董事及高级管理人员的选任及日常管理决策均能够产生重大影响，能够实际控制发行人。

2、实际控制人的基本情况宋亮，男，1982年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2010年12月毕业于美国圣路易斯华盛顿大学生物医学工程专业，博士研究生学历。2011年2月至2016年

3月历任中国科学院深圳先进技术研究院副研究员、研究员；2012年4月至2016年3月任中国科学院深圳先进技术研究院生物医学光学与分子影像研究室创始主任，目前为中国科学院深圳先进技术研究院生物医学光学与分子影像研究中心的名誉主任；2015年12月至2021年6月任北芯生命有限执行董事/董事长、总经理，2021年6月至今任发行人董事长、总经理（首席执行官）。宋亮为国家优秀青年科学基金获得者、广东省科技创业领军人才、深圳市青年科技奖获得者、深圳市海外高层次引进人才，国家重大科研仪器设备研制专项、国家科技部国家重点研发计划数字诊疗装备研发重点专项等项

目负责人，在先进医学成像技术及心血管介入器械的研发方面拥有逾18年丰富经验。

18本次发行后，宋亮直接持有发行人13.9450%的股份，通过担任北芯共创、北芯橙

长、北芯同创的执行事务合伙人合计控制公司11.5804%的股份，宋亮可实际支配的发行人股份对应的表决权比例合计为25.5254%，仍为公司实际控制人。

（二）本次上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

本次发行后、上市前，发行人与实际控制人的股权结构控制关系图如下：

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员

截至本上市公告书签署日，公司不再设置监事会，公司董事、高级管理人员发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下：

直接持股发行前合间接持股数量持有债券序号姓名职务任职起止日期数量（万计持股比限售期限（万股）%情况股）例（）通过北芯橙见本上市实际控制人、董长、北芯共创公告书“第1宋亮事长、总经理（首2024.6.15-2027.6.145815.0672及北芯同创间18.8624-八节重要席执行官）接持有承诺事项”

975.3802万股之“一、重通过北芯橙要承诺事董事、副总经理、长、北芯共创项”之

2连菲财务负责人（首2024.6.15-2027.6.14-及北芯同创间1.8770-“（一）本席财务官）接持有次发行前

675.7236万股股东所持

3赵瑜董事2024.6.15-2027.6.1439.7935-0.1105-股份的限

通过北芯同创售安排、自

4徐涛董事2025.12.6-2027.6.14-间接持有0.1411-愿锁定股

50.8128万股份、延长锁

19直接持股发行前合

间接持股数量持有债券序号姓名职务任职起止日期数量（万计持股比限售期限（万股）情况

股）例（%）

5曹弋博董事2024.6.15-2027.6.14----定期限以

及股东持

6刘强董事2024.6.15-2027.6.14-注--股及减持

7刘新独立董事2024.6.15-2027.6.14-注--意向等承诺”

8王皖松独立董事2024.6.15-2027.6.14----

9侯思明独立董事2024.6.15-2027.6.14----

通过北芯橙长

10罗淼首席合规官2024.6.15-2027.6.14-间接持有0.2983-

107.3870万股

通过北芯橙长

112024.6.15-2027.6.14-和北芯同创间罗睿董事会秘书0.3364-

接持有

121.0928万股

通过北芯橙长

12李林副总经理2024.6.15-2027.6.14-间接持有0.4560-

164.1733万股

通过北芯橙长

13张鹏涛副总经理2024.6.15-2027.6.14-间接持有0.4109-

147.9092万股

注：刘强通过国投创合和杭州创合间接持有公司股份，刘新通过国创致远间接持有公司股份，其穿透后间接持有公司股份比例均低于0.001%。

（二）核心技术人员公司核心技术人员为宋亮、李林及张鹏涛，核心技术人员持股情况详见本节“三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员”。

公司董事、高级管理人员和核心技术人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排详请参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。

同时，上述部分员工通过发行人员工资产管理计划持有发行人股票，具体情况见本节“七、本次战略配售情况”之“（三）发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划”。除上述已披露的持股情况外，截至本上市公告书签署日，公司董事、高级管理人员、核心技术人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。

20四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工

持股计划

（一）股权激励平台基本情况

发行人在首次申报前通过北芯共创、北芯同创、北芯橙长三个员工持股平台实施了股权激励。

截至2025年9月30日，发行人的股权激励计划已实施完毕，不存在未授予或未行权的情况，不存在发行前制定上市后实施的员工期权计划。

1、北芯共创

（1）北芯共创的基本情况

企业名称南京北芯共创信息科技合伙企业（有限合伙）成立时间2017年4月17日执行事务合伙人宋亮主要经营场所南京市溧水区石湫街道科创中心企业类型有限合伙

认缴出资额100.8264万元

一般项目：信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；

经营范围计算机系统服务；软件销售；企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合伙期限2017年4月17日至无固定期限

（2）北芯共创的合伙人构成、出资额、权益比例、类型及其在公司担任的职务

序号合伙人出资额（万元）权益比例合伙人类型在公司担任职务

1宋亮5.53045.4851%普通合伙人董事长、总经理（首席执行官）董事、副总经理、财务负责人（首席财

2连菲30.063129.8167%有限合伙人

务官）

3李林9.49429.4164%有限合伙人副总经理

4王振常7.76917.7054%有限合伙人研发总监

5熊双涛6.79006.7343%有限合伙人已离职

6让辉6.40926.3567%有限合伙人国际营销副总裁

7柯著漳3.17853.1524%有限合伙人研发经理

8王金方3.02042.9956%有限合伙人资深质量工程师

21序号合伙人出资额（万元）权益比例合伙人类型在公司担任职务

9王治康2.79792.7750%有限合伙人生产制造中心经理

10黎泓2.76302.7404%有限合伙人财务经理

11邵小虎2.73762.7152%有限合伙人已离职

12马婵2.55262.5317%有限合伙人物料管理部经理

13李恒伟2.38982.3702%有限合伙人已离职

14商淑静2.37652.3570%有限合伙人已离职

15胡文城2.20292.1848%有限合伙人研发项目经理

16张鸽1.90731.8917%有限合伙人已离职

17王宇翔1.78241.7678%有限合伙人已离职

18蒋琼1.48651.4743%有限合伙人总经办秘书

19梁运聚0.89120.8839%有限合伙人已离职

20黄新鑫0.67930.6737%有限合伙人产品经理

21李达0.67930.6737%有限合伙人项目经理

22邹兴0.44680.4431%有限合伙人高级系统工程师

23刘辉0.44680.4431%有限合伙人预算与分析经理

24曹敏0.42050.4171%有限合伙人政府事务经理

25梁抒静0.35750.3546%有限合伙人法务主管

26杨子丽0.35750.3546%有限合伙人临床技术支持主管

27庄劲雄0.26810.2659%有限合伙人国际销售区域经理

28赵桐0.26810.2659%有限合伙人国际市场经理

29陈晓燕0.26800.2658%有限合伙人质量部经理

30王林0.31300.3104%有限合伙人地区销售经理

31沈云0.17890.1774%有限合伙人高级产品市场经理

合计100.8264100.0000%--

2、北芯橙长

（1）北芯橙长的基本情况

企业名称南京北芯橙长企业管理合伙企业（有限合伙）成立时间2018年8月13日执行事务合伙人宋亮主要经营场所南京市溧水区石湫街道科创中心企业类型有限合伙

认缴出资额26.4279万元

22一般项目：企业管理；企业管理咨询；软件销售；信息技术咨询服务；

信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备经营范围零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合伙期限2018年8月13日至无固定期限

（2）北芯橙长的合伙人构成、出资额、权益比例、类型及其在公司担任的职务

序号合伙人出资额（万元）权益比例合伙人类型在公司担任职务

1宋亮5.765121.8144%普通合伙人董事长、总经理（首席执行官）

2张鹏涛2.17078.2137%有限合伙人副总经理

3罗睿1.57605.9634%有限合伙人董事会秘书

4罗淼1.57605.9634%有限合伙人首席合规官

5彭国强1.56965.9392%有限合伙人生产总监

6李小荣0.58312.2064%有限合伙人已离职董事、副总经理、财务负责人（首

7连菲1.24254.7015%有限合伙人席财务官）

8蔡杰0.68452.5901%有限合伙人研发技术经理

北芯医疗资深研发技术经理、技术

9丁成君0.67762.5640%有限合伙人

总工

10郑欲晓0.67472.5530%有限合伙人战略发展部经理

11许栋0.56222.1273%有限合伙人临床事务部经理

12张伟峰0.44701.6914%有限合伙人国内销售总监

13潘冠溥0.49671.8795%有限合伙人国内销售总监

14刘艳菊0.41901.5854%有限合伙人项目经理

15朱少东0.47031.7796%有限合伙人软件部经理

16林佳燕0.41071.5540%有限合伙人研发技术经理

17邓智文0.40971.5503%有限合伙人商务部经理

18胡鸿0.39111.4799%有限合伙人研发技术经理

19史正涛0.48791.8462%有限合伙人无源产品部经理

20任东0.32591.2332%有限合伙人研发技术经理

21阳楚良0.32591.2332%有限合伙人研发工程师

22陈晓燕0.36301.3735%有限合伙人质量部经理

23丁丁丁0.30911.1696%有限合伙人投资者关系经理

24李林0.29891.1310%有限合伙人副总经理

25罗次华0.27531.0417%有限合伙人北芯医疗研发总监

26廖迪宇0.26771.0129%有限合伙人研发技术主管

23序号合伙人出资额（万元）权益比例合伙人类型在公司担任职务

27李莎莎0.25610.9691%有限合伙人财务主管

28王饮0.28651.0841%有限合伙人耗材技术经理

29刘志伟0.21860.8272%有限合伙人已离职

30罗齐丰0.21860.8272%有限合伙人已离职

31胡睿0.21840.8264%有限合伙人研发工程师

32罗锦涛0.21840.8264%有限合伙人研发项目经理

33孟海斌0.21840.8264%有限合伙人研发工程师

34黄盼盼0.18740.7091%有限合伙人研发工程师

35胡明成0.17160.6493%有限合伙人设备主管

36赖秋萍0.16160.6115%有限合伙人质量工程师

37李志国0.21900.8287%有限合伙人大区销售经理

38王蓉0.15940.6032%有限合伙人大区销售经理

39付静0.14720.5570%有限合伙人行政专员

40陈任0.14570.5513%有限合伙人研发工程师

41付小华0.14570.5513%有限合伙人质量专员

42李思锐0.17920.6781%有限合伙人薪酬绩效主管

43 邱敏敏 0.1193 0.4514% 有限合伙人 FFR销售经理

44郭佳佳0.05970.2259%有限合伙人大客户经理

45沈云0.11930.4514%有限合伙人高级产品市场经理

46石庚贝0.03870.1464%有限合伙人已离职

47黄鹏0.15890.6013%有限合伙人大区销售经理

合计26.4279100.0000%--

3、北芯同创

（1）北芯同创的基本情况

企业名称南京北芯同创企业管理合伙企业（有限合伙）成立时间2021年4月20日执行事务合伙人宋亮主要经营场所南京市溧水区石湫街道科创中心企业类型有限合伙

认缴出资额17.9287万元

一般项目：企业管理；企业管理咨询；软件销售；信息技术咨询服务；

经营范围信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务（除依法须经批

24准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙期限2021年4月20日至无固定期限

（2）北芯同创的合伙人构成、出资额、权益比例、类型及其在公司担任的职务

序号合伙人出资额（万元）权益比例合伙人类型在公司担任职务

1宋亮5.957433.2283%普通合伙人董事长、总经理（首席执行官）

2陈丽丽2.731515.2353%有限合伙人已离职董事、副总经理、财务负责人（首席财

3连菲1.62089.0403%有限合伙人

务官）

4徐涛0.60693.3851%有限合伙人研发总监

5聂宇0.50022.7899%有限合伙人财务部总监

6杨进0.50022.7899%有限合伙人政府事务部总监

7欧灵0.50552.8195%有限合伙人人力资源高级经理

8柳清0.26261.4647%有限合伙人大区销售经理

9王安祥0.26251.4641%有限合伙人大区销售经理

10王火龙0.26251.4641%有限合伙人大区销售经理

11袁高伟0.25051.3972%有限合伙人产品经理

12曹立亚0.21671.2087%有限合伙人信息管理部经理

13窦贤玉0.21671.2087%有限合伙人行政管理部经理

14郭晓0.21121.1780%有限合伙人大区销售经理

15张伟峰0.21111.1774%有限合伙人国内销售总监

16郑宇0.22061.2304%有限合伙人大区销售经理

17王煌刚0.17700.9872%有限合伙人地区销售经理

18杨勇0.17700.9872%有限合伙人地区销售经理

19张乘蚬0.17700.9872%有限合伙人地区销售经理

20庄劲雄0.20781.1590%有限合伙人国际销售经理

21潘冠溥0.16160.9013%有限合伙人国内销售总监

22黄培桂0.15910.8874%有限合伙人高级研发工程师

23罗辉辉0.15790.8807%有限合伙人硬件工程部经理

24赵桐0.21351.1908%有限合伙人市场经理

25范秋艳0.13750.7669%有限合伙人计划部经理

26周会昌0.16980.9471%有限合伙人国际销售区域经理

27何欢0.11940.6660%有限合伙人研发项目工程师

28罗睿0.16370.9131%有限合伙人董事会秘书

29李冕虹0.11880.6626%有限合伙人注册工程师

25序号合伙人出资额（万元）权益比例合伙人类型在公司担任职务

30魏利平0.11170.6230%有限合伙人生产经理

31彭涛0.09080.5065%有限合伙人质量管理主管

32邵峰0.09080.5065%有限合伙人生产经理

33李青长0.08250.4602%有限合伙人地区销售经理

34秦浩然0.08250.4602%有限合伙人大客户经理

35文波0.08170.4557%有限合伙人地区销售经理

36姚达0.08090.4512%有限合伙人地区销售经理

37刘婷0.07580.4228%有限合伙人采购主管

38付辉0.14570.8127%有限合伙人地区销售经理

39胡玲玲0.06620.3692%有限合伙人地区销售经理

40彭国强0.16370.9131%有限合伙人生产总监

41蒙耀喜0.06620.3692%有限合伙人大客户经理

42巫扬威0.03230.1802%有限合伙人国际销售大客户经理

43吴全魁0.03230.1802%有限合伙人国际销售大客户经理

44杜彦雨0.04860.2711%有限合伙人市场拓展经理

合计17.9287100.0000%--

（二）股权激励计划锁定期

北芯共创、北芯橙长及北芯同创均已出具关于股份锁定及减持的承诺，承诺自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接及间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺具体内容请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”。

五、本次发行前后公司股本结构变动情况

发行人本次发行前的总股本为360000000股，发行股份数量5700万股，占发行后总股本的13.67%。本次发行前后，发行人的股本结构如下：

发行前发行后

股东持股比持股比例限售期（自上市之日起）

股份数（股）股份数（股）例（%）（%）

一、有限售条件流通股36个月（实现盈利前及业宋亮5815067216.15305815067213.9450绩下滑延长锁定期承诺详见本上市公告书“第八节

26发行前发行后

股东持股比持股比例限售期（自上市之日起）

股份数（股）股份数（股）例（%）（%）重要承诺事项”）

红杉智盛3663321410.1759366332148.784912个月

Decheng Insight 34827555 9.6743 34827555 8.3519 12个月

国投创合257324077.1479257324076.170812个月36个月（实现盈利前及业绩下滑延长锁定期承诺详

北芯橙长180076895.0021180076894.3184见本上市公告书“第八节重要承诺事项”）

QM161 17121748 4.7560 17121748 4.1059 12个月

珠海夏尔巴169971954.7214169971954.076112个月36个月（实现盈利前及业绩下滑延长锁定期承诺详

北芯共创152719514.2422152719513.6623见本上市公告书“第八节重要承诺事项”）

Core Heart 15126093 4.2017 15126093 3.6274 12个月36个月（实现盈利前及业绩下滑延长锁定期承诺详

北芯同创150108454.1697150108453.5997见本上市公告书“第八节重要承诺事项”）

石河子泰誉129809993.6058129809993.112912个月

聂国明129263693.5907129263693.099812个月

松禾资本96496532.680596496532.314112个月

Octagon 6482360 1.8007 6482360 1.5545 12个月

倚锋投资64331021.787064331021.542712个月

杭州创合61572571.710361572571.476612个月

HF Science 5839894 1.6222 5839894 1.4005 12个月

启明融新58085801.613558085801.392912个月

陈丽丽57874691.607657874691.387912个月

高远瑞研41049551.140341049550.984412个月

Coranking 3639048 1.0108 3639048 0.8727 12个月

杭州泰誉30786280.855230786280.738312个月

淄博景炎22499440.625022499440.539612个月

鲲鹏一创22499440.625022499440.539612个月

太平医疗21826400.606321826400.523412个月

苏州夏尔巴19426180.539619426180.465912个月

德佳诚誉17975670.499317975670.431112个月

Legendary

17286060.480217286060.414512个月

Pegasus

27发行前发行后

股东持股比持股比例限售期（自上市之日起）

股份数（股）股份数（股）例（%）（%）

勤智金诚14999630.416714999630.359712个月

天津同历14400000.400014400000.345312个月

汇铸周济13884590.385713884590.333012个月

Valliance 1296542 0.3602 1296542 0.3109 12个月

北京华盖12965420.360212965420.310912个月

厦门国兴10527150.292410527150.252412个月

勤智康北10151790.282010151790.243412个月12个月（实现盈利前锁定付晓阳10016980.278210016980.2402期承诺详见本上市公告书

“第八节重要承诺事项”）

勤智和成6767860.18806767860.162312个月

国创致远6767860.18806767860.162312个月12个月（实现盈利前锁定赵瑜3979350.11053979350.0954期承诺详见本上市公告书

“第八节重要承诺事项”）

红杉铭盛3383930.09403383930.081112个月中国中金财富证

--22831050.547524个月券有限公司中金北芯生命1号员工参与战略

--57000001.366912个月配售集合资产管理计划其他参与战略配

--34168950.819412个月售的投资者

网下限售股份--84853002.03486个月

小计360000000100.000037988530091.0996

二、无限售条件流通股无限售条件的流

--371147008.9004-通股

小计--371147008.9004-

合计360000000100.0000417000000100.0000

注：合计数与各部分数直接相加之和尾数若存在差异系由四舍五入造成。

六、本次上市前公司前十名股东持股情况

本次发行后、上市前，公司前十名股东持股情况如下：

持股比例

序号股东股份数（股）%限售期限（）1宋亮5815067213.9450自上市之日起36个月（实现盈利前及业绩下

28持股比例

序号股东股份数（股）（%限售期限）滑延长锁定期承诺详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”）

2红杉智盛366332148.7849自上市之日起12个月

3 Decheng Insight 34827555 8.3519 自上市之日起 12个月

4国投创合257324076.1708自上市之日起12个月自上市之日起36个月（实现盈利前及业绩下

5北芯橙长180076894.3184滑延长锁定期承诺详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”）

6 QM161 17121748 4.1059 自上市之日起 12个月

7珠海夏尔巴169971954.0761自上市之日起12个月自上市之日起36个月（实现盈利前及业绩下

8北芯共创152719513.6623滑延长锁定期承诺详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”）

9 Core Heart 15126093 3.6274 自上市之日起 12个月自上市之日起36个月（实现盈利前及业绩下

10北芯同创150108453.5997滑延长锁定期承诺详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”）

合计25287936970.6424

七、本次发行战略配售情况

（一）本次战略配售的总体安排

本次发行初始战略配售最终发行数量为1140万股，占发行数量的20.00%。

本次发行最终战略配售结果如下：

获配股数占获配股数获配金额限售期序号投资者名称类型本次发行数

（股）（元）（月）量的比例与发行人经营业务具有战

1上海国鑫投资略合作关系或长期合作愿7765671.36%13605453.8412

发展有限公司景的大型企业或其下属企业具有长期投资意愿的大型中国保险投资2保险公司或其下属企业、基金（有限合7765671.36%13605453.8412国家级大型投资基金或其

伙）下属企业

3全国社会保障具有长期投资意愿的大型----

基金理事会保险公司或其下属企业、

3-1全国社保基金

国家级大型投资基金或其

下属企业2588560.45%4535157.1212四一三组合

29获配股数占

获配股数获配金额限售期序号投资者名称类型本次发行数

（股）（元）（月）量的比例基本养老保险

3-2基金一六零三2588560.45%4535157.1212

二组合基本养老保险

3-3基金二零零三1035430.18%1814073.3612

组合

3-4社保基金划转1553130.27%2721083.7612

三零零四组合基本养老保险

3-5基金二一零四1553130.27%2721083.7612

组合

3-6社保基金20021553130.27%2721083.7612

组合基本养老保险

3-7基金一五零二7765671.36%13605453.8412

一组合

4参与跟投的保荐人相关子中金财富22831054.01%39999999.6024

公司发行人的高级管理人员与

5中金北芯生命核心员工参与本次战略配1570000010.00%99864000.0012号售设立的专项资产管理计

划

合计1140000020.00%199728000.00-

注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

（二）保荐人相关子公司跟投中国中金财富证券有限公司是保荐人（主承销商）中金公司的子公司。根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（上证发【2025】46号），中国中金财富证券有限公司最终跟投比例为本次公开发行证券数量的4.01%，

即228.3105万股，认购金额为39999999.60元。中国中金财富证券有限公司基本情况如下：

公司名称中国中金财富证券有限公司成立时间2005年9月28日

统一社会信用代码 91440300779891627F法定代表人王建力注册资本800000万元人民币深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路2666号中国华润大厦

注册地址 L4601-L4608

30证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证

经营范围券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；

融资融券；代销金融产品。

股权结构中金公司持有100%股权

中国中金财富证券有限公司获配股票的限售期为24个月，限售期自本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

（三）发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中

金北芯生命1号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“中金北芯生命1号”）。

中金北芯生命1号计划最终战略配售数量为570.0000万股，占本次发行数量的10.00%，认购金额为99864000.00元。中金北芯生命1号的基本信息如下：

产品名称中金北芯生命1号员工参与战略配售集合资产管理计划

产品编码 SBDU49管理人名称中国国际金融股份有限公司托管人名称中国农业银行股份有限公司备案日期2025年10月9日成立日期2025年9月24日到期日2035年9月24日投资类型权益类

发行人员工资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

参与认购中金北芯生命1号资管计划的发行人高级管理人员和核心员工为48名，具体情况如下：

序认购金额资管计划劳动合同签姓名职务人员类别号（万元）认购比例署单位

1宋亮董事长、总经理、首席执行官500.00004.75%高级管理人员北芯生命

2罗淼首席合规官399.98503.80%高级管理人员北芯生命

北芯生命北

3罗睿董事会秘书399.98503.80%高级管理人员

京分公司

4李林副总经理399.97063.80%高级管理人员北芯生命

31序认购金额资管计划劳动合同签

姓名职务人员类别号（万元）认购比例署单位

5让辉副总裁399.96003.80%核心员工北芯生命

6王振常研发总监380.00003.61%核心员工北芯生命

7彭国强生产总监375.00003.56%核心员工北芯生命

8罗次华研发总监350.00003.32%核心员工北芯医疗

9聂宇财务总监350.00003.32%核心员工北芯生命

北芯生命上

10张伟峰销售总监350.00003.32%核心员工

海分公司

11杨进部门总监349.99403.32%核心员工北芯生命

北芯生命广

12潘冠溥销售总监270.00002.56%核心员工

州分公司

13欧灵部门经理260.00002.47%核心员工北芯生命

14徐涛董事、研发总监251.00002.38%核心员工北芯生命

15黄鹏销售经理250.00002.37%核心员工北芯生命

北芯生命上

16柳清销售经理250.00002.37%核心员工

海分公司北芯生命上

17王安祥销售经理250.00002.37%核心员工

海分公司

18王火龙销售经理250.00002.37%核心员工北芯生命

19郑欲晓部门经理250.00002.37%核心员工北芯生命

20张鹏涛副总经理237.00002.25%高级管理人员北芯生命

北芯生命北

21郭晓销售经理231.00002.19%核心员工

京分公司

22樊锋旭产品经理200.00001.90%核心员工香港北芯

23胡鸿技术经理200.00001.90%核心员工北芯生命

24胡文城项目经理200.00001.90%核心员工北芯生命

25连菲董事、副总经理、财务负责人200.00001.90%高级管理人员北芯生命

26赵桐市场经理200.00001.90%核心员工北芯生命

27周会昌销售经理200.00001.90%核心员工北芯生命

28朱少东部门经理200.00001.90%核心员工北芯生命

29王治康部门经理180.00001.71%核心员工北芯生命

30李思锐人力资源经理170.00001.61%核心员工北芯生命

31范秋艳部门经理140.00001.33%核心员工北芯生命

32窦贤玉部门经理135.00001.28%核心员工北芯生命

33陈晓燕部门经理133.00001.26%核心员工北芯生命

32序认购金额资管计划劳动合同签

姓名职务人员类别号（万元）认购比例署单位

34史正涛部门经理130.00001.23%核心员工北芯生命

35付辉销售经理128.00001.22%核心员工北芯生命

北芯生命广

36郑宇销售经理120.00001.14%核心员工

州分公司

37黎泓财务经理114.00001.08%核心员工北芯生命

38马婵部门经理110.00001.04%核心员工北芯生命

39庄劲雄销售经理110.00001.04%核心员工北芯生命

40柯著漳部门经理105.00001.00%核心员工北芯生命

41罗辉辉部门经理101.00000.96%核心员工北芯生命

42邓智文部门经理100.00000.95%核心员工北芯生命

43丁成君技术经理100.00000.95%核心员工北芯医疗

44丁丁丁投资者关系经理100.00000.95%核心员工北芯生命

45邵峰部门经理100.00000.95%核心员工北芯医疗

46魏利平部门经理100.00000.95%核心员工北芯生命

47许栋部门经理100.00000.95%核心员工北芯生命

48袁高伟产品经理100.00000.95%核心员工北芯生命

合计10529.8946100.00%--

注1：北芯医疗系北芯生命的控股子公司，香港北芯系北芯生命的全资子公司；

注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

注3：中金北芯生命1号战配资管计划所募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款。

（四）其他参与战略配售的投资者除上述主体外，公司引入“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”参与战略配售。其他战略投资者均已与发行人签署认购协议。其他战略投资者最终战略配售数量为341.6895万股，占本次发行数量的5.99%，认购金额为59864000.40元。

其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市

之日起12个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

33第四节股票发行情况

一、发行数量

本次公开发行股票数量为57000000股，发行股份占公司发行后总股本的比例约为

13.67%，全部为公开发行新股，不存在老股转让。

二、发行价格

本次发行价格为17.52元/股。

三、每股面值

每股面值为1.00元。

四、发行市盈率不适用。

五、发行市净率本次发行市净率为4.42倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定；发行后每股净资产按公司2025年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。

六、发行方式

本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向

持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

本次发行股票数量为57000000股。其中，最终战略配售数量为11400000股，占本次发行数量20%。网下最终发行数量为31920000股，其中网下投资者缴款认购

31920000股，放弃认购数量为0股；网上最终发行数量为13680000股，其中网上投

资者缴款认购13635394股，放弃认购数量为44606股。本次发行网上、网下投资者

34放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为

44606股。

七、发行后每股收益-0.15元（以2024年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）。

八、发行后每股净资产3.97元（按公司2025年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。

九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为99864.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为

89889.22万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2026年 1月 30日出具了《验资报告》（容诚验字[2026]518Z0011号）。

十、发行费用总额及明细构成本次公司公开发行新股的发行费用合计9974.78万元（不含增值税）。根据《验资报告》，发行费用包括：

序号费用名称不含增值税金额（万元）

1保荐承销费用7300.06

2审计及验资费用1388.00

3律师费用716.98

4用于本次发行的信息披露费用526.42

5上市相关的手续费等其他费用43.33

合计9974.78

注1：上述保荐承销费参考市场保荐承销费率平均水平，结合服务的工作量等因素，经友好协商确定，根据项目进度分节点支付；上述审计费用依据服务的工作内容、所提供服务的人员工时、服务期间及参与提供服务的各级别人员的专业知识、工作经验等因素协商确定，按照项目进度分节点支付；上述律师费用参考本次服务的工作量及实际表现等因素，并结合市场价格，经友好协商确定，按照项目进度分阶段支付；

注2：本次发行各项费用均为不含增值税金额。相较于招股意向书，根据发行情况将印花税纳入了发行手续费及其他费用，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为0.025%。

35十一、募集资金净额

本次发行募集资金净额为89889.22万元。

十二、发行后股东户数

本次发行后 A股股东户数为 33684户。

36第五节财务会计信息

一、财务会计资料

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次发行的审计机构，对公司2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日及2025年6月30日的合并及

母公司资产负债表，2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月合并及母公司的利润表、合并及母公司的现金流量表和合并及母公司的股东权益变动表及财务报表附注

进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（容诚审字[2025]518Z1703号）。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年9月30日的合并及母公司资产负债表，2025年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（容诚阅字[2025]518Z0029号）。主要财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，审阅报告已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露。

二、财务报告审计基准日后主要经营状况

1、审计基准日后主要经营情况

公司审计基准日为2025年6月30日，自财务报告审计基准日至本上市公告书签署日，公司所处经营环境、经营模式、税收政策、主要客户及供应商均未发生重大变化，董事、审计委员会委员、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

2、2025年1-9月审阅数据

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2025年9月30日的合并及母公司资

产负债表，2025年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了无保留意见的《审阅报告》（容诚阅字[2025]518Z0029号）。2025年1-9月公司经审阅的主要财务数据如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日变动比例

37项目2025年9月30日2024年12月31日变动比例

资产总额93394.9478299.6819.28%

负债总额18386.3413675.1834.45%

归属于母公司所有者权益79628.5468642.5616.00%

所有者权益合计75008.6064624.5016.07%

2025年9月末，公司资产总额较上年末增长19.28%，较上年末有所增长，主要原

因系货币资金、存货和其他流动资产等有所增加。负债总额较上年末增加34.45%，主要原因系应付账款、其他应付款和租赁负债有所增加。归属于母公司所有者权益、所有者权益合计较上年末分别增长16.00%和16.07%，主要原因为公司本期实现盈利，所有者权益增加。

（2）合并利润表主要数据

2025年1-9月公司合并利润表的主要数据如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年1-9月变动比例

营业收入40679.7123739.8071.36%

利润总额8518.05-4374.23294.73%

净利润7233.05-3926.69284.20%

归属于母公司所有者的净利润7834.93-3102.52352.53%

扣除非经常性损益后归属于母6669.29-4273.25256.07%公司所有者的净利润

2025年7-9月及2024年7-9月公司合并利润表的主要数据如下：

单位：万元

项目2025年7-9月2024年7-9月变动比例

营业收入14793.559218.0360.48%

利润总额3186.94-312.201120.79%

净利润2681.78-272.111085.56%

归属于母公司所有者的净利润2889.97-94.463159.40%

扣除非经常性损益后归属于母2636.75-498.32629.13%公司所有者的净利润

受益于公司主要产品商业化的持续推进及 IVUS带量采购后销售规模持续快速增长，

2025年1-9月公司营业收入较上年同期大幅增加。随着销售收入的快速增长，公司盈利

能力提升并实现盈利，2025年1-9月公司实现利润总额8518.05万元、净利润7233.05

38万元，较上年同期分别增长294.73%和284.20%。

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年1-9月变动比例

经营活动产生的现金流量净额13052.102276.47473.35%

投资活动产生的现金流量净额-5103.93-518.21-884.91%

筹资活动产生的现金流量净额-4044.22-1129.89-257.93%

现金及现金等价物增加额3877.74625.00520.44%

2025年1-9月，经营活动产生的现金流量净额为13052.10万元，较上年同期增加较多，主要原因为本期销售收入增加，销售商品、提供劳务收到的现金较上年增加较多。

投资活动产生的现金流量净额为-5103.93万元，较上年同期下降较多，主要原因为本期购买理财产品与到期赎回的理财产品之间的净额较上年同期增加。筹资活动产生的现金流量净额为-4044.22万元，较上年同期下降较多，主要原因为上年同期存在取得借款收到的现金。

（4）非经常性损益明细表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年1-9月变动比例

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值-2.179.92-121.84%准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定451.12504.59-10.60%

的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值

业务外非金融企业持有金融资产和金融负债944.56891.375.97%产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-20.06-8.27-142.48%

非经常性损益总额1373.451397.61-1.73%

减：非经常性损益的所得税影响数206.12192.407.13%

非经常性损益净额1167.331205.21-3.14%

归属于公司普通股股东的非经常性损益净额1165.641170.72-0.43%

2025年1-9月，公司的非经常性损益主要为政府补助及公允价值变动损益，与上年同期基本一致。

39综上，公司2025年1-9月的财务状况稳定，与公司实际经营活动相匹配。

3、2025年全年业绩预计

基于公司目前的经营状况和市场环境，公司预计2025年营业收入为52000万元-56000万元，较上年增长64.24%-76.88%；归属于母公司所有者的净利润为7800万元-8800万元，较上年增长278.91%-301.85%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6200万元-7200万元，较上年增长198.50%-214.39%。

相较于2025年前三季度，2025年第四季度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润环比增长幅度预计将有所下降，主要系公司为支持中长期业务发展与全球化布局，在第四季度主动加大了在组织团队、产品准入及学术推广等方面的资源投入，具体包括：

（1）根据市场开拓及研发需求，一方面公司从三季度末开始逐步组建专职外周

IVUS营销团队，拓展国际营销团队，另一方面根据未来研发规划，公司陆续招聘算法、软/硬件、导管研发等高层次人员，第四季度人员薪酬及招聘费用较前三季度有所增长；

（2）外周 IVUS、延长导管及无线压力微导管等产品将在四季度开展欧盟MDR认

证注册工作，预计将增加第四季度研发支出；

（3）基于前三季度自办学术活动取得的良好成效，公司计划在第四季度扩大活动

规模以进一步巩固和提升品牌影响力；同时，为配合国际市场的拓展，公司正逐步加大海外市场的宣传推广力度。因此，第四季度各类市场活动费用预计将环比增长。

受益于公司主要产品商业化的持续推进及 IVUS带量采购后销售规模持续快速增长，

2025年公司营业收入较上年大幅增加。随着销售收入的快速增长，成本及期间费用的

稳步控制，2025年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均较上年增加较多，盈利能力大幅提升，实现盈利。

上述2025年全年业绩预计仅为管理层对经营业绩的合理估计，未经注册会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

40第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司已与保荐人中金公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。监管协议对发行人、保荐人及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行详细约定。公司募集资金专户开设情况如下：

开户人开户银行募集资金专户账号深圳北芯生命科技股份有限公司中国银行深圳英达花园支行741980744717深圳北芯生命科技股份有限公司招商银行股份有限公司深圳大学城支行755928599410006深圳北芯生命科技股份有限公司中国建设银行股份有限公司深圳洪湖支行44250100007400001112

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）本公司主营业务发展目标的进展正常，经营状况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负

债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、审计委员会委员、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

41（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生重大对外担保事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司股东大会、董事会、审计委员会运行正常，决议及其内容无异常；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生重大变化。

42第七节上市保荐人及其意见

一、保荐人对本次股票上市的推荐意见中国国际金融股份有限公司作为深圳北芯生命科技股份有限公司首次公开发行股

票并在科创板上市的保荐人，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为北芯生命具备首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件，同意保荐深圳北芯生命科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。

二、保荐人相关信息

1、保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：陈亮

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系电话：010-65051166

传真：010-65051156

保荐代表人：李邦新、梁锦

联系人：李邦新、梁锦

联系方式：010-65051166

三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

李邦新：董事总经理，于2016年取得保荐代表人资格，曾经担任凯龙高科技股份有限公司 A股 IPO项目、深圳市科达利实业股份有限公司非公开发行 A股股票项目、

深圳中电港技术股份有限公司 A股 IPO 项目、筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司 A

股 IPO 项目的保荐代表人，作为项目负责人或核心成员完成了稳健医疗用品股份有限公司 A股 IPO 项目、浙文影业集团股份有限公司非公开发行股票项目、上海海得控制

43系统股份有限公司非公开发行股票项目、广东猛狮电源科技股份有限公司非公开发行股票项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

梁锦：董事总经理，于2022年1月取得保荐代表人资格，曾经执行上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、百济神州有限公司首次

公开发行股票并在科创板上市项目、上海联影医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

44第八节重要承诺事项

一、重要承诺事项

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

1、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限

（1）实际控制人承诺

发行人实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员宋亮承诺：

“1、主动向发行人申报本人所直接和间接持有的发行人股份及其变动情况。2、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份（首次公开发行时公开发售的股份除外），也不由发行人回购该等股份。

3、如发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自发行人股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持本人持有的发行人首次公开发行前已发行的股份（以下简称“首发前股份”）；自发行人股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不超过发行人股份总数的2%，并符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。

4、在发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首

次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本人持有的发行人股票锁定期限自动延长六个月。若本人在上述锁定期届满后两年内减持所持有的发行人股票，减持价格不低于首次公开发行的发行价，上述价格均因公司派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项而作相应调整。

5、在上述承诺期限届满后，在本人担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，每

年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份；本人减持发行人股份同时应符合国家有关法律法规（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定），减持方式包括但不限于集中竞

45价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

6、本人所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过发

行人上市时本人所持发行人首发前股份总数的25%。

7、上述减持和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。因发行人进行权益

分派等导致本人持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述承诺。如本人因未能履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得该等收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。”

（2）实际控制人控制的持股平台承诺

实际控制人宋亮控制的北芯橙长、北芯共创、北芯同创承诺：

“1、主动向发行人申报本企业所直接和间接持有的发行人股份及其变动情况。2、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份（首次公开发行时公开发售的股份除外），也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本企业持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述承诺。

3、如发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本企业自发行人股票上市之

日起3个完整会计年度内，不减持本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份（以下简称“首发前股份”）；自发行人股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不超过发行人股份总数的2%，并符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。

4、在发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首

次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本企业持有的发行人股票锁定期限自动延长六个月。若本企业在上述锁定期届满后两年内减持所持有的发行人股票，减持价格不低于首次公开发行的发行价，上述价格均因公司派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项而作相应调整。

465、在上述承诺期限届满后，本企业承诺届时将按照国家有关法律法规（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定）规定减持发行人股份，减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。”

（3）业绩下滑延长股票锁定期的承诺

发行人实际控制人宋亮及其控制的持股平台北芯橙长、北芯共创、北芯同创承诺：

“一、发行人上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润（下称“净利润”）下滑50%以上的，延长本人/本企业上市前取得且上市当年年报披露时仍持有股份的锁定期限12个月；

二、发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本

人/本企业上市前取得且上市第二年年报披露时仍持有股份的锁定期限6个月；

三、发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本人/本企业上市前取得且上市第三年年报披露时仍持有股份的锁定期限6个月。”

（4）申报前十二个月新增股东承诺

1）勤智金诚、淄博景炎、鲲鹏一创、天津同历承诺：

“1、自本企业取得发行人股份之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业持有的上述股份。

2、自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业

在发行人首次公开发行前持有的发行人股份（首次公开发行时公开发售的股份除外），也不由发行人回购该等股份。

3、在上述承诺期限届满后，本企业承诺届时将按照国家有关法律法规（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定）规定减持发行人股份，包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。”

2）红杉铭盛承诺如下：

“1、自本企业取得发行人股份之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人

47管理本企业直接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业直接持有的上述股份。

2、自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业

在发行人首次公开发行前持有的发行人股份（首次公开发行时公开发售的股份除外），也不由发行人回购该等股份。

3）勤智康北、勤智和成、国创致远承诺如下：

1、自本企业取得发行人股份之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管

理本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业持有的上述股份。

2、自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业

在发行人首次公开发行前持有的发行人股份（首次公开发行时公开发售的股份除外），也不由发行人回购该等股份。

3、就本企业于2022年9月29日通过发行人资本公积转增而获得的发行人股份，

本企业承诺自该次资本公积转增的工商变更登记手续完成之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。

4、在上述承诺期限届满后，本企业承诺届时将按照国家有关法律法规（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定）规定减持发行人股份，包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（5）申报前六个月受让实际控制人股份的股东承诺

1）汇铸周济承诺：

“1、本企业于2022年9月自南京北芯同创企业管理合伙企业（有限合伙）处受让了83731股发行人股份并于2022年9月22日（以下简称“工商变更登记手续完成之日”）就本次股份转让和增资涉及的公司章程修改及其他事项完成了工商变更登记手续。就前述股份及本企业基于前述股份通过公司资本公积转增而获得的股份，自本企业取得该等

48股份之日起三十六个月内及自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委

托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份；如发行人于工商变更登记手续完成之日起6个月内完成首次公开发行股票并上市的申报，则自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。就本企业在发行人首次公开发行前持有的其他发行人股份（首次公开发行时公开发售的股份除外），自本企业取得该等股份之日起三十六个月内及自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。

2、就本企业于2022年9月29日通过发行人资本公积转增而获得的发行人股份，本企业承诺自该次资本公积转增的工商变更登记手续完成之日（为免疑义，此处并非为

第1条承诺中定义的含义或指代的时间）起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人

管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。

2）苏州夏尔巴承诺：

“1、本企业于2022年9月自南京北芯同创企业管理合伙企业（有限合伙）、南京北芯共创信息科技合伙企业（有限合伙）处合计受让了510168股发行人股份（以下简称“老股”），以货币5682197元认购公司新增196739股股份（以下简称“新股”），并于2022年9月22日（以下简称“工商变更登记手续完成之日”）就本次股份转让和增资涉及的公司章程修改及其他事项完成了工商变更登记手续。就老股及本企业基于老股通过公司资本公积转增而获得的股份，自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份；如发行人于工商变更登记手续完成之日起6个月内完成首次公开发行股票并上市的申报，则自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。就新股及本企业基于新股通过公司资本公积转增而获得的股份，自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份；如发行人于工商变更登记手续完成之日起6个月内完成首次公开发行股票并上

49市的申报，则自工商变更登记手续完成之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他

人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。就本企业在发行人首次公开发行前持有的其他发行人股份（首次公开发行时公开发售的股份除外），自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。

第1条承诺中定义的含义或指代的时间）起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人

管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。

3）太平医疗承诺：

“1、本企业于2022年9月自南京北芯同创企业管理合伙企业（有限合伙）处受让了306101股发行人股份并于2022年9月22日（以下简称“工商变更登记手续完成之日”）就本次股份转让和增资涉及的公司章程修改及其他事项完成了工商变更登记手续。

就前述股份及本企业基于前述股份通过公司资本公积转增而获得的股份，自本企业取得该等股份之日起三十六个月内及自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份；如发行人于工商变更登记手续完成之日起6个月内完成首次公开发行股票并上市的申报，则自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。

就本企业在发行人首次公开发行前持有的其他发行人股份（首次公开发行时公开发售的股份除外），自本企业取得该等股份之日起三十六个月内及自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。

第1条承诺中定义的含义或指代的时间）起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人

管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。

503、在上述承诺期限届满后，本企业承诺届时将按照国家有关法律法规（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定）规定减持发行人股份，包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。”

4）Coranking承诺：

“1、本企业于2022年9月以货币33333333元人民币等值的美元认购公司新增

1154126股股份并于2022年9月22日（以下简称“工商变更登记手续完成之日”）就

本次股份转让和增资涉及的公司章程修改及其他事项完成了工商变更登记手续。就前述股份及本企业基于前述股份通过公司资本公积转增而获得的股份，自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份；如发行人于工商变更登记手续完成之日起6个月内完成首次公开发行股票并上市的申报，则自工商变更登记手续完成之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。就本企业在发行人首次公开发行前持有的其他发行人股份（首次公开发行时公开发售的股份除外），自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。

第1条承诺中定义的含义或指代的时间）起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人

管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。

（6）自然人股东及董事赵瑜承诺

发行人自然人股东及董事赵瑜承诺：

“1、主动向发行人申报本人所持有的发行人股份及其变动情况。2、自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发

行人首次公开发行前持有的发行人股份（首次公开发行时公开发售的股份除外），也不

51由发行人回购该等股份。

3、就本人于2022年9月29日通过发行人资本公积转增而获得的发行人股份，本

人承诺自该次资本公积转增的工商变更登记手续完成之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。

4、如发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自发行人股票上市之日

起3个完整会计年度内，不减持本人持有的发行人首次公开发行前已发行的股份；如本人在前述期间内离职，仍继续遵守前述承诺。

5、在发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首

6、在上述承诺期限届满后，在本人担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，每

年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份；本人减持发行人股份同时应符合国家有关法律法规（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定），减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

7、上述减持和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。因发行人进行权益

（7）自然人股东及原监事付晓阳承诺

发行人自然人股东及原监事付晓阳承诺：

“1、主动向发行人申报本人所持有的发行人股份及其变动情况。2、自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发

52行人首次公开发行前持有的发行人股份（首次公开发行时公开发售的股份除外），也不

由发行人回购该等股份。

3、就本人于2022年9月29日通过发行人资本公积转增而获得的发行人股份，本

人承诺自该次资本公积转增的工商变更登记手续完成之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。

4、如发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自发行人股票上市之日

起3个完整会计年度内，不减持本人持有的发行人首次公开发行前已发行的股份；如本人在前述期间内离职，仍继续遵守前述承诺。

5、在上述承诺期限届满后，在本人担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，每

6、上述减持和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。因发行人进行权益

（8）其他机构股东承诺

1）国投创合、QM161、珠海夏尔巴等其他十六家机构股东承诺：

“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行前持有的发行人股份（首次公开发行时公开发售的股份除外），也不由发行人回购该等股份。

2、就本企业于2022年9月29日通过发行人资本公积转增而获得的发行人股份，

533、在上述承诺期限届满后，本企业承诺届时将按照国家有关法律法规（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定）规定减持发行人股份，包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。”

2）红杉智盛承诺：

2、就本企业于2022年9月29日通过发行人资本公积转增而获得的发行人

1805.7248万股股份，本企业承诺自该次资本公积转增的工商变更登记手续完成之日起

三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。

3）Decheng Insight承诺：

2、就本企业于2022年9月29日通过发行人资本公积转增而获得的发行人

17010075股股份，本企业承诺自该次资本公积转增的工商变更登记手续完成之日起三

十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。

4）石河子泰誉承诺：

“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业54在发行人首次公开发行前持有的发行人股份（首次公开发行时公开发售的股份除外），

也不由发行人回购该等股份。

2、就本企业于2022年9月29日通过发行人资本公积转增而获得的发行人6340031股股份，本企业承诺自该次资本公积转增的工商变更登记手续完成之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。

5）德佳诚誉承诺：

2、就本企业于2022年9月29日通过发行人资本公积转增而获得的发行人877947股股份，本企业承诺自该次资本公积转增的工商变更登记手续完成之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。

（9）其他自然人股东承诺

自然人股东陈丽丽、聂国明承诺：

“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前持有的发行人股份（首次公开发行时公开发售的股份除外），也不由发行人回购该等股份。

2、就本人于2022年9月29日通过发行人资本公积转增而获得的发行人股份，本

人承诺自该次资本公积转增的工商变更登记手续完成之日起三十六个月内，本人不转让

55或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。

3、在上述承诺期限届满后，本人承诺届时将按照国家有关法律法规（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定）规定减持发行人股份，包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。”

（10）内部董事及高级管理人员承诺

发行人董事及高级管理人员连菲、不担任董事的高级管理人员罗淼、罗睿、李林、

张鹏涛承诺：

“1、主动向发行人申报本人所直接和间接持有的发行人股份及其变动情况。2、自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份（首次公开发行时公开发售的股份除外），也不由发行人回购该等股份。

3、如发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自发行人股票上市之日

起3个完整会计年度内，不减持本人持有的发行人首次公开发行前已发行的股份；如本人在前述期间内离职，仍继续遵守前述承诺。

4、在发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首

5、在上述承诺期限届满后，在本人担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，每

年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；本人减持发行人股份同时应符合国家有关法律法规（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定），减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

6、上述减持和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。因发行人进行权益

56分派等导致本人持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述承诺。如本人因未能履行上述

承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得该等收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。”

（11）原监事承诺

发行人原监事丁丁丁、徐涛承诺：

3、如发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自发行人股票上市之日

起3个完整会计年度内，不减持本人持有的发行人首次公开发行前已发行的股份；如本人在前述期间内离职，仍继续遵守前述承诺。

4、在上述承诺期限届满后，在本人担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，每

5、上述减持和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。因发行人进行权益

（12）核心技术人员承诺

发行人核心技术人员李林、张鹏涛承诺：

“1、主动向发行人申报本人所直接和间接持有的发行人股份及其变动情况。2、自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发

57行人首次公开发行前持有的发行人股份（首次公开发行时公开发售的股份除外），也不

由发行人回购该等股份。

3、如发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自发行人股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持本人持有的发行人首次公开发行前已发行的股份（以下简称“首发前股份”）。如本人在前述期间内离职，仍继续遵守前述承诺。

4、在上述承诺期限届满后，如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，不转让本人在发行人首次公开发行前持有的发行人股份（首次公开发行时公开发售的股份除外）。本人所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过发行人上市时本人所持发行人首发前股份总数的25%。

5、在上述承诺期限届满后，本人承诺届时将按照国家有关法律法规（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定）规定减持发行人股份，减持方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。”

2、本次发行前股东持股及减持意向承诺

（1）实际控制人承诺

发行人实际控制人宋亮承诺：

“1、持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。2、如在锁定期满后两年内，在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提下，本人拟

减持现已持有的公司股份的，减持价格不低于本次发行上市价格，若在减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

3、在本人持有公司股份超过5%或作为持有公司股份超过5%股东的一致行动人的前提下，本人承诺在减持前3个交易日予以公告，通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前15个交易日予以公告。

4、本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵守《中华人民58共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。

5、如未履行上述承诺，本人将按照有关法律法规及监管部门的要求承担赔偿责任及其他法律责任。”

（2）实际控制人控制的持股平台承诺

实际控制人宋亮控制的北芯橙长、北芯共创、北芯同创承诺：

“1、持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。2、如在锁定期满后两年内，在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提下，本企业

拟减持现已持有的公司股份的，减持价格不低于本次发行上市价格，若在减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

3、在本企业持有公司股份超过5%或作为持有公司股份超过5%股东的一致行动人

的前提下，本企业承诺在减持前3个交易日予以公告，通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前15个交易日予以公告。

4、本企业在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。

5、如未履行上述承诺，本企业将按照有关法律法规及监管部门的要求承担赔偿责任及其他法律责任。”

59（3）其他持股及报告期内曾经持股5%以上股东承诺

红杉智盛、红杉铭盛、Decheng Insight、德佳诚誉、国投创合、杭州创合、珠海夏

尔巴、苏州夏尔巴承诺：

“1、本企业持续看好公司业务前景，支持公司发展。2、本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体包括但不限于

交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等法律、法规、规章允许的方式。

3、本次发行上市后，在本企业持有公司股份（和本企业的一致行动人合并计算）

超过5%或作为持有公司股份超过5%股东的一致行动人的前提下，本企业承诺至迟在减持前3个交易日予以公告，通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前15个交易日予以公告，但届时本企业持有公司股份（和本企业的一致行动人合并计算）低于

5%的情况除外。

4、本企业在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《监管规则适用指引——发行类第4号》等

法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。

5、如未履行上述承诺，本企业将按照有关法律法规承担相应的法律责任。”

3、稳定股价的措施和承诺

发行人及发行人实际控制人、董事、高级管理人员承诺：

“一、预案有效期本预案自公司股票上市之日起三年内有效。

二、启动股价稳定措施的具体条件

（一）预警条件

60当公司股票连续10个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司应当在10

个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

（二）启动条件

当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，公司应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。

三、稳定股价的具体措施

（一）公司回购

1、自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，以及自公司股票上市交易后

三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司应在符合《上市公司股份回购规则》等相关法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。

2、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过，公司实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

3、公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规范性文件

之规定之外，还应符合下列各项：

（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

（2）公司单次用于回购股份的资金不得高于回购股份事项发生时上一会计年度经

审计归属于母公司股东净利润的20%；

（3）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；如上述第（2）项与本项冲突的，按照本项执行。

4、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过最近

一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

615、在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考

虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现

金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）实际控制人增持

1、自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，以及自公司股票上市交易后

三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律法规、规范性文件的规定、且不会导

致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

2、实际控制人承诺

（1）其单次增持总金额不应少于其上年度从公司分得的税后现金股利的20%；

（2）单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%；如上述

第（1）项与本项冲突的，按照本项执行。

（三）除独立董事以外的其他董事（以下亦称“非独立董事”）、高级管理人员增持

1、自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，以及自公司股票上市交易后

三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，非独立董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件

的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，根据其在公司的领薪情况对公司股票进行相应增持。

2、非独立董事、高级管理人员承诺，其用于单次及/或连续十二个月增持公司股份

的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司的薪酬总和（税前，下同）的

20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度在公司的薪酬总和。

623、为免疑义，如非独立董事上年度未在公司领取薪酬，则其不需要承担本预案项

下非独立董事的增持义务。

四、稳定股价措施的启动程序

（一）公司回购

1、公司董事会应在本预案规定的条件发生之日起的10个交易日内做出实施回购股

份或不实施回购股份的决议。公司回购股份的具体方案经半数以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。

2、公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。

3、公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。

4、公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法

注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

（二）实际控制人增持

1、实际控制人应在启动条件触发之日起 10个交易日内，就其增持公司 A股股票

的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。

2、实际控制人应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行

完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。

（三）非独立董事、高级管理人员增持

1、非独立董事、高级管理人员在本预案规定的条件发生之日起10个交易日内，应就其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间

63等信息）书面通知公司并由公司进行公告。

2、非独立董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。

非独立董事、高级管理人员增持股份方案实施完毕之日起 3 个月后，如果公司 A股股票收盘价格连续20个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则应依照本预案的规定，开展实际控制人增持、公司回购及非独立董事、高级管理人员增持工作。

3、为免疑义，如非独立董事上年度未在公司领取薪酬，则其不需要承担本预案项

下非独立董事的增持义务。

五、稳定股价的约束措施

（一）实际控制人负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未

实际实施增持计划的，公司有权责令实际控制人在限期内履行增持股票义务，实际控制人仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：

实际控制人最低增持金额（即其上年度从公司分得的税后现金股利的20%）——其

实际增持股票金额（如有）

实际控制人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向实际控制人支付的分红。实际控制人多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。

（二）公司非独立董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提

出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令非独立董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，非独立董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：

每名非独立董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度在公司的薪酬总和的20%）——其实际增持股票金额（如有）

非独立董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向非独立董事、高级管理人员支付的报酬。

公司非独立董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，

64实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关非

独立董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

六、稳定股价的相关承诺

（一）本公司承诺

在公司股票上市后三年内股价达到本预案规定的启动稳定股价措施的具体条件后，遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，并在启动股价稳定措施时应提前公告具体实施方案。

自公司股票上市之日起三年内，公司将要求未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

（二）本公司实际控制人宋亮承诺

在公司股票上市后三年内股价达到本预案规定的启动稳定股价措施的具体条件后，遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及股东大会表决的，将在相关股东大会表决时投赞成票，并在启动股价稳定措施时应提前公告具体实施方案。

（三）非独立董事承诺

在公司股票上市后三年内股价达到本预案规定的启动稳定股价措施的具体条件后，遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及董事会表决的，将在相关董事会表决时投赞成票，并在启动股价稳定措施时提前公告具体实施方案。

（四）本公司高级管理人员承诺

在公司股票上市后三年内股价达到本预案规定的启动稳定股价措施的具体条件后，遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不

65限于增持公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及

董事会、股东大会表决的，作为公司董事或股东的高级管理人员将在董事会、股东大会表决时投赞成票，并在启动股价稳定措施时应提前公告具体实施方案。”

4、股份回购和股份买回的措施和承诺

（1）发行人承诺

发行人承诺：

“一、若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。

二、若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人

是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、

实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。具体措施为：在中国证监会/上海证券交易所对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后，本公司将依法启动回购股份的程序。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市场价格孰高确定，若公司在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。回购股份数按本公司首次公开发行的全部新股数量确定，并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。

三、如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露本公司未能履行、无法履行或无法按期

履行相关承诺的具体原因；（2）向本公司投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护投资者的权益；（3）将上述补充承诺、替代承诺或解决措施提交股东大

会审议；（4）本公司违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；

如其他责任主体违反其作出的承诺，其所得收益将归属于本公司，因此给本公司或投资者造成损失的，本公司将依法要求其对本公司或投资者进行赔偿。

四、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的

客观原因导致本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的，本公司将采

66取以下措施：（1）及时、充分披露本公司未能履行、无法履行或无法按期履行相关承

诺的具体原因；（2）向本公司的投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护本公司投资者的权益。

五、上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司及公司实际

控制人、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别

是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、

通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

（2）实际控制人承诺

实际控制人宋亮承诺：

“一、若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。

二、若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人

是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、

实质影响的，本人将购回已转让的原限售股份，并督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

三、如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（1）通过发行人及时、充分披露本人未能履行、无法履行或无法按期

履行相关承诺的具体原因；（2）向发行人及其投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺、替代承诺或解决措施提交发行人股东大会审议；（4）本人违反相关承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，本人将依法对发行人或投资者进行赔偿。

四、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客

观原因导致本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的，本人将采取以下措施：（1）通过发行人及时、充分披露本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关

67承诺的具体原因；（2）向发行人及其投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以

尽可能保护发行人及其投资者的权益。

五、上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人与发行人及

其董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小

投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过

第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

5、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺

发行人及发行人实际控制人承诺：

“本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。如果本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已发行上市的，本公司及实际控制人宋亮将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。回购价格按照中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件依法确定。证券监管机构或上海证券交易所另有要求或是出具新的回购规定的，公司将根据届时证券监管机构或上海证券交易所要求或是新的回购规定履行相应股份回购义务。”

6、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（1）发行人措施及承诺“1、强化募集资金管理公司已制定相应的募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于募集资金专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

2、加快募投项目投资进度，保证募投项目实施效果

本次公开发行募集资金全部用于公司主营业务相关的项目，募集资金投资项目符合国家相关产业政策，有利于增强公司研发能力、优化产品结构、扩大下游市场应用领域。

68在募集资金到位前，为适应业务需求，抓住市场契机，公司将积极调配资源，开展募投

项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备。在募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽早实现项目投产和预期收益，以增强公司盈利水平，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

4、强化投资者回报机制

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的《深圳北芯生命科技股份有限公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了《深圳北芯生命科技股份有限公司股东未来分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

5、本公司如违反前述承诺，将按照相关规定及时公告违反的事实及原因

除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因之外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。”

（2）实际控制人宋亮承诺

发行人实际控制人宋亮承诺：

“1、本人不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。2、本人将严格遵守公司制定的填补回报措施，将根据中国证监会、上海证券交易

所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，在本人职权范围内督促公司制定的填补回报措施的执行。

3、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的

69监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、交易所该等规定时，本人承诺届时将按

照中国证监会、交易所的要求出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

（3）全体董事及高级管理人员承诺

发行人全体董事及高级管理人员承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人作为公司董事/高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

7、利润分配政策的承诺

（1）发行人承诺

发行人承诺：

“一、本次发行上市后的股利分配政策根据上市后适用的《深圳北芯生命科技股份有限公司章程（草案）》及发行人未来

三年分红回报规划，公司有关利润分配的主要规定如下：

1、利润分配原则

70公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东

权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、行政法规的相关规定。

2、利润分配方式

公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但无重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、实施现金分红的条件

（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配的利润为正值；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（不含募集资金投资项目）。

71前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、购

买资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%。

4、现金分红的比例及时间间隔

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意3个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。

5、股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

二、公司利润分配的决策程序与机制

1、公司至少每3年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东，特别是中

小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

2、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

723、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决

策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

4、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定

意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别

是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，

应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

7、公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的

情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

三、股东违规占用资金的相关处理措施

公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

四、利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金

分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职

73履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合

法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。”

（2）实际控制人承诺

发行人实际控制人宋亮承诺：

“本人承诺将遵守、执行并促使发行人遵守、执行届时有效的《深圳北芯生命科技股份有限公司章程》以及发行人股东大会审议通过的《关于上市后三年股东分红回报规划的议案》中适用的相关利润分配政策。”

8、依法承担赔偿责任及未履行承诺的约束措施的承诺

（1）发行人及发行人实际控制人承诺

发行人及其实际控制人宋亮承诺：

“对本公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担相应的法律责任。如因本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”发行人及其实际控制人宋亮有关未履行承诺的约束措施的承诺，参见本节“附件二：承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”之“4、股份回购和股份买回的措施和承诺”相关内容。

（2）全体董事、原监事、高级管理人员及核心技术人员

全体董事、原监事、高级管理人员承诺：

“对本公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市全套申请文件进行

74了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担相应的法律责任。如因本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”全体董事、原监事、高级管理人员及核心技术人员承诺：

“一、若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法承担相应责任。

二、如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人未能履行、无法履行或无法按期履

行相关承诺的具体原因；（2）提出补充承诺、替代承诺或解决措施；（3）给投资者在

投资活动中造成损失的，本人将按照相关法律法规的规定承担相应的责任。

三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客

观原因导致本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的，本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关承

诺的具体原因；（2）提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护投资者的权益。”

（3）持股及报告期内曾经持股5%以上的股东

红杉智盛、红杉铭盛、Decheng Insight、德佳诚誉、国投创合、杭州创合、珠海夏

尔巴、苏州夏尔巴承诺：

“一、如承诺人未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等承诺人无法控制的客观原因导致的除外），承诺人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人未能履行、无法履行或无

法按期履行相关承诺的具体原因；（2）提出补充承诺、替代承诺或解决措施；（3）给

投资者在投资活动中造成损失的，承诺人将按照相关法律法规的规定承担相应的责任。

二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等承诺人无法控制的

75客观原因导致承诺人未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的，承诺人将采

取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露承诺人未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）提出补充承诺、替代承诺或解决措施。”

（4）本次发行的中介机构承诺

1）保荐机构（主承销商）承诺中国国际金融股份有限公司承诺：“本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

2）发行人律师承诺北京市中伦律师事务所承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。”

3）申报会计师承诺容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

4）资产评估机构承诺北京国友大正资产评估有限公司承诺：“本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投

76资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

9、实际控制人避免新增同业竞争的承诺

发行人实际控制人宋亮关于避免新增同业竞争的承诺如下：

“一、在本人作为公司（含子公司，下同）实际控制人期间，本人保证不利用实际控制人地位损害公司及其他股东的利益。

二、在本人作为公司实际控制人期间，本人承诺本人及本人近亲属将不参与经营任何与公司经营的业务有竞争的业务；本人及本人近亲属现有或将来成立的全资持有的企

业、控股企业和其他受本人及本人近亲属控制的企业也不从事与公司有竞争的业务；如本人及本人近亲属或其控制的企业从任何第三者获得的任何商业机会与公司经营的业

务有竞争，则将立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司；以避免与公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保公司及其他股东利益不受损害。

三、在本人作为公司实际控制人期间，如公司进一步拓展业务范围，本人及本人实

际控制的其他企业（如有）将不与公司拓展后的业务相竞争；若出现可能与公司拓展后

的业务产生竞争的情形，本人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入公司、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护公司的利益，消除潜在的同业竞争。”

（二）发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项

1、关于规范和减少关联交易的承诺

（1）实际控制人承诺

发行人实际控制人宋亮承诺：

“一、本人承诺在作为公司实际控制人期间，本人及本人控制的除公司及其子公司以外的其他企业尽可能避免直接或者间接与公司（含子公司，下同）之间的关联交易。

二、本人保证不利用关联交易非法占用公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利

益或使公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

77三、对于不可避免或有合理原因而发生的关联交易，本人将严格按照市场公允价格

并遵照一般市场交易规则依法进行，保证关联交易价格的公允性；并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行决策和信息披露程序，确保关联交易合法合规，确保不损害公司和其他股东的合法权益。

四、本人将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定行使股东

权利和承担股东义务，在公司股东大会、董事会对涉及本人及本人实际控制的除公司之外的其他企业与公司发生的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

五、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

（2）全体董事、原监事、高级管理人员承诺

发行人全体董事、原监事、高级管理人员承诺：

“一、本人在作为发行人董事/监事/高级管理人员期间以及离任后12个月内，本人及本人控制的其他企业（如有）将尽量减少与发行人及其子公司的关联交易。

二、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业（如有）将遵循公平合理、价格公允的原则，与发行人及其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及届时有效的《公司章程》

等有关规定履行关联交易决策、回避表决及配合公司与此相关的信息披露事宜，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性。

三、本人保证决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用

发行人及其子公司的资金或其他资产，不利用作为发行人董事/监事/高级管理人员地位谋取不当的利益，不通过关联交易损害发行人及其子公司和其他股东的合法权益。

四、如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

五、上述承诺在本人作为发行人董事/监事/高级管理人员期间以及离任后12个月内持续有效。”

782、股东信息披露专项承诺

发行人就股东信息披露的相关事项承诺如下：

“（一）本公司已在招股说明书等申报文件中真实、准确、完整的披露了股东信息；（二）本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议、纠

纷或潜在争议、纠纷等情形；

（三）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；

（四）除中国国际金融股份有限公司通过其全资子公司中金资本运营有限公司控制

的相关主体间接持有本公司股东北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州德

佳诚誉投资合伙企业（有限合伙）、北京华盖信诚远航医疗产业投资合伙企业（有限合伙）、共青城国创致远贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区红杉智

盛股权投资合伙企业（有限合伙）、高远瑞研（天津）科技合伙企业（有限合伙）的少

量出资份额外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形；

（五）本公司股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形；

（六）经自查，截至本承诺出具日，本公司不存在《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》界定的证监会系统离职人员或其父母、配偶、子女及其配偶

直接或间接入股公司的情形：

（七）公司及公司现有股东已及时向本次发行有关的中介机构提供真实准确、完整的资料，并积极和全面配合中介机构开展尽职调查，依法履行信息披露义务，公司已根据《监管规则适用指引一关于申请首发上市企业股东信息披露》等相关规定真实、准确、完整地披露股东信息。”

3、不谋求公司控制权的承诺

单独或合计持有发行人5%以上股份的股东承诺：

“1、承诺人认可宋亮在发行人的实际控制人地位。792、承诺人系发行人的财务投资机构股东，以获取投资收益为目的，未取得亦不谋

求发行人的控制权，不存在滥用股东地位干涉发行人的经营管理层对发行人日常运营的管理的情形。

3、自本承诺函出具之日起至发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起36个月内，承诺人将不会单独或采取与其他主体签订一致行动协议或通过任何其他方式谋求或共同谋求发行人的控制权。

4、自本承诺函出具之日起至发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起36个月内，承诺人将不会单独或采取与其他主体签订一致行动协议或通过任何其他方式谋求或共同谋求对发行人董事会的控制。

5、自本承诺函出具之日起至发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起36个月内，承诺人将不会向发行人委派经营管理层。”

4、不存在占用发行人资金及违规担保的承诺

（1）实际控制人承诺

发行人实际控制人宋亮承诺：

“截至本声明出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在占用发行人及其直接或间接控制的企业的资金的情形，亦不存在发行人及其直接或间接控制的企业为本人提供担保的情况。

本人保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害发行人或者发行人其他股东的利益，本人及本人控制的其他企业不以任何方式占用发行人及其直接或间接控制的企业资金及要求发行人或其控股子公司违法违规提供担保。”

（2）持股及报告期内曾经持股5%以上股东承诺

红杉智盛、红杉铭盛、Decheng Insight、德佳诚誉、国投创合、杭州创合、珠海夏

尔巴、苏州夏尔巴承诺：

“截至本声明出具之日，本企业不存在占用发行人及其子公司资金或资产等任何资源的情况，亦不存在发行人及其子公司为本企业提供担保的情况。

80本企业不以任何方式占用发行人及其直接或间接控制的企业资金及要求发行人或其控股子公司违法违规提供担保。”二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项

发行人及保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

三、保荐人及发行人律师核查意见

保荐人经核查后认为：发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时

的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。

发行人律师经核查后认为：发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承

诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。

（以下无正文）81（本页无正文，为深圳北芯生命科技股份有限公司关于《深圳北芯生命科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）深圳北芯生命科技股份有限公司年月日82（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《深圳北芯生命科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）

保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司年月日