吉林省中研高分子材料股份有限公司董事会审计委员会工作细则
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二〇二四年四月吉林省中研高分子材料股份有限公司董事会审计委员会工作细则吉林省中研高分子材料股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章总则第一条为建立和健全吉林省中研高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，提高内部控制能力，完善内部控制程序，促进董事会对经营管理层进行有效监督，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），作为实施内部审计监督的专门机构。
第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及
《吉林省中研高分子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。
第三条审计委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。审计委员会决议内容违反有关法律、法规、《公司章程》或本细则的规定的，该项决议无效。审计委员会决策程序违反有关法律、法规、《公司章程》或本细则的规定的，自该决议作出之日起六十日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章人员组成
第四条审计委员会由董事会任命，由三名或者以上董事组成，其中独立
董事应当过半数，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员由公司董事会选举产生。
第五条审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，且召集人应当为会计专业人士。审计委员会召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
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审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不能或拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责；审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。
第六条审计委员会委员必须符合下列条件：
(一)不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
(二)最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
(三)最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；
(四)具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计、经济管理等相关专业知识或工作背景；
(五)符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。
审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会
委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
审计委员会委员在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第九条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于
规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本细则规定的职权。
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第十条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第三章职责权限
第十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；
(二)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二)审阅公司年度内部审计工作计划；
(三)督促公司内部审计计划的实施；
(四)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员
会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
(六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
审计委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送董事会批准。
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审计委员会对内部审计工作进行指导，并审阅内部审计部门提交的内部审计工作报告。
第十三条公司审计部为董事会审计委员会下设的日常办事机构。审计部
负责日常联络工作，为审计委员会决策做好前期准备工作，收集、提供公司有关资料，包括：
(一)公司财务报表、审计报告、账簿、凭证等财务会计资料；
(二)内外部审计机构的工作报告；
(三)外部审计合同及相关工作报告；
(四)公司对外披露信息情况；
(五)公司重大关联交易审计报告；
(六)其他相关资料。
第十四条审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本细
则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十五条公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机
构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。
第十六条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章会议的召开与通知
第十七条审计委员会分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
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第十八条审计委员会定期会议主要对公司上一会计年度的财务状况和收支活动进行审查。
公司董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十九条审计委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采
用现场会议形式，也可采用视频、可视电话、电话等通讯方式。
通讯方式包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。通讯方式召开的会议形成的会议记录，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，审计委员会可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
第二十条审计委员会定期会议应于会议召开前五日发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日发出会议通知。
第二十一条审计委员会召集人决定召集会议时，公司董事会秘书负责按
照前条规定的期限发出会议通知，并提供充分的会议材料，包括内容完整的议案、会议议题的相关背景材料等对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复独立董事提出的问询，在会议召开前根据独立董事的要求补充相关会议材料，公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第二十二条两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向审计委员会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
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审计委员会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第二十三条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一)会议召开时间、地点；
(二)会议期限；
(三)会议需要讨论的议题；
(四)会议联系人及联系方式；
(五)会议通知的日期。
第二十四条审计委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可以采
用书面、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章议事与表决程序
第二十五条审计委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。
公司董事可以列席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十六条审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事
项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
亲自出席包括委员本人现场出席和以通讯方式出席审计委员会会议。
第二十七条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内
容：
(一)委托人姓名；
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(二)被委托人姓名；
(三)代理委托事项；
(四)对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五)授权委托的期限；
(六)授权委托书签署日期。
第二十八条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十九条审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。
第三十条审计委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十一条审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十二条审计委员会会议可以对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十三条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司
监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第三十四条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
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第三十五条审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可
采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十六条采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工
作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第六章会议决议和会议记录
第三十七条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即
形成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、法规、《公司章程》及本细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。
第三十八条审计委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十九条审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公
司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第四十条审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人或其指定的
其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四十一条审计委员会会议应当有书面会议记录，出席会议的委员和会
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议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十二条审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三)会议议程；
(四)委员发言要点；
(五)每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十三条会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的独立董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。审计委员会会议档案的保存期限为十年。
第四十四条公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会委员
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七章回避制度
第四十五条审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会委员及其近
亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第四十六条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并须予以回避。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。
因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
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第四十七条审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十八条审计委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。
第八章工作评估
第四十九条审计委员会有权对公司上一会计年度及当年的财务活动和
收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向审计委员会委员提供所需资料。
第五十条审计委员会委员应当履行勤勉义务，通过查阅文件资料、询问
负责人员、现场考察调研等多种方式，积极了解并持续关注公司的经营管理情况，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。
第五十一条审计委员会委员有权查阅下列相关资料：
(一)公司董事会、监事会的工作报告；
(二)公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；
(三)公司各项管理制度；
(四)公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议决议及会议记录；
(五)公司公告的信息披露文件；
(六)公司签订的各类重大合同、协议；
(七)审计委员会委员认为必需的其他相关资料。
第五十二条审计委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员
提出质询，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第五十三条审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司上一会
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计年度及当年的财务活动和收支状况发表内部审计意见。
第五十四条审计委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚
未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。
第五十五条公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露
审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第九章附则
第五十六条本细则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”、“过”不含本数。
第五十七条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。本细则与《公司章程》的规定如有抵触的，以《公司章程》的规定为准。
第五十八条本细则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第五十九条本细则由公司董事会负责解释。
吉林省中研高分子材料股份有限公司
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