中研股份:北京市安理律师事务所关于吉林省中研高分子材料股份有限公司股东一致行动协议到期终止暨权益变动事项的法律意见书

北京市安理律师事务所关于

吉林省中研高分子材料股份有限公司股东一致行动协议到期终止暨权益变动事项的法律意见书

安理法意[2026]字0911第0001号

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北京市安理律师事务所关于

吉林省中研高分子材料股份有限公司股东一致行动协议到期终止暨权益变动事项的法律意见书

安理法意[2026]字0911第0001号

致：吉林省中研高分子材料股份有限公司

北京市安理律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林省中研高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件及《吉林省中研高分子材料股份有限公司章程》等相关规定，就公司股东一致行动协议到期终止暨权益变动事项（以下简称“本次到期终止”）所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下:

1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和其他规范性文件发表法律意见。

2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4、本所已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件及所作的陈述是真实、准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、提供，不存在隐瞒、虚假和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的,文件的复印件、影印件、扫描件、副本与原件、正本一致。

5、本法律意见书仅供公司股东一致行动协议到期终止暨权益变动事项之目的而使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、一致行动关系确认及到期终止情况

（一）一致行动协议的签署及履行情况

谢怀杰和逢锦香于2022年7月20日签署了《一致行动协议》，具体如下:

1、各方应当事先进行沟通，在行使董事权利或股东权利前达成一致意见,并按照该一致意见行使对公司的相关权利。

2、若出现各方经过沟通仍然未达成一致意见的，在不违反相关法律及规定的前提下，无条件依据谢怀杰所持意见为最终意见，并按照该最终意见行使对公司的相关权利。

3、本协议有效期：自本协议签订之日起，至公司股票发行上市之日后36个月内。各方确认，本协议有效期内，各方不得退出一致行动及解除本协议。

4、本协议有效期届满后，各方视具体情况协商确定是否续签本协议，但不得违反相关法律法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，也不得对公司的稳定经营造成重大影响。

双方自签订一致行动协议至今，均充分遵守了有关一致行动的约定和承诺,未发生违反一致行动安排的情形。

（二）一致行动关系到期终止的情况

谢怀杰和逢锦香于2022年7月20日签署的《一致行动协议》，有效期为自协议签订之日起至公司股票发行上市之日后36个月内,有效期截止日为2026年9月19日，《一致行动协议》到期后，谢怀杰和逢锦香的一致行动关系自动终止。

谢怀杰和逢锦香于近日出具《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》,各方确认，前述《一致行动协议》到期后不再续签，双方的一致行动关系于2026

年9月19日到期后终止。同时，公司收到逢锦香出具的《关于不谋求控制权的承诺函》，承诺在谢怀杰、谢雨凝、毕鑫为公司实际控制人期间，不会通过任何方式直接或间接地、单独或与公司的其他股东及其关联方或其他第三方共同谋求对公司的控制权，亦不会协助他人谋求公司控股股东或实际控制人地位。

二、本次权益变动前后各方持有公司股份情况

本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人谢怀杰直接持有公司股份36,928,382股，占公司总股本的比例为30.35%，通过吉林金正新能源科技有限公司控制公司的表决权比例为2.63%，直接和间接控制表决权比例为32.98%；共同实际控制人谢雨凝直接持有公司股份1,649,579股，占公司总股本的比例为1.36%；共同实际控制人毕鑫直接持有公司股份30,550股，占公司总股本的比例为0.03%;逢锦香直接持有公司股份9,965,019股,占公司总股本的比例为8.19%;实际控制人谢怀杰、谢雨凝和毕鑫与逢锦香合计控制公司的表决权比例为42.55%

本次权益变动前持股情况具体为:

序号股东名称直接持股数量（股）持股比例

1 谢怀杰 36,928,382.00 30.35%

2 逢锦香 9,965,019.00 8.19%

3 吉林金正新能源科技有限公司 3,199,300.00 2.63%

4 谢雨凝 1,649,579.00 1.36%

5 毕鑫 30,550.00 0.03%

合计 51,772,830.00 42.55%

本次权益变动后，逢锦香不再为公司控股股东、实际控制人谢怀杰的一致行动人，相关股份将不再合并计算。公司控股股东、实际控制人谢怀杰直接持有公司股份36,928,382股，占公司总股本的比例为30.35%，通过吉林金正新能源科技有限公司控制公司的表决权比例为2.63%，直接和间接控制表决权比例为32.98%；共同实际控制人谢雨凝直接持有公司股份1,649,579股，占公司总股本

为维护公司价值及股东权益，公司正实施股份回购，实施期自2026年7月30日至2026年10月29日，期间回购专用账户中股份数量处于动态变化中，且回购专用账户中股份数量相比总股本数量较小，因此计算持股比例或表决权比例的总股本均未剔除回购专用账户中股份数量。

的比例为1.36%；共同实际控制人毕鑫直接持有公司股份30,550股，占公司总股本的比例为0.03%；实际控制人谢怀杰、谢雨凝和毕鑫控制公司的表决权比例为34.36%

本次权益变动后持股情况具体为:

序号股东名称直接持股数量（股）持股比例

1 谢怀杰 36,928,382.00 30.35%

2 吉林金正新能源科技有限公司 3,199,300.00 2.63%

3 谢雨凝 1,649,579.00 1.36%

4 毕鑫 30,550.00 0.03%

合计 41,807,811.00 34.36%

5 逢锦香 9,965,019.00 8.19%

本次权益变动不涉及上述股东直接持有公司股份数量变动，系公司控股股东、实际控制人一致行动关系到期终止所致。

三、结论意见