证券代码：688716证券简称：中研股份公告编号：2026-018

吉林省中研高分子材料股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

吉林省中研高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“中研股份”）

第四届董事会第七次会议的通知于2026年4月17日以专人送达等方式送达全体董事，会议于2026年4月28日以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长谢怀杰先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《吉林省中研高分子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议经全体董事表决，形成决议如下：

（一）审议通过《关于<公司2025年度总经理工作报告>的议案》经审议，董事会认为：《公司2025年度总经理工作报告》符合2025年度公司经营各项工作和公司整体运营情况，对2026年公司运营、发展的规划和部署符合公司生产经营实际需要。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议通过《关于<公司2025年度董事会工作报告>的议案》经审议，董事会认为：2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展了各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保了董事会科学决策和规范运作。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提请公司股东会审议。

详见公司于 2026年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《公司2025年度董事会工作报告》。

（三）审议通过《关于<公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》经审议，董事会认为：2025年度，公司审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责地履行了审计委员会的职责。

此议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

详见公司于 2026年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（四）审议通过《关于<公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》经认真审核独立董事提交的自查报告，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

1号——规范运作》等规定对独立董事独立性的相关要求，不存在任何影响独立性的情形。

独立董事安亚人、苏志勇和周佰成对本议案回避表决。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

详见公司于 2026年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（五）审议通过《关于公司2025年度独立董事述职报告的议案》

2025年度，公司独立董事本着勤勉、独立和诚信的精神，切实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，认真审阅各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。

公司独立董事安亚人、苏志勇和周佰成向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2025年年度股东会上述职。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

详见公司于 2026年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《独立董事述职报告-安亚人》《独立董事述职报告-苏志勇》《独立董事述职报告-周佰成》。

（六）审议通过《关于<公司2025年度内部控制评价报告>的议案》经审议，董事会同意和认可《公司2025年度内部控制评价报告》，报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

此议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

详见公司于 2026年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《公司2025年度内部控制评价报告》。

（七）审议通过《关于<公司2025年年度报告>及其摘要的议案》经审议，董事会认为：公司2025年年度报告及摘要的编制符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

此议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提请公司股东会审议。

详见公司于 2026年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《公司2025年年度报告》和《公司2025年年度报告摘要》。

（八）审议通过《关于<公司2025年度财务决算报告>的议案》经审议，董事会认为：公司编制的《公司2025年度财务决算报告》如实反映了公司2025年的实际财务状况，报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况。

此议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提请公司股东会审议。

详见公司于 2026年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《公司2025年度财务决算报告》。

（九）审议通过《关于<2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》公司2025年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定及《公司章程》《吉林省中研高分子材料股份有限公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

此议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

详见公司于 2026年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（十）审议通过《关于<公司2025年度利润分配预案>的议案》经审议，董事会认为：公司2025年度利润分配预案综合考虑了公司经营状况、资金需求及未来发展等因素，根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司2025年度利润分配预案如下：

以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利

2.00元（含税）。截至目前，公司总股本为121680000股，以此计算合计拟派

发现金红利24336000.00元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为205.08%。本次利润分配不送红股，不进行公积金转增股本。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况，无需董事会、股东会重新审议本议案。

此议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提请公司股东会审议。

详见公司于 2026年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《公司2025年度利润分配预案公告》。（十一）审议《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬执行情况的确认及2026年度薪酬方案的议案》

根据现行法律法规及《公司章程》《董事会薪酬和考核委员会实施细则》

的相关规定，对公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的执行情况予以确认。

2026年度，公司董事、高级管理人员薪酬方案如下：

公司拟将独立董事津贴增加至人民币10万元/年（含税），不向非独立董事支付董事津贴。在公司任职的董事和高级管理人员，由其在公司领取其任职的职务薪酬，按照公司制度规定执行。

此议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，全体委员回避表决。

鉴于全体董事回避表决，此议案直接提请公司股东会审议。

详见公司于 2026年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》。

（十二）审议通过《关于<2025年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》经审议，董事会认为：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年度审计过程中遵循独立、客观、公正的职业准则，审计行为规范有序，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年度审计相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰。

此议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

详见公司于 2026年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《公司关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。（十三）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2025年度审计工作履行监督职责的情况报告>的议案》经审议，董事会认为：公司董事会审计委员会严格遵守中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，恪尽职守、认真履职，充分发挥审计委员会作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

此议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

详见公司于 2026年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度审计工作履行监督职责的情况报告》。

（十四）审议通过《关于<2026年度公司及子公司申请综合授信额度及担保额度预计>的议案》公司及子公司2026年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币10亿元的

综合授信额度，主要用于办理贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票保贴、信用证、保函等业务，具体授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。

为满足2026年度公司子公司的日常经营发展需求，在风险可控的前提下，公司拟为合并报表范围的子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的全资子公司）提供担保额度合计不超过人民币（或等值外币）5亿元。

经审议，董事会认为：公司及子公司本次申请综合授信额度及担保额度预计事项符合2026年度公司及子公司正常生产经营、项目建设资金的需要，有助于公司的持续发展。本次申请综合授信额度及担保额度预计事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，同意本次申请综合授信额度及担保额度预计事项。

为提高工作效率，及时办理相关业务，公司董事会授权公司总经理及其授权人根据公司实际经营情况的需要，在上述预计总额度内，行使决策权并签署相关合同文件。

上述事项有效期为自年度股东会审议通过之日起至股东会审议通过新一期综合授信及担保额度事项之日止。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提请股东会审议。

详见公司于 2026年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于2026年度公司及子公司申请综合授信额度及担保额度预计的公告》。

（十五）审议通过《关于公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案》经审议，董事会认为：公司全面总结与评估2025年度行动方案的执行情况，积极落实推进各项工作。同时，公司特制定2026年度“提质增效重回报”专项行动方案，公司将以“提质增效、创新突破”为主线，围绕公司发展战略，紧密结合“新质生产力”建设工作实际和自身经营情况，以进一步提高运营效率和管理水平，不断提高公司核心竞争力，树立良好的市场形象，推动公司高质量发展，切实履行上市公司责任。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

详见公司于 2026年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

（十六）审议通过《关于<公司2026年第一季度报告>的议案》经审议，董事会认为：公司《2026年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况。

此议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议通过。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

详见公司于 2026年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《公司2026年第一季度报告》。

（十七）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，公司董事会认为：公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A股股

票的规定，具备向特定对象发行 A股股票的资格和条件。

此议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届董事会第一次独

立董事专门会议审议通过。公司董事会战略委员会因关联董事回避表决，决定将该议案直接提交公司董事会审议。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢怀杰、谢雨凝、毕鑫回避表决。

此议案尚需提请股东会审议。

（十八）逐项审议通过《关于 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》

公司本次向特定对象发行 A股股票的具体方案逐项表决情况如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢怀杰、谢雨凝、毕鑫回避表决。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复有

效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢怀杰、谢雨凝、毕鑫回避表决。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为谢怀杰先生，谢怀杰先生为公司控股股东、实际控制人。谢怀杰先生以现金方式全额认购本次发行的股票。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢怀杰、谢雨凝、毕鑫回避表决。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司审议关于本次发行股票的董事会决议公告日

（即第四届董事会第七次会议决议公告日：2026年4月29日）。

本次发行的发行价格为26.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢怀杰、谢雨凝、毕鑫回避表决。

5、发行数量

本次发行股票数量不超过11500000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次发行股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股

本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整，调整公式为：

Q1=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增

股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢怀杰、谢雨凝、毕鑫回避表决。

6、限售期安排

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢怀杰、谢雨凝、毕鑫回避表决。7、募集资金金额及用途本次发行拟募集资金总额不超过31000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢怀杰、谢雨凝、毕鑫回避表决。

8、上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢怀杰、谢雨凝、毕鑫回避表决。

9、本次发行前滚存未分配利润的安排

公司在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢怀杰、谢雨凝、毕鑫回避表决。

10、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢怀杰、谢雨凝、毕鑫回避表决。

此议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届董事会第一次独

立董事专门会议审议通过。公司董事会战略委员会因关联董事回避表决，决定将该议案直接提交公司董事会审议。

此议案尚需提请股东会审议。

本次发行方案尚需获得股东会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国

证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。（十九）审议通过《关于 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《吉林省中研高分子材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案》。

此议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届董事会第一次独

立董事专门会议审议通过。公司董事会战略委员会因关联董事回避表决，决定将该议案直接提交公司董事会审议。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢怀杰、谢雨凝、毕鑫回避表决。

此议案尚需提请股东会审议。

详见公司于 2026年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案》及《公司关于 2026年度向特定对象发行 A股股票预案披露的提示性公告》。

（二十）审议通过《关于 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《吉林省中研高分子材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》。

此议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届董事会第一次独

立董事专门会议审议通过。公司董事会战略委员会因关联董事回避表决，决定将该议案直接提交公司董事会审议。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢怀杰、谢雨凝、毕鑫回避表决。

此议案尚需提请股东会审议。

详见公司于 2026年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》。（二十一）审议通过《关于 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

公司根据战略发展规划，拟向特定对象发行 A股股票，预计募集资金总额不超过人民币31000.00万元（含本数），扣除发行费用后，实际募集资金净额将全部用于补充流动资金。经组织有关部门进行深入的可行性研究分析，公司认为本次向特定对象发行 A股股票募集资金投资项目是可行的，有助于为公司和全体股东创造更大价值。根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《吉林省中研高分子材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

此议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届董事会第一次独

立董事专门会议审议通过。公司董事会战略委员会因关联董事回避表决，决定将该议案直接提交公司董事会审议。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢怀杰、谢雨凝、毕鑫回避表决。

此议案尚需提请股东会审议。

详见公司于 2026年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

（二十二）审议通过《关于向特定对象发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》

公司本次拟向特定对象发行股票的认购对象为控股股东、实际控制人谢怀杰先生，谢怀杰先生认购公司本次发行的股票构成关联交易。

此议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢怀杰、谢雨凝、毕鑫回避表决。

此议案尚需提请股东会审议。（二十三）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》公司与特定对象就本次向特定对象发行股票事项签署了《附条件生效的股份认购协议》。

此议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢怀杰、谢雨凝、毕鑫回避表决。

此议案尚需提请股东会审议。

详见公司于 2026年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

（二十四）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范

性文件的规定，结合公司的实际情况，公司就前次募集资金的使用情况编制了《吉林省中研高分子材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《吉林省中研高分子材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

此议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提请股东会审议。

详见公司于 2026年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《公司前次募集资金使用情况专项报告》和《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。（二十五）审议通过《关于 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕

31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维

护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，公司相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相应承诺。

此议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢怀杰、谢雨凝、毕鑫回避表决。

此议案尚需提请股东会审议。

详见公司于 2026年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的公告》。

（二十六）审议通过《关于未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》

为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制订未来三年分红回报规划。

此议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届董事会第一次独

立董事专门会议审议通过。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提请股东会审议。

详见公司于 2026年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的公告》。

（二十七）审议通过《关于提请公司股东会授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》

根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行股票事宜。

本次授权事宜包括以下内容：

1、授权董事会根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合向特定对象发行股票的条件。

2、授权董事会在符合本议案以及《公司法》《证券法》和《注册管理办法》

等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及《公司章程》的范围内全权办

理与本次向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

（1）在有关法律法规、股东会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、定价基准日、发行价格及定价原则、发行对象及认购方式、发行

数量、限售期、募集资金金额及用途等；

（2）办理本次向特定对象发行股票的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

（3）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与向特定对象发行股票方案相关的一切事宜，决定本次向特定对象发行股票的发行时机等；

（4）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次向特定对

象发行股票方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票有关的信息披露事宜；

（5）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

（6）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，如国家法律法规、相

关监管部门关于向特定对象发行股票的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行方案进行适当的修订、调整、补充及终止等相关事宜；

（7）设立本次发行的募集资金专项账户、签署募集资金专户三方监管协议，在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

（8）聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

（9）在本次向特定对象发行股票完成后，根据本次向特定对象发行股票的

结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

（10）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要

求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；（11）在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者政策发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行股票方案延期实施，或者按照政策继续办理本次发行事宜；

（12）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行价格和发行数量上限作相应调整；

（13）办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜。

以上授权期限为公司股东会审议通过之日起12个月内有效。该授权期限届满前，董事会将根据本次发行的实际情况，向公司股东会提请批准新的授权。

此议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢怀杰、谢雨凝、毕鑫回避表决。

此议案尚需提请股东会审议。

（二十八）审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

根据中国证监会发布的《注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对

象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《吉林省中研高分子材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

此议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届董事会第一次独

立董事专门会议审议通过。公司董事会战略委员会因关联董事回避表决，决定将该议案直接提交公司董事会审议。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢怀杰、谢雨凝、毕鑫回避表决。

此议案尚需提请股东会审议。详见公司于 2026年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

（二十九）审议通过《关于提请股东会同意认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》

公司根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况，公司拟提请股东会审议同意认购对象及其一致行动人免于发出要约。

此议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢怀杰、谢雨凝、毕鑫回避表决。

此议案尚需提请股东会审议。

详见公司于 2026年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东会批准公司认购对象及其一致行动人免于发出要约的公告》。

（三十）审议通过《关于设立 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

为规范公司本次发行上市募集资金的管理、存放和使用，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存放和使用。公司将择机与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同意授权公司管理层办理上述募集资金专项账户开设及募集资金监管协议签署等具体事宜。

此议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢怀杰、谢雨凝、毕鑫回避表决。此议案尚需提请公司股东会审议。

（三十一）审议通过《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》经审议，董事会同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2026年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，相关收费原则与以前

年度保持不变，具体审计费用提请股东会同意，董事会授权经营层根据2026年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。

此议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提请公司股东会审议。

详见公司于 2026年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《公司关于续聘2026年度审计机构的公告》。

（三十二）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

根据《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《吉林省中研高分子材料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

此议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提请公司股东会审议。

详见公司于 2026年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

（三十三）审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

详见公司于 2026年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》。（三十四）审议通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》公司董事会决定于2026年5月20日召开2025年年度股东会，审议尚需提交股东会审议的相关议案。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

详见公司于 2026年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《公司关于召开2025年年度股东会的通知》。

特此公告。

吉林省中研高分子材料股份有限公司董事会

2026年4月29日