吉林省中研高分子材料股份有限公司董事会审计委员会工作细则

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董事会审计委员会工作细则

二〇二六年三月吉林省中研高分子材料股份有限公司董事会审计委员会工作细则

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第一章总则第一条为建立和健全吉林省中研高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，提高内部控制能力，完善内部控制程序，促进董事会对经营管理层进行有效监督，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），作为实施内部审计监督的专门机构。

第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文

件及《吉林省中研高分子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，制定本细则。

第三条审计委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。审计委员会决议内容违反有关法律、法规、《公司章程》或本细则的规定的，该项决议无效。审计委员会决策程序违反有关法律、法规、《公司章程》或本细则的规定的，自该决议作出之日起六十日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章人员组成

第四条审计委员会由3名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数。审计委员会成员由公司董事会选举产生。

第五条审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，且召集人应当为会计专业人士。审计委员会召集人在成员内选举，并报请董事会批准产生。

审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

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审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第六条审计委员会成员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计、经济管理等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会成员。审

计委员会成员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该成员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条审计委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。

审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第九条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会成员。

第三章职责权限

第十条审计委员会的主要职责与职权包括：

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（一）审核公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。

第十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程规定的其他事项。

审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十二条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信

息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

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（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；

（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第十三条公司审计部为董事会审计委员会下设的日常办事机构。审计部负

责日常联络工作，为审计委员会决策做好前期准备工作，收集、提供公司有关资料，包括：

（一）公司财务报表、审计报告、账簿、凭证等财务会计资料；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关资料。

第十四条审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进

行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制

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人及其关联人资金往来情况。

审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。

第十五条审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制

评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。

审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十六条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占

用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。

第十七条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易

所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程

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规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。

第十八条审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易

所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规

则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。

第十九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。

第二十条审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集

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股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。

审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。

第二十一条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第二十二条审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本

细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

第二十三条公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机

构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。

第二十四条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。

审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二十五条审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

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第四章会议的召开与通知

第二十六条审计委员会分为定期会议和临时会议。

审计委员会每季度至少召开一次会议；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十七条审计委员会定期会议主要对公司上一会计年度的财务状况和收支活动进行审查。

审计委员会审核上市公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第二十八条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计

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机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第二十九条审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体

参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十条审计委员会定期会议应于会议召开前五日发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日发出会议通知。

经全体委员一致同意的，可豁免前述通知期限要求。因情况紧急，需尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知时间可不受前述期限限制，但召集人应在会议上作出说明。

审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第三十一条审计委员会召集人决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照

前条规定的期限发出会议通知，并提供充分的会议材料，包括内容完整的议案、会议议题的相关背景材料等对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复独立董事提出的问询，在会议召开前根据独立董事的要求补充相关会议材料，公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

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第三十二条两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提

供不及时的，可以书面向审计委员会提出延期召开会议或者延期审议该事项，审计委员会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第三十三条审计委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可以采用

书面、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章议事与表决程序

第三十四条公司董事可以列席审计委员会会议，但非成员董事对会议议案没有表决权。

第三十五条审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项

表达明确的意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。

审计委员会成员委托其他成员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

亲自出席包括成员本人现场出席和以通讯方式出席审计委员会会议。

第三十六条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

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（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第三十七条审计委员会成员既不亲自出席会议，亦未委托其他成员代为出

席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

审计委员会成员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其成员职务。

第三十八条审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体成员的过半数通过。

第三十九条审计委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第四十条审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应

注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。

第四十一条审计委员会会议可以对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会成员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第四十二条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司内

部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第四十三条出席会议的成员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；成员对其个人的投票表决承担责任。

第四十四条审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名成员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。

成员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会成员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关成员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

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第四十五条采取记名投票表决方式的，在与会成员表决完成后，有关工作人员应当及时收集成员的表决票并进行统计。

第六章会议决议和会议记录

第四十六条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形

成审计委员会决议。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员过半数通过。

未依照法律、法规、《公司章程》及本细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。

第四十七条审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人或其指定的

其他成员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会召集人或其指定的成员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第四十八条审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的成员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的成员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第四十九条审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）成员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第五十条会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的成员、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。

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会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少十年。

第五十一条公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会成员和

会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第七章回避制度

第五十二条审计委员会成员个人或其近亲属或审计委员会成员及其近亲属

控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该成员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

第五十三条发生前条所述情形时，有利害关系的成员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并须予以回避。但审计委员会其他成员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系成员可以参加表决。

公司董事会如认为前款有利害关系的成员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的成员对相关议案重新进行表决。

因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第五十四条审计委员会会议在不将有利害关系的成员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的成员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体成员（含有利害关系的成员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第五十五条审计委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的成员回避表决的情况。

第八章工作评估

第五十六条审计委员会有权对公司上一会计年度及当年的财务活动和收支

状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向审计委员会成员提供所需资料。

第五十七条审计委员会成员应当履行勤勉义务，通过查阅文件资料、询问

负责人员、现场考察调研等多种方式，积极了解并持续关注公司的经营管理情况，

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及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。

第五十八条审计委员会成员有权查阅下列相关资料：

（一）公司董事会的工作报告；

（二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；

（三）公司各项管理制度；

（四）公司股东会、董事会、总经理办公会会议决议及会议记录；

（五）公司公告的信息披露文件；

（六）公司签订的各类重大合同、协议；

（七）审计委员会成员认为必需的其他相关资料。

第五十九条审计委员会成员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。

第六十条审计委员会成员根据了解和掌握的情况资料，对公司上一会计年度及当年的财务活动和收支状况发表内部审计意见。

第六十一条审计委员会成员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未

经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。

第六十二条公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审

计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第九章附则

第六十三条本细则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”、“过”不含本数。

第六十四条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则与《公司章程》的规定如有抵触的，以《公司章程》

14吉林省中研高分子材料股份有限公司董事会审计委员会工作细则的规定为准。

第六十五条本细则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

第六十六条本细则由公司董事会负责解释。

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