证券代码：688717证券简称：艾罗能源公告编号：2025-024
浙江艾罗网络能源技术股份有限公司
关于取消监事会、增加经营范围并修订《公司章程》
及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
浙江艾罗网络能源技术股份有限公司（以下简称“艾罗能源”或“公司”）于2025年4月27日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于取消监事会、增加经营范围并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》；第二届监事会
第十次会议审议通过了《关于取消监事会的议案》，议案尚需提交股东大会审议。
具体情况如下：
一、关于取消监事会情况
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指
引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司
取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并对《公司章程》中涉及监事会、监事的条款进行修订。
二、关于增加经营范围的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况及经营发展需要，拟变更公司经营范围并修订《公司章程》，对《公司章程》进行修订的具体内容如下：修订前修订后
第十四条经依法登记，公司的经营范围为：第十五条经依法登记，公司的经营范围为：
一般项目：储能技术服务；新兴能源技术研一般项目：储能技术服务；新兴能源技术研发；物联网技术研发；物联网技术服务；太发；物联网技术研发；物联网技术服务；太阳能发电技术服务；软件开发；信息系统集阳能发电技术服务；软件开发；信息系统集
成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；变压器、技术交流、技术转让、技术推广；变压器、整流器和电感器制造；电池制造；电池销整流器和电感器制造；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；输售；电池零配件生产；电池零配件销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；充电桩销售；智能家庭消费设备制备销售；充电桩销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；配电开关控制造；智能家庭消费设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；光伏设备及元器件销售；关控制设备销售；光伏设备及元器件销售；
通信设备制造；通信设备销售；太阳能热利通信设备制造；通信设备销售；太阳能热利用装备销售；电力电子元器件制造；电力电用装备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；物联网设备制造；物联网设子元器件销售；物联网设备制造；物联网设备销售；输变配电监测控制设备制造；输变备销售；输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售；货物进出口；技术配电监测控制设备销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业进出口；电动汽车充电基础设施运营；机动执照依法自主开展经营活动）。车充电销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：供电业务；发电业务、输电业
务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）本次经营范围的变更以工商登记机关核准的内容为准。
三、关于发起人名称变更的相关情况
因公司部分发起人已更名，公司拟对发起人名称进行变更，具体内容如下：
更名前名称更名后名称宁波友财汇赢创业投资合伙企业（有限绍兴友财汇赢创业投资合伙企业（有限合伙）
合伙）海口长扬创业投资合伙企业（有限合云南长扬创业投资合伙企业（有限合伙）
伙）
1四、关于修订《公司章程》情况
结合公司增加经营范围，《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的修订/发布情况以及公司实际情况，对《公司章程》中部分条款进行修订，具体修订情况如下（注：1.本次修订将“股东大会”统一修订为“股东会”，该修订不涉及实质性变更，因此不在下表逐条列示对比；2.本次修订统一删除“监事”、“监事会会议决议”的表述，将“监事会”修订为“审计委员会”，相关内容不在下表逐条列示对比，部分条款直接删除“监事会”表述的将在下表列示；3.由于删除和新增条款导致原有条款序号
发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。）：
修订前修订后
第一章总则第一章总则
第一条为维护浙江艾罗网络能源技术股第一条为维护浙江艾罗网络能源技术股
份有限公司（以下简称公司或本公司）、份有限公司（以下简称公司或本公司）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组股东、职工和债权人的合法权益，规范公织和行为，根据《中华人民共和国公司司的组织和行为，根据《中华人民共和国法》（以下简称《公司法》）、《中华人公司法》（以下简称《公司法》）、《中民共和国证券法》（以下简称《证券华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及其市规则》（以下简称《上市规则》）及其
他有关法律、法规、规章和规范性文件的他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定（以下简称其他有关规定），制订本规定（以下简称其他有关规定），制定本章程。章程。
第八条董事长为公司的法定代表人，对外第八条董事长为公司的法定代表人，对外代表公司。代表公司。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增本条第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
2本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文文件，对公司、股东、董事、高级管理人员件，对公司、股东、董事、监事、高级管理具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监东、董事和高级管理人员。
事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围
第十四条经依法登记，公司的经营范围第十五条经依法登记，公司的经营范围
为：储能技术服务；新兴能源技术研发；物为：储能技术服务；新兴能源技术研发；物联网技术研发；物联网技术服务；太阳能发联网技术研发；物联网技术服务；太阳能发电技术服务；软件开发；信息系统集成服电技术服务；软件开发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；变压器、整流交流、技术转让、技术推广；变压器、整流器和电感器制造；电池制造；电池销售；电器和电感器制造；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；输配电及池零配件生产；电池零配件销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；充电桩销售；智能家庭消费设备制造；售；充电桩销售；智能家庭消费设备制造；
智能家庭消费设备销售；配电开关控制设备智能家庭消费设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；光伏设备及元器件销售；通信制设备销售；光伏设备及元器件销售；通信设备制造；通信设备销售；太阳能热利用装设备制造；通信设备销售；太阳能热利用装备销售；电力电子元器件制造；电力电子元备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；物联网设备制造；物联网设备销器件销售；物联网设备制造；物联网设备销售；输变配电监测控制设备制造；输变配电售；输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售；货物进出口；技术进出监测控制设备销售；货物进出口；技术进出
3口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，口；电动汽车充电基础设施运营；机动车充法律、行政法规限制经营的项目取得许可后电销售。（法律、行政法规禁止经营的项目方可经营）（依法须经批准的项目，经相关除外，法律、行政法规限制经营的项目取得部门批准后方可开展经营活动）。许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。同次发行的同种类股票，每股等权利。同次发行的同类别股份，每股的发的发行条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格相同；认购人所认购的股份，个人所认购的股份，每股应当支付相同价每股支付相同价额。
额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。
第十九条公司整体变更设立时的股份总数第二十条公司整体变更设立时的股份总数
为60000000股，公司发起人股东名称/为60000000股，公司发起人股东名称/姓名、认购股份数、持股比例、出资方式如姓名、认购股份数、持股比例、出资方式如
下：下：
序号发起人名称/姓名序号发起人名称/姓名
1李新富1李新富
2李国妹2李国妹
上海中电投融和新能源投资管理中心上海中电投融和新能源投资管理中心
33（有限合伙）（有限合伙）
长峡金石（武汉）股权投资基金合伙长峡金石（武汉）股权投资基金合伙
44企业（有限合伙）企业（有限合伙）
5青岛金石灏汭投资有限公司5青岛金石灏汭投资有限公司北京睿泽二期产业投资中心（有限合北京睿泽二期产业投资中心（有限合
66伙）伙）
7杭州旗银创业投资有限公司7杭州旗银创业投资有限公司三峡睿源创新创业股权投资基金（天三峡睿源创新创业股权投资基金（天
88
津）合伙企业（有限合伙）津）合伙企业（有限合伙）4杭州桑贝企业管理合伙企业（有限合杭州桑贝企业管理合伙企业（有限合
99伙）伙）绍兴友财汇赢创业投资合伙企业（有宁波友财汇赢创业投资合伙企业（有
1010限合伙）限合伙）宁波天翼新融股权投资合伙企业（有宁波天翼新融股权投资合伙企业（有
1111限合伙）限合伙）云南长扬创业投资合伙企业（有限合海口长扬创业投资合伙企业(有限合
1212
伙）伙)
13李秋明13李秋明
14陆海良14陆海良
15倪国安15倪国安
16龚小玲16龚小玲杭州聚贤涌金管理合伙企业（有限合杭州聚贤涌金管理合伙企业（有限合
1717伙）伙）杭州百承企业管理合伙企业（有限合杭州百承企业管理合伙企业（有限合
1818伙）伙）桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金
1919
合伙企业（有限合伙）合伙企业（有限合伙）
20欧余斯20欧余斯杭州旗源创业投资合伙企业（普通合杭州旗源创业投资合伙企业（普通合
2121伙）伙）22泰安和融顺达投资管理合伙企业（有22泰安和融顺达投资管理合伙企业（有序号发起人名称/姓名序号发起人名称/姓名限合伙）限合伙）深圳申万交投西部成长一号股权投资深圳申万交投西部成长一号股权投资
2323
基金合伙企业（有限合伙）基金合伙企业（有限合伙）嘉兴福多股权投资合伙企业（有限合嘉兴福多股权投资合伙企业（有限合
2424伙）伙）
25余桃凤25余桃凤
26陆海英26陆海英
27郭华为27郭华为
28朱京成28朱京成
29陈国燕29陈国燕
30中山久丰股权投资中心（有限合伙）30中山久丰股权投资中心（有限合伙）杭州翊资誉友投资管理合伙企业（有杭州翊资誉友投资管理合伙企业（有
3131限合伙）限合伙）北京久银湘商投资发展中心（有限合北京久银湘商投资发展中心（有限合
3232伙）伙）
33杭州港银投资管理有限公司33杭州港银投资管理有限公司
5桐乡申万新成长股权投资合伙企业桐乡申万新成长股权投资合伙企业
3434（有限合伙）（有限合伙）
35韩国俊35韩国俊
36陈英海36陈英海上海宝时山企业管理合伙企业（有限上海宝时山企业管理合伙企业（有限
3737合伙）合伙）嘉兴玉冠弘仁股权投资基金合伙企业嘉兴玉冠弘仁股权投资基金合伙企业
3838（有限合伙）（有限合伙）
39李宝女39李宝女
40吕行40吕行
41肖永利41肖永利
42陈建湘42陈建湘
43杨杉43杨杉
44周小珠44周小珠
45施鑫淼45施鑫淼
46邬一军46邬一军
47郭红阳47郭红阳
48徐玮48徐玮
49林庆勇49林庆勇
50张昊50张昊
合计合计
第二十条公司股份总数为16000万股，第二十一条公司已发行的股份数为16000
均为普通股，每股面值1元。万股，均为普通股，每股面值1元。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或者公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股保、借款等形式，为他人取得本公司或者其份的人提供任何资助。母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
6第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会分别作出出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规以及中国证监会规定批准的其他方式。的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。
7第二十五条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中过公开的集中交易方式，或者法律、行政法国证监会认可的其他方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四第一款第二十七条公司因本章程第二十五第一款
第（一）项、第（二）项的原因收购公司股第（一）项、第（二）项规定的情形收购本份的，应当经股东大会决议；因本章程第二公司股份的，应当经股东会决议；因本章程十四条第一款第（三）项、第（五）项或第第二十五条第一款第（三）项、第（五）
（六）项的原因收购公司股份的，可以根据项、第（六）项规定的情形收购公司股份
本章程或股东大会的授权，经三分之二以上的，可以依照本章程或股东会的授权，经三董事出席的董事会会议决议。分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款收购公司公司依照本章程第二十五条第一款规定收购股份后，属于第（一）项情形的，应当自收本公司股份后，属于第（一）项情形的，应购之日起10日内注销；属于第（二）项、当自收购之日起10日内注销；属于第
第（四）项情形的，应当在6个月内转让（二）项、第（四）项情形的，应当在6或注销；属于第（三）项、第（五）项或第个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的公司股份（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
不得超过公司已发行股份总数的10%，并应有的本公司股份数不得超过本公司已发行股当在3年内转让或者注销。份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让第三节股份转让
第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股
公司成立之日起1年内不得转让。公司公份，自公司股票在证券交易所上市交易之日开发行股份前已发行的股份，自公司股票在起1年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起1年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申报所让。持有的公司的股份及其变动情况，在就任时公司董事、监事、高级管理人员应当向公司确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
申报所持有的公司的股份及其变动情况，在所持有公司同一种类股份总数的25%；所持任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起1年公司同一种类股份总数的25%；所持本公司内不得转让。上述人员离职后半年内，不得股份自公司股票上市交易之日起1年内不转让其所持有的公司股份。
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司董事、高级管理人员、持
8员、持有本公司股份5%以上的股东，将其有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月后6个月内又买入，由此所得收益归本公内又买入，由此所得收益归本公司所有，本司所有，本公司董事会将收回其所得收益。公司董事会将收回其所得收益。但是，证券但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以持有5%以上股份的，以及中国证监会规定上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的其他情形的除外。的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的持有的股票或者其他具有股权性质的证券，证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人用他人账户持有的股票或者其他具有股权性账户持有的股票或者其他具有股权性质的证质的证券。券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持份的种类享有权利，承担义务；持有同一种有股份的类别享有权利，承担义务；持有同类股份的股东，享有同等权利，承担同种义一类别股份的股东，享有同等权利，承担同务。种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的行清算及从事其他需要确认股东身份的行为为时，由董事会或股东大会召集人确定股权时，由董事会或股东会召集人确定股权登记登记日，股权登记日收市后登记在册的股东日，股权登记日收市后登记在册的股东为享为享有相关权益的股东。有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
9其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等持有公司股份的种类以及持股数量的书面文法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条件，公司经核实股东身份后按照股东的要求所述有关信息或者索取资料的，应当向公司予以提供。提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。股东大会、董事会的会议法院认定无效。股东会、董事会的会议召集召集程序、表决方式违反法律、行政法规或程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
者本章程规定的，或者决议内容违反本章程章程规定的，或者决议内容违反本章程规定规定的，股东有权自决议作出之日起60日的，股东有权自决议作出之日起60日内，内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
10董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增本条第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上政法规或者本章程的规定，给公司造成损失单独或合并持有公司1%以上股份的股东有的，连续180日以上单独或者合计持有公司权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东公司职务时违反法律、行政法规或者本章程可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、损害的，前款规定的股东有权为了公司的利不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
11益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份删除本条的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不第四十二条公司的控股股东、实际控制人
12得利用其关联关系损害公司利益。违反规定应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公券交易所的规定行使权利、履行义务，维护司控股股东及实际控制人对公司和公司社会上市公司利益。
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
新增本条第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
13证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增本条第四十四条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增本条第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第二节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换董事和非由职工代表担任酬事项；
的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事的会报告；
（三）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告；亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；
14议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）修改本章程；
（十）审议公司在连续十二个月内购买、出
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
出决议；30%的事项，以及根据公司重大投资决策管理制度规定由股东会审议的其他重大投资事项；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十一）审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总
（十三）审议批准本章程第四十三条规定的
资产或市值1%以上且超过3000万元的关交易事项；
联交易；
（十四）审议公司在连续十二个月内购买、
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项，以及根据公司重大投资决策管理制度规定由股东大会审议的其他重大投（十三）审议股权激励计划和员工持股计资事项；划；
（十五）审议公司与关联人发生的交易（提（十四）审议法律、行政法规、部门规章或供担保除外）金额占公司最近一期经审计总者本章程规定应当由股东会决定的其他事
资产或市值1%以上且超过3000万元的关项。
联交易；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；决议。
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保，应当在董第四十七条公司下列对外担保行为，应当
事会审议通过后提交股东大会审议：在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
15净资产10%的担保；净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，（二）公司及公司控股子公司的对外担保总
超过公司最近一期经审计净资产的50%以后额，超过公司最近一期经审计净资产的50%提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的算原则，超过公司最近一期经审计总资产的
30%的担保；30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期（五）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章等规范性（七）法律、行政法规、部门规章等规范性文件或本章程规定应由股东大会审议批准的文件或本章程规定应由股东会审议批准的其其他担保。他担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。并提交股东会审议。
除上述以外的公司对外担保，应当提交董事除上述以外的公司对外担保，应当提交董事会审议批准。会审议批准。
应由董事会审批的对外担保，除应当经全体应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；股东大会议的三分之二以上董事审议通过；股东会
会审议前款第（四）项担保，必须经出席股审议前款第（四）项担保，必须经出席股东东大会的股东所持表决权的三分之二以上通会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
过；股东大会审议前款第（六）项担保，即股东会审议前款第（六）项担保，即为股为股东、实际控制人及其关联方提供的担东、实际控制人及其关联方提供的担保，该保，该股东或者受该实际控制人支配的股股东或者受该实际控制人支配的股东，不得东，不得参与该项表决，该项表决由出席股参与该项表决，该项表决由出席股东会的其东大会的其他股东所持表决权的半数以上通他股东所持表决权的半数以上通过。
过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利
16有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）至益的，可以豁免适用本条第一款第（一）至第（三）项的规定。
第（三）项的规定。
违反审批权限或审议程序提供担保的，公司违反审批权限或审议程序提供担保的，公司有权视损失及风险的大小、情节的轻重决定有权视损失及风险的大小、情节的轻重决定追究相关当事人责任。
追究相关当事人责任。
第四十三条公司连续十二个月内发生的单第四十八条公司连续十二个月内发生的单
笔或累计交易（提供担保除外）达到下列标笔或累计交易（提供担保除外）达到下列标
准之一的，应当提交股东大会审议：准之一的，应当提交股东会审议：
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；计总资产的50%以上；
交易的成交金额（指支付的交易金额和承担交易的成交金额（指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根
据设定条件确定金额的，预计最高金额为成据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额）占公司市值的50%以上；交金额）占公司市值的50%以上；
交易标的（如股权）的最近一个会计年度资交易标的（如股权）的最近一个会计年度资
产净额占公司市值的50%以上；产净额占公司市值的50%以上；
交易标的（如股权）最近一个会计年度相关交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50%以上，且超过5000万元；营业收入的50%以上，且超过5000万元；
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且超过500万审计净利润的50%以上，且超过500万元；
元；
交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
利润的50%以上，且超过500万元。
本章程规定的市值，是指交易前10个交易本章程规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
日收盘市值的算术平均值。
第四十五条股东大会分为年度股东大会和第五十条股东会分为年度股东会和临时股临时股东大会。年度股东大会每年召开1东会。年度股东会每年召开1次，应当于上次，应当于上一会计年度结束后的6个月内一会计年度结束后的6个月内举行。
17举行。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事第五十一条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或本章程所定人数三分之二时；
或本章程所定人数三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十七条公司召开股东大会的地点为：第五十二条公司召开股东会的地点为：公公司住所地或股东大会通知指定的地点。股司住所地或股东会通知指定的地点。股东会东大会将设置会场，以现场会议形式召开。将设置会场，以现场会议形式召开。公司还公司还将提供网络投票的方式为股东参加股将提供网络投票的方式为股东参加股东会提东大会提供便利。股东通过上述方式参加股供便利。
东大会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现发出股东大会通知后，无正当理由，股东大场会议召开地点不得变更。
会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十八条本公司召开股东大会时将聘请第五十三条本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：
会议的召集、召开程序是否符合法律、行政会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程；法规、本章程的规定；
出席会议人员的资格、召集人资格是否合法出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
18有效；有效；
会议的表决程序、表决结果是否合法有效；会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
应本公司要求对其他有关问题出具的法律意应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。见。
第三节股东大会的召集第三节股东会的召集
第四十九条股东大会由董事会依法召集，第五十四条董事会应当在规定的期限内按由董事长主持。时召集股东会。
第五十条独立董事有权向董事会提议召开第五十五条经全体独立董事过半数同意，临时股东大会。对独立董事要求召开临时股独立董事有权向董事会提议召开临时股东东大会的提议，董事会应当根据法律、行政会。对独立董事要求召开临时股东会的提法规和本章程的规定，在收到提议后10日议，董事会应当根据法律、行政法规和本章内提出同意或不同意召开临时股东大会的书程的规定，在收到提议后10日内提出同意面反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会事会决议后的5日内发出召开股东会的通
的通知；董事会不同意召开临时股东大会知；董事会不同意召开临时股东会的，说明的，应当说明理由并公告。理由并公告。
第五十一条监事会有权向董事会提议召开第五十六条审计委员会有权向董事会提议
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会召开临时股东会，并应当以书面形式向董事提出。董事会应当根据法律、行政法规和本会提出。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提案后10日内提出同本章程的规定，在收到提案后10日内提出意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈见。意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原提议的变更，应征得监知，通知中对原提议的变更，应征得审计委事会的同意。员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事提议后10日内未作出反馈的，视为董事会会不能履行或者不履行召集股东大会会议职不能履行或者不履行召集股东会会议职责，责，监事会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。
第五十二条单独或者合计持有公司10%以第五十七条单独或者合计持有公司10%以上上股份的股东有权向董事会请求召开临时股股份的股东有权向董事会请求召开临时股东东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
19董事会应当根据法律、行政法规和本章程的会应当根据法律、行政法规和本章程的规规定，在收到请求后10日内提出同意或不定，在收到请求后10日内提出同意或不同同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征知，通知中对原请求的变更，应当征得相关得相关股东的同意。股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者请求后10日内未作出反馈的，单独或者合合计持有公司10%以上股份的股东有权向监计持有公司10%以上股份的股东有权向审计
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通到请求5日内发出召开股东会的通知，通知知中对原提案的变更，应当征得相关股东的中对原提案的变更，应当征得相关股东的同同意。意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续90日以上单独或者合计持有公司10%以上连续90日以上单独或者合计持有公司10%以股份的股东可以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条监事会或股东决定自行召集股第五十八条审计委员会或股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券集股东会的，须书面通知董事会，同时向证交易所备案。券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或召集股东应在发出股东会通知不得低于10%。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有在股东会决议公告前，召集股东持股比例不关证明材料。得低于10%。
第五十四条对于监事会或股东自行召集的第五十九条对于审计委员会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。集的股东会，董事会和董事会秘书将予配董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条监事会或股东自行召集的股东第六十条审计委员会或股东自行召集的股大会，会议所必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。
20第四节股东大会的提案与通知第四节股东会的提案与通知
第五十六条提案的内容应当属于股东大会第六十一条提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并权范围，有明确议题和具体决议事项，并且且符合法律、行政法规和本章程的有关规符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
定。
第五十七条公司召开股东大会，董事会、第六十二条公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，东，可以在股东大会召开10日前提出临时可以在股东会召开10日前提出临时提案并提案并书面提交召集人。召集人应当在收到书面提交召集人。召集人应当在收到提案后提案后2日内发出股东大会补充通知，公2日内发出股东会补充通知，公告临时提案告临时提案的内容。的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者本章程
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大的规定，或者不属于股东会职权范围的除会通知公告后，不得修改股东大会通知中已外。
列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第五通知公告后，不得修改股东会通知中已列明十六条规定的提案，股东大会不得进行表决的提案或增加新的提案。
并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条召集人将在年度股东大会召开第六十三条召集人将在年度股东会召开20
20日前以公告方式通知各股东，临时股东大日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
会将于会议召开15日前以公告方式通知各于会议召开15日前以公告方式通知各股股东。东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。开当日。
第五十九条股东大会的通知包括以下内第六十四条股东会的通知包括以下内容：
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
21会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的具体内容。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，出股东大会通知或补充通知时将同时披露独其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
立董事的意见及理由。午3:00。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多不得早于现场股东大会召开前一日下午于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上变更。
午9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十五条股东会拟讨论董事选举事项事项的，股东大会通知中应当充分披露董的，股东会通知中应当充分披露董事候选人事、监事候选人的详细资料，至少包括以下的详细资料，至少包括以下内容：
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制制人是否存在关联关系；
人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
22除采取累积投票制选举董事、监事外，每位选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条发出股东大会通知后，无正当第六十六条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大会由，股东会不应延期或取消，股东会通知中通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消或取消的情形，召集人应当在原定召开日前的情形，召集人应当在原定召开日前至少2至少2个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第五节股东会的召开
第六十二条公司董事会和其他召集人应采第六十七条公司董事会和其他召集人应采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
权益的行为，应采取措施加以制止并及时报的行为，将采取措施加以制止并及时报告有告有关部门查处。关部门查处。
第六十三条股权登记日登记在册的所有股第六十八条股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会，并依东、持有特别表决权股份的股东等股东或其照有关法律、法规及本章程行使表决权。代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条个人股东亲自出席会议的，应第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；受委托代理他效证件或证明；代理他人出席会议的，应出人出席会议的，应出示本人有效身份证件、示本人有效身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议代表人资格的有效证明；委托代理人出席会的，代理人应出示本人身份证、法人股东单议的，代理人应出示本人身份证、法人股东位的法定代表人依法出具的书面授权委托单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第六十五条股东出具的委托他人出席股东第七十条股东出具的委托他人出席股东会
大会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
23（二）是否具有表决权；的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法
人股东（或其他机构股东）的，应加盖法人（四）委托书签发日期和有效期限；
单位或机构股东单位印章；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
（六）委托书应当注明如果股东不作具体指法人股东（或其他机构股东）的，应加盖法示，股东代理人是否可以按自己的意思表人单位或机构股东单位印章。
决。
第六十六条代理投票授权委托书由委托人第七十一条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条出席会议人员的会议登记册由第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或者单位名称）等事项。
第六十八条召集人和公司聘请的律师将依第七十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的公司股东名册共据证券登记结算机构提供的公司股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股和代理人人数及所持有表决权的股份总数之东和代理人人数及所持有表决权的股份总数前，会议登记应当终止。之前，会议登记应当终止。
第六十九条股东大会召开时，公司全体董第七十四条股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经员列席会议的，董事、高级管理人员应当列理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。
24第七十条股东大会由董事长主持。董事长第七十五条股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上不能履行职务或不履行职务时，由过半数董董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或不履行职务时，由过半数审计委员会主持。股东自行召集的股东大会，由召集人成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东大会过半数的有表决权股东同意，股东大股东会无法继续进行的，经出席股东会有表会可推举一人担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条公司制定《股东大会议事规第七十六条公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程则》，详细规定股东会的召集、召开和表决序，包括通知、登记、提案的审议、投票、程序，包括通知、登记、提案的审议、投计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
会议记录及其签署等内容，以及股东大会对成、会议记录及其签署、公告等内容，以及董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第七十二条在年度股东大会上，董事会、第七十七条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大会就其过去一年的工作向股东会作出报告。每作出报告。每名独立董事也应作述职报告。名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条董事、监事、高级管理人员在第七十八条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释和上就股东的质询和建议作出解释和说明。除说明。除涉及公司商业秘密不能在股东大会涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，上公开外，董事会和监事会应当对股东的质董事会应当对股东的质询和建议作出答复或询和建议作出答复或说明。说明。
第七十五条股东大会会议记录由董事会秘第八十条股东会应有会议记录，由董事会书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓级管理人员姓名；
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
25有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答答复或者说明；
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
内容。
第七十六条召集人应当保证会议记录内容第八十一条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。并保存，保存期限不少于10年。
第七十七条召集人应当保证股东大会连续第八十二条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或不能作出决议的，应的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终或直接终止本次股东大会，并及时公告。同止本次股东会，并及时公告。同时，召集人时，召集人应向公司所在地中国证监会派出应向公司所在地中国证监会派出机构及证券机构及证券交易所报告。交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第六节股东会的表决和决议
第七十八条股东大会决议分为普通决议和第八十三条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东所持表决权的过半数通过。
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东所持表决权的三分之二以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条下列事项由股东大会以普通决第八十四条下列事项由股东会以普通决议
26议通过：通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以特别决议第八十五条下列事项由股东会以特别决议
通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算及变更公司组织形式；算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计（四）公司在一年内购买、出售重大资产或算原则，超过公司最近一期经审计总资产者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
30%的担保；经审计总资产30%的；
（五）公司在连续十二个月内购买、出售重（五）股权激励计划；
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
（六）股权激励计划；大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条股东（包括股东代理人）以其第八十六条股东以其所代表的有表决权的
27所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
每一股份享有一票表决权。决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或权股份的股东或者依照法律、行政法规或者者中国证监会的规定设立的投资者保护机构中国证监会的规定设立的投资者保护机构可可以公开征集股东投票权。征集股东投票权以公开征集股东投票权。征集股东投票权应应当向被征集人充分披露具体投票意向等信当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。票权提出最低持股比例限制。
第八十二条股东大会审议有关关联交易事第八十七条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其所时，关联股东不应当参与投票表决，其所代代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关数；股东会决议的公告应当充分披露非关联联股东的表决情况。股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股第八十八条股东会审议关联交易事项，有东的回避和表决程序如下：关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有（一）股东会审议的某项事项与某股东有关
关联关系，该股东应当在股东大会召开之日联关系，该股东应当在股东会召开之日前向前向公司董事会披露其关联关系；公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项（二）股东会在审议有关关联交易事项时，时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释解释和说明关联股东与关联交易事项的关联和说明关联股东与关联交易事项的关联关关系；系；
（三）关联股东在股东大会表决时，应当主关联股东在股东会表决时，应当主动回避并
28动回避并放弃表决权。如关联股东未主动回放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃
避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联表决权，大会主持人应当要求关联股东回股东回避，由非关联股东对关联交易事项进避，由非关联股东对关联交易事项进行审行审议、表决；议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席股东关联事项形成决议，必须由出席股东会的非大会的非关联股东有表决权的股份数的过半关联股东有表决权的股份数的过半数通过；
数通过；形成特别决议，必须由出席股东大形成特别决议，必须由出席股东会的非关联会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以股东有表决权的股份数的2/3以上通过；
上通过；
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进关系披露或回避，有关该关联事项的一切决
行关联关系披露或回避，有关该关联事项的议无效，重新表决。
一切决议无效，重新表决。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、高级管理人员以外的人订立将公与董事、高级管理人员以外的人订立将公司司全部或者重要业务的管理交予该人负责的全部或者重要业务的管理交予该人负责的合合同。同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案第九十条董事候选人名单以提案的方式提的方式提请股东大会表决。请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东会就选举董事进行表决时，根据本章程据本章程的规定或者股东大会的决议，可以的规定或者股东会的决议，可以实行累积投实行累积投票制。票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在30%及以上的，应当采用累积投票例在30%及以上的，应当采用累积投票制。
制。
股东会选举两名以上独立董事的，应当实行公司股东大会选举两名以上独立董事的，应累积投票制且中小股东表决情况应当单独计当实行累积投票制且中小股东表决情况应当票并披露。
单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人的提名方式和程序为：董事候选人的提名方式和程序为：
29（一）董事会、监事会、单独或者合计持有（一）董事会、审计委员会、单独或者合计公司已发行股份百分之三以上的股东有权依持有公司已发行股份百分之三以上的股东有
据法律、法规和本章程的规定向股东大会提权依据法律、法规和本章程的规定向股东会出非独立董事候选人的议案；提出非独立董事候选人的议案；
（二）董事会、监事会、单独或者合计持有（二）董事会、审计委员会、单独或者合计公司已发行股份百分之一以上的股东有权依持有公司已发行股份百分之一以上的股东有
据法律、法规和本章程的规定向股东大会提权依据法律、法规和本章程的规定向股东会出独立董事候选人的议案；提出独立董事候选人的议案；
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。员作为独立董事候选人。
提名与薪酬委员会应当对被提名人任职资格提名与薪酬委员会应当对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开公司应当在选举独立董事的股东会召开前，前，按照《上市公司独立董事管理办法》第按照《上市公司独立董事管理办法》第十十条、第十一条的规定披露相关内容，并将条、第十一条的规定披露相关内容，并将所所有独立董事候选人的有关材料报送上海证有独立董事候选人的有关材料报送上海证券
券交易所，相关报送材料应当真实、准确、交易所，相关报送材料应当真实、准确、完完整。上海证券交易所对被提名人持有异议整。上海证券交易所对被提名人持有异议的，公司不得将其提交股东大会选举为独立的，公司不得将其提交股东会选举为独立董董事；事；
（三）监事会、单独或者合计持有公司已发（三）提名人在提名董事候选人之前应当取
行股份百分之三以上的股东有权依据法律、得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，法规和本章程的规定向股东大会提出非职工并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料
代表监事候选人的议案。真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
（四）提名人在提名董事或监事候选人之前
应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
股东大会采用累积投票制选举董事、监事股东会采用累积投票制选举董事时，应按下时，应按下列规定进行：列规定进行：
（一）每一表决权的股份享有与应选出的董（一）每一表决权的股份享有与应选出的董
事、监事人数相同的表决权，股东可以自由事人数相同的表决权，股东可以自由地在董地在董事候选人、监事候选人之间分配其表事候选人之间分配其表决权，既可以分散投
30决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于多人，也可以集中投于一人；
于一人；
（二）股东投给董事候选人的表决权数之和
（二）股东投给董事、监事候选人的表决权不得超过其对董事候选人选举所拥有的表决
数之和不得超过其对董事、监事候选人选举权总数，否则其投票无效；
所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
（三）独立董事应当与非独立董事分开进行
（三）独立董事应当与非独立董事分开进行选举。选举独立董事时每位股东有权取得的选举。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
数只能投向公司的非独立董事候选人；
（四）按照董事候选人得票多少的顺序，从
（四）按照董事、监事候选人得票多少的顺前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多序，从前往后根据拟选出的董事、监事人者当选，并且当选董事的每位候选人的得票数，由得票较多者当选，并且当选董事、监数应超过出席股东会的股东（包括股东代理事的每位候选人的得票数应超过出席股东大人）所持有表决权股份总数的半数；
会的股东（包括股东代理人）所持有表决权
股份总数的半数；（五）当两名或两名以上董事候选人得票数相等，且其得票数在董事候选人中为最少
（五）当两名或两名以上董事、监事候选人时，如其全部当选将导致董事人数超过该次
得票数相等，且其得票数在董事、监事候选股东会应选出的董事人数的，股东会应就上人中为最少时，如其全部当选将导致董事、述得票数相等的董事候选人再次进行选举；
监事人数超过该次股东大会应选出的董事、如经再次选举后仍不能确定当选的董事人选
监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的，公司应将该等董事候选人提交下一次股的董事、监事候选人再次进行选举；如经再东会进行选举；
次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下（六）如当选的董事人数少于该次股东会应一次股东大会进行选举；选出的董事人数的，应就缺额对所有不够票数的董事候选人再次进行选举；如经再次选
（六）如当选的董事、监事人数少于该次股举仍不足额，由公司在下一次召开的股东会
东大会应选出的董事、监事人数的，应就缺上对缺额的董事进行选举。
额对所有不够票数的董事或者监事候选人再
次进行选举；如经再次选举仍不足额，由公司在下一次召开的股东大会上对缺额的董
事、监事进行选举。
第八十五条除累积投票制外，股东大会对第九十一条除累积投票制外，股东会将对
所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中中止或不能作出决议外，股东大会不得对提止或者不能作出决议外，股东会将不会对提
31案进行搁置或不予表决。案进行搁置或者不予表决。
第八十六条股东大会审议提案时，不得对第九十二条股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上进行的提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十七条同一表决权只能选择现场、网第九十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出络或者其他表决方式中的一种。同一表决权现重复表决的以第一次投票结果为准。出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条股东大会采取记名方式投票表第九十四条股东会采取记名方式投票表决。决。
第八十九条股东大会对提案进行表决前，第九十五条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和一名监事当推举两名股东代表参加计票和监票。审议代表参加监票。审议事项与股东有关联关系事项与股东有关联关系的，相关股东及代理的，相关股东及代理人不得参加计票、监人不得参加计票、监票。
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东大会对提案进行表决时，应当由律师、东代表共同负责计票、监票，并当场公布表股东代表与监事代表共同负责计票、监票，决结果，决议的表决结果载入会议记录。
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自通过网络或其他方式投票的公司股东或代理己的投票结果。
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条股东大会现场结束时间不得早于第九十六条股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣一提案的表决情况和结果，并根据表决结果布提案是否通过。宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关监票人、股东、网络服务方等相关各方对表各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。
第九十一条出席股东大会的股东，应当对第九十七条出席股东会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、交表决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
32的除外。的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条股东大会决议应当及时公告，第九十九条股东会决议应当及时公告，公
公告中应列明出席会议的股东和代理人人告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案股份总数的比例、表决方式、每项提案的表的表决结果和通过的各项决议的详细内容。决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条提案未获通过，或者本次股东第一百条提案未获通过，或者本次股东会
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东变更前次股东会决议的，应当在股东会决议大会决议公告中作特别提示。公告中作特别提示。
第九十五条股东大会通过有关董事、监事第一百零一条股东会通过有关董事选举提
选举提案的，新任董事、监事就任时间从股案的，新任董事就任时间从股东会决议通过东大会决议通过之日起计算，至本届董事之日起计算，至本届董事会任期届满时为会、监事会任期届满时为止。止。
第九十六条股东大会通过有关派现、送股第一百零二条股东会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东或者资本公积转增股本提案的，公司将在股大会结束后2个月内实施具体方案。东会结束后2个月内实施具体方案。
第一节董事第一节董事
第九十七条公司董事为自然人，有下列情第一百零三条公司董事为自然人，有下列
形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
33闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担
任上市公司董事，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
（八）法律、行政法规、部门规章等规范性的；
文件规定的其他内容。
（八）法律、行政法规或者部门规章等规范
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、性文件规定的其他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条董事由股东大会选举或更换，第一百零四条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。并可在任期届满前由股东会解除其职务。提提前解除独立董事职务的，公司应当及时披前解除独立董事职务的，公司应当及时披露露具体理由和依据。独立董事有异议的，公具体理由和依据。独立董事有异议的，公司司应当及时予以披露。应当及时予以披露。
董事任期三年，任期届满可连选连任，其中董事任期三年，任期届满可连选连任，其中独立董事连续任职不得超过六年。董事任期独立董事连续任职不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司不设由职工代表担任的董事。分之一。
公司董事会可以由职工代表担任董事，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生
34后，直接进入董事会。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百零五条董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法突，不得利用职权牟取不正当利益。
收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便者进行交易；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己根据法律、行政法规或者本章程的规定，不有；能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程己有；
规定的其他忠实义务。
（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
35任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零六条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予通常应有的合理注意。
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（三）及时了解公司业务经营管理状况；围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条董事连续两次未能亲自出第一百零七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会为不能履行职责，董事会应当建议股东会予予以撤换。以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会第一百零八条独立董事连续两次未能亲自议，也不委托其他独立董事代为出席的，董出席，也不委托其他独立董事出席董事会会事会应当在该事实发生之日起三十日内提议议，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除
36召开股东大会解除该独立董事职务。该独立董事职务。
第一百〇二条董事可以在任期届满以前提第一百零九条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报报告。董事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本定最低人数，在改选出的董事就任前，原董章程规定，履行董事职务。独立董事辞职将事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和导致董事会或者其专门委员会中独立董事所本章程规定，履行董事职务。
占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条董事辞职生效或者任期届第一百一十条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在公开信息。董事负有的其他义务的持续期任期结束后并不当然解除，在本章程规定的间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该短，以及与公司的关系在何种情况和条件下秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的结束而定。持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增本条第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条董事执行公司职务时违反法第一百一十三条董事执行公司职务，给他
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或重大过失的，也应当承担赔偿责
37给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条独立董事应按照法律、行政删除本条法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节董事会第二节董事会
第一百〇七条公司设董事会，对股东大会第一百一十四条公司设董事会，董事会由负责。九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表担任的董事一名。
董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇八条董事会由九名董事组成，由删除本条
非职工代表担任，其中独立董事三名，经股东大会选举产生。
董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或者其他证券及上市方案；
方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发者合并、分立、解散及变更公司形式的方
38行债券或其他证券及上市方案；案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；
保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（九）决定公司内部管理机构的设置；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬项；
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级（十）制定公司的基本管理制度；
管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十三）制订本章程的修改方案；审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查审计的会计师事务所；总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十五）法律、行政法规、部门规章、本章总经理的工作；程或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章超过股东会授权范围的事项，应当提交股东程授予的其他职权。会审议。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名与薪酬委员会三个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。提名与薪酬委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
39高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过董事会职权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条公司董事会应当就注册会计第一百一十六条公司董事会应当就注册会师对公司财务报告出具的非标准审计意见向计师对公司财务报告出具的非标准审计意见股东大会作出说明。向股东会作出说明。
第一百一十一条董事会制定《董事会议事第一百一十七条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，规则》，以确保董事会落实股东会决议，提提高工作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。
第一百一十二条董事会应当确定对外投第一百一十八条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权立严格的审查和决策程序；重大投资项目应限，建立严格的审查和决策程序；重大投资当组织有关专家、专业人员进行评审，超出项目应当组织有关专家、专业人员进行评董事会权限的，应报股东大会批准。审，超出董事会权限的，应报股东会批准。
董事会审议本章程第一百零九条所列职权涉董事会审议其职权涉及的交易及连续十二个
及的交易及连续十二个月内单笔或累计交易月内单笔或累计交易金额（提供担保除外）金额（提供担保除外）达到如下标准之一的达到如下标准之一的且不属于股东会审批范
且不属于股东大会审批范围的事项：围的事项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（指支付的交易金额（二）交易的成交金额（指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额
或者根据设定条件确定金额的，预计最高金或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额）占公司市值的10%以上；额为成交金额）占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计（三）交易标的（如股权）的最近一个会计
年度资产净额占公司市值的10%以上；年度资产净额占公司市值的10%以上；
40（四）交易标的（如股权）在最近一个会计（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且超过度经审计营业收入的10%以上，且超过
1000万元；1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且超过100年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且超过100万经审计净利润的10%以上，且超过100万元。元。
（七）公司与关联自然人发生的成交金额（七）公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）在30万元以上的交易；（提供担保除外）在30万元以上的交易；
或公司与关联法人发生的成交金额（提供担或公司与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市保除外）占公司最近一期经审计总资产或市
值0.1%以上且超过300万元的交易。董事值0.1%以上且超过300万元的交易。
会有权审批除本章程第四十二条规定的应由公司股东大会批准以外的其他对外担保事董事会有权审批除本章程第四十七条规定的项。本章程第四十二条规定的应由公司股东应由公司股东会批准以外的其他对外担保事大会批准的对外担保事项，应在董事会审议项。本章程第四十七条规定的应由公司股东通过后提交股东大会审议。会批准的对外担保事项，应在董事会审议通过后提交股东会审议。
第一百一十三条对于未达到上述董事会审删除本条
议标准的日常经营范围内的交易，董事会根据公司实际情况，按照谨慎授权的原则，由总经理或总经理授权人士审批。
第一百一十四条董事会设董事长1人，董删除本条
事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生或者罢免。
第一百一十五条董事长行使下列职权：第一百一十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。
41第一百一十六条公司董事长不能履行职务第一百二十条公司董事长不能履行职务或
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推者不履行职务的，由过半数的董事共同推举举一名董事履行职务。一名董事履行职务。
第一百一十七条董事会每年至少召开两次第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。
第一百一十八条代表十分之一以上表决权第一百二十二条代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事、过半数独立董的股东、三分之一以上董事或者审计委员
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会会，可以提议召开董事会临时会议。董事长议。董事长应当自接到提议后10日内，召应当自接到提议后10日内，召集和主持董集和主持董事会临时会议。事会会议。
第一百一十九条董事会召开临时董事会会第一百二十三条董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：以专人送达、邮寄、传议的通知方式为：以专人送达、邮寄、传
真、电子邮件等书面方式；通知时限为：临真、电子邮件等书面方式；通知时限为：临时董事会会议召开前3日。时董事会会议召开前3日。
如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。明。
第一百二十条董事会会议通知包括以下内第一百二十四条董事会会议通知包括以下
容：内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；（二）会议期限；
（三）事由及议题；（三）事由及议期议题；
（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。
第一百二十二条董事与董事会会议决议事第一百二十六条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该决议行使表决权，也不得代理其他董事行使董事应当及时向董事会书面报告。有关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不系董事出席即可举行，董事会会议所作决议得代理其他董事行使表决权。该董事会会议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事由过半数的无关联关系董事出席即可举行，会的无关联董事人数不足3人的，应将该董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
42事项提交股东大会审议。事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条董事会决议采取书面记名第一百二十七条董事会决议采取书面记名
投票、举手或本章程规定的其他方式表决。投票、举手或本章程规定的其他方式。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时董事会在保障董事充分表达意见的前提下，会议在保障董事充分表达意见的前提下，可可以用电子通信方式、传真方式、会签方式以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决或其他经董事会认可的方式召开会议并进行
并作出决议，并由参会董事签字。董事会会决议，由出席会议的董事签字。
议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
新增本条第三节独立董事
新增本条第一百三十一条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增本条第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
43者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
新增本条第一百三十三条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
44新增本条第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增本条第一百三十五条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
45新增本条第一百三十六条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增本条第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增本条第四节董事会专门委员会新增本条第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
46新增本条第一百三十九条审计委员会成员为3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增本条第一百四十条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增本条第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
47新增本条第一百四十二条公司董事会设置提名与薪
酬委员会和战略委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
新增本条第一百四十三条提名与薪酬委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，以及制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增本条第一百四十四条战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十七条公司总经理、副总经第一百四十五条公司设总经理一名，并可
理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管以根据需要设副总经理1至3名，由董事会
48理人员。聘任或解聘。
第一百二十八条本章程第九十七条关于不第一百四十六条本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
一百条关于勤勉义务的规定，同时适用于高定，同时适用于高级管理人员。
级管理人员。
第一百三十条公司设总经理一名，并可以第一百四十八条总经理每届任期三年，连
根据需要设副总经理若干名，由董事会聘任聘可以连任。
或解聘。总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十一条总经理对董事会负责，行第一百四十九条总经理对董事会负责，行
使下列职权：使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
理、财务负责人；经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决聘任或者解聘以外的管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）审议批准除需提交董事会或股东大会（八）审议批准除需提交董事会或股东会批准的重大关联交易外的一般关联交易；批准的重大关联交易外的一般关联交易；
（九）法律、法规、规范性文件和本章程规（九）本章程或者董事会授予的其他职权。
定的或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
49第一百三十三条《总经理工作细则》包括第一百五十一条《总经理工作细则》包
下列内容：括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参参加的人员；加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具的职责及其分工；体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合的权限，以及向董事会、监事会的报告制同的权限，以及向董事会的报告制度；
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条公司设董事会秘书，负责第一百五十三条公司设董事会秘书，负
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事保管以及公司股东资料管理，办理信息披务等事宜。露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。者解聘，对董事会负责。
董事会制定《董事会秘书工作细则》规范董董事会制定《董事会秘书工作细则》规范董
事会秘书的工作职责，董事会秘书应遵守法事会秘书的工作职责，董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。定。
第一百三十六条高级管理人员执行公司职第一百五十四条高级管理人员执行公司
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章职务，给他人造成损害的，公司将承担赔程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除本条
第一节监事删除本条
50第一百三十八条本章程第九十七条关于不删除本条
得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条监事应当遵守法律、行政删除本条
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十条监事的任期每届为三年。监删除本条
事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条监事任期届满未及时改删除本条选，职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十二条监事应当保证公司披露的删除本条
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十三条监事可以列席董事会会删除本条议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十四条监事不得利用其关联关系删除本条
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条监事执行公司职务时违反删除本条
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会删除本条
51第一百四十六条公司设监事会。监事会由删除本条
三名监事组成，包括股东代表监事和职工代表监事，其中职工代表监事不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十七条监事会行使下列职权：删除本条
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
（九）必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
52（十）法律、法规、规范性文件及本章程规
定的或股东大会授予的其他职权。
第一百四十八条监事会每6个月至少召删除本条开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条监事会制定《监事会议事删除本条规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十条监事会应当将所议事项的决删除本条
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十一条监事会会议通知包括以下删除本条
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百五十五条公司在每一会计年度结束第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券之日起4个月内向中国证监会派出机构和上
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年海证券交易所报送并披露年度报告，在每一度前6个月结束之日起2个月内向中国证会计年度前6个月结束之日起2个月内向监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中国证监会派出机构和上海证券交易所报送中期报告。并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及上海证券交易所的规政法规、中国证监会及上海证券交易所的规
53定进行编制。定进行编制。
第一百五十六条公司除法定的会计账簿第一百六十条公司除法定的会计账簿外，外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个任何个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。
第二节利润分配第二节利润分配
第一百五十七条公司分配当年税后利润第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东会违反《公司法》向股东分配利润的，东必须将违反规定分配的利润退还公司。股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司持有的本公司股份不参与分配利润。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条公司的公积金用于弥补公第一百六十二条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司注册资本。
公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
5425%。
第一百五十九条公司股东大会对利润分配第一百六十三条公司股东会对利润分配方
方案作出决议后，或公司董事会根据年度股案作出决议后，或公司董事会根据年度股东东大会审议通过的下一年中期分红条件和上会审议通过的下一年中期分红条件和上限制限制定具体方案后，须在股东大会召开后2定具体方案后，须在2个月内完成股利（或个月内完成股利（或股份）的派发事项。者股份）的派发事项。
第一百六十条公司利润分配政策：第一百六十四条公司现金股利政策目标：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资公司的现金股利政策应重视对投资者的合回报和有利于公司可持续发展的原则。理投资回报和有利于公司可持续发展的原则。
公司利润分配决策程序如下：
公司现金股利分配决策程序如下：
（1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期（1）公司董事会结合公司具体经营数
资金需求，认真研究和论证公司现金分红的据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段时机、条件和最低比例、调整的条件及其决及当期资金需求，认真研究和论证公司现策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分金分红的时机、条件和最低比例、调整的配预案，并经公司股东大会表决通过后实条件及其决策程序要求等事宜，提出年度施。或中期利润分配预案，并经公司股东会表决通过后实施。
（2）董事会提出的利润分配方案需经董事
会过半数以上表决通过并经半数以上独立董（2）董事会提出的利润分配方案需经董事表决通过。监事会就利润分配预案进行审事会过半数以上表决通过并经半数以上独核并发表审核意见。立董事表决通过。审计委员会就利润分配预案进行审核并发表审核意见。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过接听投资者电话、公司公共（3）股东会对现金分红具体方案进行审邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种议前，应当通过接听投资者电话、公司公渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并多种渠道主动与股东特别是中小股东进行及时答复中小股东关心的问题。沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）若公司年度盈利但未提出现金分红方案的，董事会通过后交股东大会审议批准。（4）若公司年度盈利但未提出现金分红方案的，董事会通过后交股东会审议批股东回报规划调整周期及决策机制：准。
公司应以每三年为一个周期，重新审阅公司股东回报规划调整周期及决策机制：
未来三年的股东回报规划。公司根据法律法规、规范性文件及监管机构的要求，充分考公司应以每三年为一个周期，重新审阅公虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段司未来三年的股东回报规划。公司根据法55及当期资金需求等各项因素，并结合股东律法规、规范性文件及监管机构的要求，（特别是中小投资者）、独立董事和监事的充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、意见，对公司正在实施的利润分配政策做出发展阶段及当期资金需求等各项因素，并适当且必要的修改，以确定该时段的股东回结合股东（特别是中小投资者）、独立董报计划。事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定公司因外部经营环境或公司自身经营需要，该时段的股东回报计划。
确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应当经过详细论证后，履行相应的决公司因外部经营环境或公司自身经营需要，策程序，并经出席股东大会的股东所持表决确有必要对公司既定的股东回报规划进行调权的2/3以上通过。股东大会审议现金分整的，应当经过详细论证后，履行相应的决红政策的调整事项时，公司应提供网络形式策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的投票平台以方便中小股东参加投票。的2/3以上通过。股东会审议现金分红政策的调整事项时，公司应提供网络形式的投票平台以方便中小股东参加投票。
第三节内部审计第三节内部审计
第一百六十三条公司实行内部审计制度，第一百六十七条公司实行内部审计制
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济度，明确内部审计工作的领导体制、职责活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。。
新增本条第一百六十八条公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增本条第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增本条第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价
56报告。
新增本条第一百七十一条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增本条第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四节会计师事务所的聘任第四节会计师事务所的聘任
第一百六十六条公司聘用会计师事务所必第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会务所由股东会决定。董事会不得在股东会决决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。
第一百六十八条会计师事务所的审计费用第一百七十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。由股东会决定。
第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会第一百七十七条公司解聘或者不再续聘
计师事务所时，提前30天事先通知会计师会计师事务所时，提前30天事先通知会事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所计师事务所，公司股东会就解聘会计师事进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章通知第九章通知和公告
第一节通知第一节通知
第一百七十二条公司召开股东大会的会议第一百八十条公司召开股东会的会议通通知，以公告、专人送达、邮寄、传真、电知，以公告进行。
子邮件等方式进行。
第一百七十四条公司召开监事会的会议通删除本条知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件或电话通知等方式进行。
第一百七十五条公司通知以专人送出的，第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），由被送达人在送达回执上签名（或者盖被送达人签收日期为送达日期；公司通知以章），被送达人签收日期为送达日期；公司邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第3通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起
57个工作日为送达日期；公司通知以传真方式第3个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真发出之日为送达日期；公司方式送出的，以传真发出之日为送达日期；
通知以电子邮件方式送出的，以邮件发送当公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发日为送达日期；公司通知以电话方式送出送当日为送达日期；公司通知以电话方式送的，电话通知当日为送达日期；公司通知以出的，电话通知当日为送达日期；公司通知公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送日期。达日期。
第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅此无效。因此无效。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算清算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资新增本条第一百八十六条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条公司合并，应当由合并各第一百八十七条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10清单。公司自作出合并决议之日起10日内日内通知债权人，并于30日内在报纸上公通知债权人，并于30日内在报纸上或者国告。家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条公司合并时，合并各方的债第一百八十八条公司合并时，合并各方的
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的债权、债务，应当由合后存续的公司或者新公司承继。设的公司承继。
第一百八十一条公司分立，其财产作相应第一百八十九条公司分立，其财产作相的分割。应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司自作出分立决议之日起10日内通
58内通知债权人，并于30日内在报纸上公知债权人，并于30日内在报纸上或者国家告。企业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条公司需要减少注册资本第一百九十一条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
10日内通知债权人，并于30日内在报纸日起10日内通知债权人，并于30日内在报上公告。债权人自接到通知书之日起30日纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
内，未接到通知书的自公告之日起45日债权人自接到通知书之日起30日内，未接内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的到通知书的自公告之日起45日内，有权要担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份限额。的比例相应减少出资额或股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增本条第一百九十二条公司依照本章程的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增本条第一百九十三条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增本条第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
59第二节解散和清算第二节解散和清算
第一百八十五条公司因下列原因解散：第一百九十六条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十六条公司有本章程第一百八十第一百九十七条公司有本章程第一百九十
五条第（一）项情形的，可以通过修改本章六条第（一）项、第（二）项情形，且尚未程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作出决过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十七条公司因本章程第一百八十第一百九十八条公司因本章程第一百
五条第（一）项、第（二）项、第（四）九十六条第（一）项、第（二）项、第
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散（四）项、第（五）项规定而解散的，应当事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事清算组由董事或者股东大会确定的人员组由出现之日起十五日内组成清算组进行清成。逾期不成立算。
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法清算组由董事组成，但是本章程另有规
60院指定有关人员组成清算组进行清算。定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条清算组在清算期间行使下第一百九十九条清算组在清算期间行使下
列职权：列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
代表公司参与民事诉讼活动。代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条清算组应当自成立之日起第二百条清算组应当自成立之日起10日
10日内通知债权人，并于60日内在报纸内通知债权人，并于60日内在报纸上或者上公告。债权人应当自接到通知书之日起国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
30日内，未接到通知书的自公告之日起45当自接到通知书之日起30日内，未接到通日内，向清算组申报其债权。知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进债权人申报债权，应当说明债权的有关事行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条清算组在清理公司财产、编第二百零一条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。
61公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不能开展与清算关的经营活动。公司财产在未按前款规定清无关的经营活动。公司财产在未按前款规偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十一条清算组在清理公司财产、第二百零二条清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财制资产负债表和财产清单后，发现公司财产产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请请宣告破产。破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条公司清算结束后，清算组第二百零三条公司清算结束后，清算组应
应当制作清算报告，报股东大会当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，或者人民法院确认，并报送公司登记机申请注销公司登记，公告公司终止。关，申请注销公司登记。
第一百九十三条清算组成员应当忠于职第二百零四条清算组成员应当履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿清算组成员因故意或者重大过失给公司或者责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程第十一章修改章程
第一百九十五条有下列情形之一的，公司第二百零六条有下列情形之一的，公司将
62应当修改章程修改章程
（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十六条股东大会决议通过的章程第二百零七条股东会决议通过的章程修
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变关批准；涉及公司登记事项的，依法办理更登记。变更登记。
第一百九十七条董事会依照股东大会修改第二百零八条董事会依照股东会修改章章程的决议和有关主管机关的审批意见修改程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。本章程。
第十二章附则第十二章附则
第一百九十九条释义第二百一十条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占股
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例份有限公司股本总额超过50%的股东；或者
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有表决权已足以对股东大会的决议产生重大影的股份所享有的表决权已足以对股东会的决响的股东。议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可者间接控制的企业之间的关系，以及可能导能导致公司利益转移的其他关系。但是，国致公司利益转移的其他关系。但是，国家控家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有具有关联关系。关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担（四）对外担保，是指公司为他人提供的保，包括公司对全资、控股子公司的担保。担保，包括公司对全资、控股子公司的担
63保。
第二百〇二条本章程所称“以上”、“以第二百一十三条本章程所称“以上”、内”、“以下”，都含本数；“不足”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“以外”、“低于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。
增加本条第二百一十五条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百〇五条本章程自公司股东大会审议第二百一十七条本章程自公司股东会审议通过之日起生效并实施；本章程的修改应经通过之日起生效并实施；本章程的修改应经公司股东大会审议通过。公司股东会审议通过。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。若涉及条款序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码变更的，进行相应调整。
上述修订事项尚需提交股东大会审议通过。公司董事会将提请股东大会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与上述变更公司经营范围、《公司章程》备案相关的工商变更（备案）登记等手续。公司将于股东大会审议通过后及时办理上述工商变更（备案）登记等事宜并换发新的营业执照。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
修订后形成的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
五、关于修订公司部分内部管理制度的情况
根据相关法律法规的要求，并结合公司实际情况，公司修订了部分内部制度。具体如下：
是否需要提交股东大会序号制度名称审议
1股东大会议事规则是
2董事会议事规则是
修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文于同日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
64特此公告。
浙江艾罗网络能源技术股份有限公司董事会
2025年4月29日
65
沪公网安备31011802005267号
