浙江艾罗网络能源技术股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范公司董事、高级管理人员的激励与约束机制，有效调动公

司董事、高级管理人员的工作积极性，为公司和股东创造更大效益，按照责、权、利对等原则，根据《公司法》《上市公司治理准则》《浙江艾罗网络能源技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《浙江艾罗网络能源技术股份有限公司董事会提名与薪酬委员会工作制度》（以下简称《董事会提名与薪酬委员会工作制度》）等相关规定，在充分考虑公司发展战略、经营情况和行业特点的基础上，特制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则:

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时适当参考市场薪酬水平；

（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）体现公司长远利益的原则，立足企业可持续发展的原则；

（四）体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机制

第四条董事会提名与薪酬委员会是确定公司董事和高级管理人员薪酬方

案、负责高级管理人员绩效考核和监督的专门机构。董事的薪酬方案经董事会提名与薪酬委员会审议，提交董事会审议通过后，报股东会批准后实施。在董事会或者提名与薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

1高级管理人员的薪酬方案，经董事会提名与薪酬委员会审议，报董事会审议通过

并向股东会说明后实施。独立董事应当对公司董事、高级管理人员的薪酬管理制度的确定、调整发表独立意见。

第五条公司人力资源部门协助董事会提名与薪酬委员会对公司高级管理

人员进行考核，负责薪酬方案的具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。

第六条提名与薪酬委员会的职责与权限按照《董事会提名与薪酬委员会工作细则》执行。

第三章薪酬标准、构成和发放

第七条公司董事、高级管理人员的薪酬按以下标准确定：

（一）独立董事的报酬实行年度津贴制，具体津贴标准及发放办法按股东会

审议通过后的决议执行。独立董事出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其它职责所需的合理费用由公司承担。

（二）非独立董事、高级管理人员的薪酬按以下标准确定：

1.公司董事在公司担任管理职务者，按照其岗位、管理职务以及在实际工

作中的履职能力和工作绩效领取薪酬，不再单独领取董事津贴；未担任管理职务的董事不领取薪酬。

2.公司高级管理人员按照其在公司担任具体管理职务、实际工作绩效结合

公司业绩等因素综合评定薪酬。

（三）下列税费按照国家有关规定从基本工资、绩效奖金中直接扣除：

1、个人所得税；

2、按规定需由个人承担的社会保险费。

第八条非独立董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期

激励收入（如有）等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

基本薪酬按月发放。绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为

2重要依据。公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，其中一定比例的绩效薪酬

在年度报告披露和绩效评价后支付。

公司可根据经营情况和市场变化，可以针对董事、高级管理人员采取股权激励等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

第九条公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可对

其实施降薪：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）重大违法、违规行为被中国证监会予以行政处罚、被证券交易所公

开谴责或宣布为不当人选，或失职、渎职，导致重大决策失误给公司造成严重影响的。

第十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第四章薪酬考核与调整

第十一条薪酬标准应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不

断变化而作出相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。

第十二条公司高级管理人员的薪酬考核与调整依据为：

（一）同行业薪资水平；

（二）所在地区薪资水平；

（三）公司盈利状况；

3（四）本人职位、职责的变动以及履行岗位职责情况；

（五）公司战略发展。

第十三条经董事会提名与薪酬委员会审议，可以临时性的为专门事项设立

专项特别奖励或惩罚，但需经公司董事会批准后再实施。

第五章附则

第十四条本制度未尽事宜，按有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本制度与日后颁布或修改的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》

不一致时，按届时有效的法律法规和《公司章程》的规定执行。

第十五条董事会可根据有关法律法规的规定及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东会批准。

第十六条本制度由公司董事会负责解释。

第十七条本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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二〇二六年四月

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