爱科赛博:西安爱科赛博电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

西安爱科赛博电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

证券代码：688719证券简称：爱科赛博

西安爱科赛博电气股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

2025年5月西安爱科赛博电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年年度股东大会会议须知.......................................1

2024年年度股东大会会议议程.......................................3

2024年年度股东大会会议议案...................................会会议资料

西安爱科赛博电气股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律法规和西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东

或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示股票账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股

东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后顺序时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将

泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或

1西安爱科赛博电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为

静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本

公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等对待所有股东。

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西安爱科赛博电气股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2025年5月13日（星期五）下午14:00

2、现场会议地点：陕西省西安市高新区新型工业园信息大道12号公司101会议室

3、会议召集人：西安爱科赛博电气股份有限公司董事会

4、会议主持人：董事长白小青

5、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月13日至2025年5月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理人人

数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）逐项审议会议各项议案非累积投票议案名称

1《关于2024年度董事会工作报告的议案》

3西安爱科赛博电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

非累积投票议案名称

2《关于2024年度监事会工作报告的议案》

3《关于2024年度独立董事述职报告的议案》

4《关于2024年度财务决算报告的议案》

5《关于2025年度财务预算报告的议案》

6《关于2024年年度报告及其摘要的议案》

7《关于2024年度利润分配预案的议案》

8《关于2025年度董事薪酬方案的议案》

9《关于2025年度监事薪酬方案的议案》

10《关于2025年度日常关联交易额度预计的议案》

11《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》

12《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问，进行质询、建议

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九）汇总网络投票与现场投票表决结果

（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

（十一）见证律师宣读本次股东大会的法律意见

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布本次股东大会结束

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2024年年度股东大会会议议案

议案一：

关于2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2024年，西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成

员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范

性文件及《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《西安爱科赛博电气股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）

等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司战略发展目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现了持续、稳定发展。现将公司董事会2024年度工作报告如下：

一、2024年度主要经营情况

2024年度，面对不断变化的市场环境和竞争格局，公司始终坚持以技术创新

为核心发展动力，以创新引领成长，打造新质生产力，致力于技术创新和产品优化，完善产品矩阵，确保产品具有持续竞争力；以市场需求为导向，打造品牌特点，不断提高品牌知名度和美誉度；同时，公司注重对人才的培养，吸纳各个领域专业人才和管理人才，为公司全面提升核心竞争力、持续稳定发展打下坚实基础，为公司持续增长蓄势赋能。

二、2024年董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开会议情况

5西安爱科赛博电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年度，公司董事会共召开9次董事会会议，公司全体董事均出席各次会议。2024年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：

会议届次召开日期会议议案

第四届董事会第1、《关于拟购买土地使用权的议案》

2024年1月8日

十七次会议2、《关于变更公司董事会秘书的议案》1、《关于部分募投项目调减投资金额及使用调减资金、自有资金和部分超募资金新增募投项目的议案》

第四届董事会第

2024年2月6日2、《关于设立募集资金专户的议案》

十八次会议

3、《关于制定及修订公司治理制度的议案》4、《关于提议召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

1、《关于2023年度总经理工作报告的议案》

2、《关于2023年度董事会工作报告的议案》3、《关于2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》4、《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》5、《关于2023年度独立董事述职报告的议案》

6、《关于独立董事独立性自查情况的议案》

7、《关于2023年度财务决算报告的议案》

8、《关于2024年度财务预算报告的议案》

9、《关于2023年年度报告及其摘要的议案》10、《关于2023年度募集资金存放与实际使

第四届董事会第

2024年4月26日用情况的专项报告的议案》

十九次会议11、《关于2023年度内部控制评价报告的议案》12、《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》13、《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》14、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》15、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

16、《关于2024年度董事薪酬方案的议案》17、《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》18、《关于公司2024年度向银行申请综合授

6西安爱科赛博电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料信额度的议案》19、《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》20、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》21、《关于董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》22、《关于董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》

23、《关于2024年第一季度报告的议案》

24、《关于制定公司治理制度的议案》25、《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》26、《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

1、《关于选举第五届董事会董事长的议案》

2、《关于选举董事会专门委员会委员的议案》

第五届董事会第3、《关于聘任总经理、副总经理的议案》

2024年5月20日

一次会议4、《关于聘任财务负责人的议案》

5、《关于聘任董事会秘书的议案》

6、《关于聘任证券事务代表的议案》1、《关于向激励对象首次授予限制性股票的

第五届董事会第议案》

2024年5月27日二次会议2、《关于向参股公司出售资产暨关联交易的议案》1、《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》2、《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》3、《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》

第五届董事会第2024年8月23日4、《关于2024年半年度利润分配方案的议三次会议案》

5、《关于续聘会计师事务所的议案》6、《关于调整公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》7、《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》

1、《关于<2024年第三季度报告>的议案》2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管

第五届董事会第

2024年10月22日理的议案》

四次会议3、《关于增加2024年度日常关联交易额度预计的议案》

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4、《关于制定公司治理制度的议案》1、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

第五届董事会第

2024年11月22日2、《关于设立募集资金专户的议案》

五次会议3、《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》第五届董事会第1、《关于2024年第二期以集中竞价交易方

2024年11月27日六次会议式回购股份的议案》

公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从维护公司长远利益、保障公司持续发展的需要出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。

（二）股东大会会议召开情况

2024年度，公司共召开4次股东大会，其中召开了3次临时股东大会，召开

了1次年度股东大会。公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设4个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议6次，薪酬与考核委员会召开会议2次，提名委员会召开会议3次，未召开战略委员会。公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会委员缺席会议的情况。

（四）独立董事履职情况

2024年度，公司全体独立董事按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他相关法律、法规与《公司章程》《西安爱科

8西安爱科赛博电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料赛博电气股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，全面关注公司运作，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥各自专业和信息方面的优势，对公司重要事项发表了独立、客观、公正的意见，在工作中保持了充分的独立性，忠实履行职责，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，其将在

2024年年度股东大会上述职。

三、公司信息披露情况

公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法

律法规及《西安爱科赛博电气股份有限公司信息披露管理制度》的规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。

四、对外担保情况公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《西安爱科赛博电气股份有限公司对外担保管理制度》等相关规定，对公司全部担保行为进行核查。经核查，2024年度公司不存在违规担保的行为，相关担保行为均已履行了相关审议程序与披露义务，担保合同及相关文件均已加盖公司印章，符合公司相关制度要求。

五、投资者关系管理情况

2024年，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规和《公司章程》《西安爱科赛博电气股份有限公司投资者关系管理制度》的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的

回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。

六、董事会2025年工作计划

9西安爱科赛博电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2025年，公司董事会将继续严格遵循相关法律法规、规范性文件的规定及公

司规章制度，继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理、认真落实股东大会各项决议等日常工作，全力配合监管部门，持续推进公司合规建设。

公司独立董事也将继续发挥自身监督职能，保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。在内部控制建设方面，将严格按照有关规定并结合实际情况，进一步完善内控制度建设，加强内控管理制度落实，促进和提高公司的经营管理水平和管理效率，增强公司的风险防范能力。

本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

西安爱科赛博电气股份有限公司董事会

2025年5月13日

10西安爱科赛博电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案二：

关于2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2024年，西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《西安爱科赛博电气股份有限公司监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益，对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司2024年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

2024年度，公司监事会共召开7次监事会会议，各次监事会会议的组织、召

开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法有效，监事会对报告期（即2024年度）内的监督事项均无异议，具体情况如下：

会议届次召开日期审议议案1、《关于部分募投项目调减投资金额及使

第四届监事会用调减资金、自有资金和部分超募资金新增募投

2024年2月6日

第八次会议项目的议案》

2、《关于设立募集资金专户的议案》1、《关于2023年度监事会工作报告的议案》

第四届监事会2、《关于2023年度财务决算报告的议案》

2024年4月26日

第九次会议3、《关于2024年度财务预算报告的议案》4、《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

11西安爱科赛博电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料5、《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》6、《关于2023年度内部控制评价报告的议案》7、《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

8、《关于2024年度监事薪酬方案的议案》9、《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》10、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》11、《关于监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工代表监事的议案》

12、《关于2024年第一季度报告的议案》13、《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》14、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》15、《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》

第五届监事会1、《关于选举第五届监事会主席的议案》

2024年5月20日

第一次会议1、《关于向激励对象首次授予限制性股票

第五届监事会的议案》

2024年5月27日第二次会议2、《关于向参股公司出售资产暨关联交易的议案》1、《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》2、《关于2024年半年度募集资金存放与实

第五届监事会际使用情况的专项报告的议案》

2024年8月23日第三次会议3、《关于2024年半年度利润分配方案的议案》4、《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》

1、《关于<2024年第三季度报告>的议案》2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金

第五届监事会

2024年10月22日管理的议案》

第四次会议3、《关于增加2024年度日常关联交易额度预计的议案》第五届监事会1、《关于使用部分超募资金永久补充流动资

2024年11月22日

第五次会议金的议案》

二、监事会履行监督职能情况

12西安爱科赛博电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（一）公司依法规范运作情况

2024年，公司监事会依照《公司法》《公司章程》等规定，认真履行职责，

依法列席了公司董事会和出席了股东大会，对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。公司监事会认为：2024年，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。公司董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

公司监事会对2024年度的财务状况、财务制度执行情况等进行了监督检查，认真审核了公司定期财务报告及相关文件。公司监事会认为：公司财务报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司财务管理规范，内部控制制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。

（三）公司内部控制的情况

报告期内，根据《西安爱科赛博电气股份有限公司内部审计制度》等相关制度，监事会对公司内部控制各项工作开展情况进行检查、监督，认为公司能够稳步推进内部控制体系建设，符合公司生产经营管理实际需要。公司编制的《2024年度内部控制评价报告》的内容符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。同时，公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，在所有重大方面得到了有效的执行，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。

（四）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督和核查，公司2024年度发生的关联交易均基于公司业务需要而开展，具有商业必要性和合理性，并遵循公开、公平、公正的定价原则，不存在通过关联交易向关联方输送利益的情形，也不存在影响公司独立性或者显失公允的情形。该等关联交易不会对公司的生产经营构

13西安爱科赛博电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

成重大不利影响，也不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。

（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《西安爱科赛博电气股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，未发现内幕信息泄露的情况。

（六）股东大会决议的执行情况

报告期内，公司监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议，未发现损害公司及股东利益的行为。

（七）募集资金使用核查情况

报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了核查，认为公司严格按照法律、法规和其他监管要求对募集资金进行了使用和管理，并及时、准确、真实、完整地对募集资金使用情况进行了公告披露，不存在违规存放或使用募集资金的情形，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

三、监事会2025年工作计划

2025年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《西安爱科赛博电气股份有限公司监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的健全、完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员的履职情况，使其规范、高效、勤勉尽责地履职，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进

14西安爱科赛博电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。

本议案已经公司第五届监事会第七次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

西安爱科赛博电气股份有限公司监事会

2025年5月13日

15西安爱科赛博电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案三：

关于2024年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司独立董事陈俊、肖湘宁、康锐、刘进军根据2024年度工作情况及公司运作情况，分别向公司递交了《2024年度独立董事述职报告》。公司《独立董事述职报告》已经公司于2025年4月16日召开的第五届董事会第八次会议审议通过。

具体内容参见公司于 2025年 4月 18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

西安爱科赛博电气股份有限公司董事会

2025年5月13日

16西安爱科赛博电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案四：

关于2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

现就公司2024年度财务决算情况汇报如下：

一、2024年度公司财务报表的审计情况

公司2024年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了西安爱科赛博电气股份有限公司2024年12月31日的合并财务状况以及2024年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙)审计，出具了中汇会审[2025]1267号标准无保留意见的审计报告。

二、主要会计数据及财务指标变动情况

（一）主要会计数据

单位：人民币元

主要会计数据2024年12月31日2023年12月31日增减变动(%)

营业收入972274382.05826063276.2717.70

归属于上市公司股东的净利润73124178.69138643468.08-47.26归属于上市公司股东的扣除非

60140197.75125166210.78-51.95

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额69963070.7345063990.5755.25

归属于上市公司股东的净资产1783194601.641824436740.38-2.26

总资产2374360359.462292560038.413.57

（二）主要财务指标

主要财务指标2024年2023年增减变动(%)

基本每股收益（元/股）0.641.48-56.76

稀释每股收益（元/股）0.641.48-56.76扣除非经常性损益后的基本每股

0.521.34-61.19收益（元/股）

加权平均净资产收益率（%）4.0418.04减少14个百分点扣除非经常性损益后的加权平均

3.3216.28减少12.96个百分点

净资产收益率（%）

研发投入占营业收入的比例（%）14.6010.80增加3.80个百分点

17西安爱科赛博电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

三、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况

1、主要资产构成及变动情况

单位：人民币元

项目2024年12月31日2023年12月31日增减变动（%）

货币资金291688847.541165984792.49-74.98

交易性金融资产596250519.6780138082.19644.03

其他应收款7104095.645242467.6035.51

合同资产30384761.7720277227.3849.85

流动资产合计1891632998.642117063799.50-10.65

长期股权投资42413763.25-不适用

其他非流动金融资产10000000.00-不适用

在建工程210502859.8216309335.041190.69

使用权资产2620188.954650894.13-43.66

无形资产34738359.3214049842.50147.25

长期待摊费用455920.09206500.00120.78

递延所得税资产24502980.2018839994.3530.06

其他非流动资产27242071.0511201030.71143.21

非流动资产合计482727360.82175496238.91175.06

资产总计2374360359.462292560038.413.57

注：本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。

截至2024年12月31日，公司的流动资产为1891632998.64元，较期初减少

10.65%，总资产为2374360359.46元，较期初增加3.57%。主要项目变动原因如

下：

1）货币资金期末余额较期初减少74.98%，主要系期末理财产品未到期所致、及投资募投项目资金支出所致；

2）交易性金融资产期末余额增加644.03%，主要系期末理财产品未到期所致；

3）其他应收款期末余额较期初增加35.51%，主要系本期投标保证金增加所致；

18西安爱科赛博电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

4）合同资产期末余额较期初增加49.85%，主要系本期销售收入增加，产品质

量质保金增加所致；

5）长期股权投资较上期增加4241.38万元，主要系本期公司新增联营企业西

安中集天达爱科电源技术有限公司和四川富肯斯科技有限公司所致；

6）其他非流动金融资产较上期增加1000.00万元，主要系本期投资领航共创

(西安)科技成果转化基金合伙企业(有限合伙)所致；

7）在建工程期末余额较期初增加1190.69%，主要系本期新总部基地建设投

资增加所致；

8）使用权资产期末余额较期初减少43.66%，主要系本期使用权资产摊销及租

赁到期所致；

9）无形资产期末余额较期初增加147.25%，主要系本期新总部土地使用权增

加及软件增加所致；

10）长期待摊费用期末余额较期初增加120.78%，主要系子公司厂房装修改造

支出增加所致；

11）递延所得税资产期末余额较期初增加30.06%，主要系期末坏账准备、资

产减值准备、预计负债等确认的可抵扣暂时性差异较期初增加所致；

12）其他非流动资产期末余额较期初增加143.21%，主要系本期一年以上的质

保金增加及新总部基地建设的预付长期资产购置款增加所致。

2、主要负债构成及变动情况

单位：人民币元

项目2024年12月31日2023年12月31日增减变动（%）

短期借款63530022.728196996.12675.04

合同负债58334666.3122582074.88158.32

其他应付款9087719.8819331314.96-52.99

一年内到期的非流1805905.391040589.5573.55动负债

流动负债合计571897974.64441323523.2629.59

租赁负债1008738.712893346.23-65.14

预计负债18088284.4713610588.6732.90

递延收益170760.00323360.16-47.19

递延所得税负债-28471.16-100.00

非流动负债合计19267783.1816855766.2214.31

负债合计591165757.82458179289.4829.02

19西安爱科赛博电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

截至2024年12月31日，公司流动负债为571897974.64元，较期初增加29.59%；

非流动负债为19267783.18元，较期初增加14.31%。主要项目变动的原因如下：

1）短期借款期末余额较期初增加675.04%，主要系公司本期银行借款增加所致；

2）合同负债期末余额较期初增加158.32%，主要系公司合同订单量增长，合

同预收款相应增加所致；

3）其他应付款期末余额较期初减少52.99%，主要系支付上期未支付的款项所致；

4）一年内到期的非流动负债期末余额较期初增加73.55%，主要系一年到期的

租赁付款额增加所致；

5）租赁负债期末余额较期初减少65.14%，主要系厂房租赁减少所致；

6）预计负债期末余额较期初增加32.90%，主要系本期收入增加，预提的产品

质量保证增加所致；

7）递延收益期末余额较期初减少47.19%，主要系政府补助按期摊销至其他收益所致。

8）递延所得税负债期末余额较期初减少100%，主要系非同一控制下收购北

京蓝军评估增值的固定资产折旧摊销完毕，使得确认的递延所得税负债减少所致。

3、所有者权益结构及变动情况

单位：人民币元

项目2024年12月31日2023年12月31日增减变动（%）

股本115385418.0082480000.0039.90

资本公积1438065743.971476340940.09-2.59

库存股63720179.84-不适用

盈余公积46081975.6637886650.2121.63

未分配利润247381643.85227729150.088.63

归属于母公司所1783194601.641824436740.38-2.26有者权益合计

少数股东权益-9944008.55-100.00

所有者权益合计1783194601.641834380748.93-2.79

截至2024年12月31日，公司所有者权益为1783194601.64元，较期初减少

20西安爱科赛博电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2.79%。主要项目变动的原因如下：

1）股本期末余额较期初增加39.90%，主要系本期公司资本公积转增股本所致；

2）资本公积期末余额较期初减少2.59%，主要系本期公司资本公积转增股本所致；

3）库存股较上期增加6372.02万元，主要系本期公司2024年限制性股票激励

计划回购股票所致；

4）盈余公积期末余额较期初增加21.63%，主要系本期按相关法规规定提取法

定盈余公积金所致；

5）未分配利润期末余额较期初增加8.63%，主要系本期公司持续盈利形成的

留存收益增加所致；

6）少数股东权益期末余额较期初减少100.00%，主要系本期公司收购控股子

公司北京蓝军少数股东剩余的30.00%股权所致。

（二）经营成果

单位：人民币元增减变动项目本期数上年同期数

（%）

营业收入972274382.05826063276.2717.70

营业成本631158171.68476131966.9132.56

销售费用69045101.7464353095.097.29

管理费用64011792.1549781965.0228.58

财务费用-12072089.974384931.07-375.31

研发费用141912765.6189252090.4759.00

变动较大的损益项目分析如下：

1）营业收入较上期同比增加17.70%，主要系公司加强开拓市场，扩大销售，

业务量增加所致；

2）营业成本较上期同比增加32.56%，主要系本期公司订单增长所致，且因应

用于传统领域（光伏储能、电动汽车）市场竞争激烈，导致主营业务收入增长不及主营成本的增长；

3）销售费用较上期同比增加7.29%，主要系公司营业收入增加，销售人员薪

酬增加、市场服务费投入增加所致；

21西安爱科赛博电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

4）管理费用较上期同比增加28.58%，主要系公司规模扩大，为提高公司内部

运营效率，运营投入增加所致。

5）财务费用较上期同比减少375.31%，主要系公司银行利息收入增加所致；

6）研发费用较上期同比增加 59.00%，主要为：a、为增加公司未来发展动力，

加快新产品开发、人才培养和储备，公司引进了研发人员，使研发职工薪酬大幅增长；b、为开发新产品，拓展市场空间，公司启动多个新研发项目，研发项目相关业务费增加。

（三）现金流量情况

单位：人民币元增减变动项目本期数上期同期数

（%）

经营活动产生的现金流量净额69963070.7345063990.5755.25

投资活动产生的现金流量净额-840706580.46-103683318.56不适用

筹资活动产生的现金流量净额-119558337.071139476947.27-110.49

主要变动说明如下：

1）本期经营活动产生的现金流量净额较上期同比增加2489.91万元，主要系

本期公司销售增加，以及回款质量较好，回款较上年增加所致；

2）本期投资活动产生的现金流量较上期同比净流出增加73702.33万元，主要

系本期公司利用闲置募集资金进行理财，以及对新总部建设、募投项目投入使得投资活动现金净流出增加所致；

3）本期筹资活动产生的现金流量净额较上期同比减少12.59亿元，主要系上

期公司在科创板首次公开发行股票收到募集资金所致。

本议案已经公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

西安爱科赛博电气股份有限公司董事会

2025年5月13日

22西安爱科赛博电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案五：

关于2025年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司2025年研发投入计划、固定资产投入计划以及各产出线、中心和职

能部门年度预算，公司2025年度财务预算编制内容如下：

一、预算编制说明

以上预算表合并范围：包括西安爱科赛博电气股份有限公司及其子公司。

本预算报告根据公司2025年研发投入计划、固定资产投入计划以及各产出线、

中心和职能部门年度预算，进行测算并编制。

二、基本假设

1.公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化，税收政

策和有关税收优惠无重大变化；

2.宏观经济、国家政策、公司所处行业及市场需求不会发生重大不利变化；

3.公司的市场营销计划、生产管理计划、研发计划、投资计划等能够顺利进行，

不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等因素使各项加护的实施发生困难；

4.公司核心产品和原材料的市场价格无重大变化；

5.未考虑资产收购、兼并重组、重大对外投资的影响；

6.无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成重大不利影响。

三、2025年主要预算指标和经营计划

结合公司在手订单及实际经营情况，经初步测算，公司预计2025年度营业收入为130000万元至140000万元，同比增长33.71%至43.99%；归属于母公司所有者的净利润为8000万元至11000万元，同比增长9.40%至50.43%；2025年度业绩将实现稳步增长。

四、特别说明

23西安爱科赛博电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

上述财务预算仅为公司2025年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2025年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。

本议案已经公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

西安爱科赛博电气股份有限公司董事会

2025年5月13日

24西安爱科赛博电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案六：

关于2024年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

公司《2024年年度报告》及其摘要已经公司于2024年4月16日召开的第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议审议通过。具体内容参见公司于2025年 4月 18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司2024年年度报告》及《西安爱科赛博电气股份有限公司2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

西安爱科赛博电气股份有限公司董事会

2025年5月13日

25西安爱科赛博电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案七：

关于2024年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度共实现归属于上市公司股东净利润为人民币7312.42万元，其中，母公司实现净利润8195.33万元，母公司期末累计可供分配利润人民币31497.25万元。公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。

本次利润分配预案如下:

一、利润分配方案的具体内容

1、公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中

的股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.66元（含税），不送红股。截至2024年12月31日，公司总股本115385418.00股，扣减回购专用证券账户中股份总数2560118.00股以此计算合计拟派发现金红利人民币

1872.90万元（含税）。如在公司《关于2024年度利润分配预案的公告》披露之

日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股现金分红金额。

2、公司于2024年9月12日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2024年半年度利润分配方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.2835元（含税），合计派发现金红利人民币3257897.69元（含税）。在实施权益分派股权登记日前，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量发生变动，调整后的权益分派方案为：每10股派发现金红利0.2835元（含税），共计派发现金红利3211717.86元（含税，保留小数点后两位）。

如前述年度利润分配方案经公司2024年年度股东大会审议通过，公司2024年度将向全体股东合计派发现金红利人民币2194.07万元（含税）（包括中期已分配的现金红利）；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股

26西安爱科赛博电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

份回购金额6372.02万元，现金分红和回购金额合计8566.09万元，占本年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润的比例为117.14%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额

0.00元，现金分红和回购并注销金额合计2194.07万元，占本年度归属于上市公司

股东净利润的比例30.00%。

二、是否可能触及其他风险警示情形（适用于年度分红方案）本次利润分配符合相关法律法规及公司章程的规定，不触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，相关数据及指标如下表：

项目本年度上年度上上年度

现金分红总额（元）21940717.66--

回购注销总额（元）0.00--

归属于上市公司股东的净利润（元）73124178.69--

母公司报表本年度末累计未分配利润（元）314972510.07

最近三个会计年度累计现金分红总额（元）21940717.66最近三个会计年度累计现金分红总额及回是购注销总额是否低于3000万元

最近三个会计年度累计回购注销总额（元）0.00

最近三个会计年度平均净利润（元）73124178.69

最近三个会计年度累计现金分红及回购注21940717.66

销总额（元）

现金分红比例（%）30.00

现金分红比例（E）是否低于30% 否

最近三个会计年度累计研发投入金额（元）141912765.61最近三个会计年度累计研发投入金额是否否在3亿元以上

最近三个会计年度累计营业收入（元）972274382.05

最近三个会计年度累计研发投入占累计营14.60

业收入比例（%）最近三个会计年度累计研发投入占累计营否

业收入比例（H）是否在15%以上

是否触及《科创板股票上市规则》第12.9.1否

27西安爱科赛博电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形

注：公司于2023年9月在上海证券交易所科创板上市，未满三个完整会计年度，以公司上市后的首个完整会计年度作为首个起算年度，上述数据仅为2024年度数据。

具体内容详见公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-024）。

本议案已经公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

西安爱科赛博电气股份有限公司董事会

2025年5月13日

28西安爱科赛博电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案八：

关于2025年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

西安爱科赛博电气股份有限公司根据《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》

等有关规定，结合公司实际情况，并参照公司所处行业和地区薪酬水平，制定公司

2025年度董事薪酬方案，具体如下：

一、适用范围公司2025年在任董事。

二、薪酬方案

（一）非独立董事：非独立董事不在公司领取董事薪酬。非独立董事在公司同

时担任其他职务的，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取相应薪酬。

（二）独立董事：公司独立董事每人每年的独立董事津贴为12万元（税前）。

三、其他规定

（一）以上薪酬（津贴）金额均为税前收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。公司董事（独立董事除外）薪酬按月发放，独立董事津贴根据其与公司所签《独立董事聘任协议》约定的方式发放。

（二）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）按其实际任期计算并予以发放。

（三）根据法律法规和《公司章程》等有关规定，董事薪酬方案尚需提交至公司股东大会审议通过后方可生效。

具体内容详见公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于 2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2025-026）。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案经公司于2025年4月16日召开的第五届董事会第八次会议审议时，全体董事已回避表决。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

西安爱科赛博电气股份有限公司董事会

2025年5月13日

29西安爱科赛博电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案九：

关于2025年度监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

西安爱科赛博电气股份有限公司根据《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》

等有关规定，结合公司实际情况，并参照公司所处行业和地区薪酬水平，制定公司

2025年度监事薪酬方案，请大家审议：

一、适用范围公司2025年在任监事。

二、薪酬方案监事不在公司领取薪酬。职工代表监事及在公司担任其他职务的非职工代表监事，依据其在公司担任的具体任职岗位，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取相应薪酬。

三、其他规定

（一）以上薪酬金额均为税前收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴，公司监事薪酬按月发放。

（二）公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

（三）根据法律法规和《公司章程》等有关规定，监事薪酬方案尚需提交至公司股东大会审议通过后方可生效。

本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，本议案经公司于2025年4月16日召开的第五届监事会第七次会议审议时，全体监事已回避表决。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

西安爱科赛博电气股份有限公司监事会

2025年5月13日

30西安爱科赛博电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十：

关于2025年度日常关联交易额度预计的议案

各位股东及股东代理人：

西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“公司”）与参股公司西安中集天达

爱科电源技术有限公司（以下简称“中集爱科”）、四川富肯斯科技有限公司（以下简称“四川富肯斯”）拟进行日常关联交易，交易的主要内容如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元本年年初至本次预计金额本次拟占同类2025年3月上年实占同类与上年实际发关联交易类别关联人预计额业务比末与关联人际发生业务比生金额差异较度例（%）累计已发生金额例（％）大的原因的交易金额向关联人销售产

中集爱科500.00/55.85213.52//

品、商品接受关联人提供

中集爱科3000.00/-115.67/预计业务需求的产品或商品向关联人销售产

四川富肯斯1000.00/--//

品、商品接受关联人提供

四川富肯斯3000.00/-265.50/预计业务需求的产品或商品

合计7500.00-55.85594.69--

（二）前次关联交易的预计和执行情况

单位：万元上年（前次）预计金额与实上年（前次）预关联交易类别关联人实际发生金际发生金额差计金额额异较大的原因

向关联人销售产品、商品中集爱科300.00213.52/根据实际业务

接受关联人提供的产品或商品中集爱科1200.00115.67需求调整

接受关联人提供的劳务、产品或商品四川富肯斯500.00265.50/

合计2000.00594.69/

31西安爱科赛博电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人基本情况

1.西安中集天达爱科电源技术有限公司基本情况：

公司名称西安中集天达爱科电源技术有限公司

成立时间2024-05-17

统一社会信用代码 91610131MADJUTUCXG注册资本3000万元人民币法定代表人姚乐然

公司性质有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

住所陕西省西安市高新区新型工业园信息大道 12号 A座 3楼

深圳中集天达空港设备有限公司（持股60%）、西安爱科赛

主要股东/股权结构

博电气股份有限公司（持股40%）

一般项目：变压器、整流器和电感器制造；电力电子元器件制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；交

通安全、管制专用设备制造；制冷、空调设备制造；专用设

备制造（不含许可类专业设备制造）；发电机及发电机组制造；电机及其控制系统研发；工程和技术研究和试验发展；

经营范围电力设施器材制造；电池制造；电气设备修理；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；储能技术服务；技术进出口；货物进出口；采购代

理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；

电子、机械设备维护（不含特种设备）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截止2024年12月31日（未经审计）主要财务数据如下：

主要财务数据总资产3208.28万元，净资产2824.49万元，营业收入266.94万元，净利润-175.51万元。

2.四川富肯斯科技有限公司基本情况：

公司名称四川富肯斯科技有限公司

成立时间2017-08-09

统一社会信用代码 91510100MA6DFMYD48

注册资本1178.471万元人民币法定代表人韦宗超

32西安爱科赛博电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

公司性质其他有限责任公司住所成都高新区天河路1号1栋1单元2层1室5号

西安爱科赛博电气股份有限公司（持股46.7955%）、韦宗超（持主要股东/股权结构股31.9906%）、成都智创同享企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（持股21.2139%）

研发、生产、销售微波器件、微电路模块、混合集成电路、电子元器件、电子设备及配件、通讯产品（不含无线广播电视发射及地面卫星接收设备）；提供微波技术服务、电子技术咨询服务；

经营范围

计算机软硬件开发、销售；计算机系统集成；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2024年12月31日（未经审计）主要财务数据如下：总资产

主要财务数据2900.38万元，净资产968.90万元，营业收入1255.78万元，净利润-605.41万元。

（二）与上市公司的关联关系序号关联方与上市公司的关联关系

2024年5月，公司与深圳中集天达空港设备有限公司共同设立

西安中集天达

中集爱科，公司占有中集爱科40%的股权，系联营企业。

1爱科电源技术

公司董事、副总经理李辉先生为中集爱科董事、副总经理，公司有限公司

董事、副总经理张建荣先生为中集爱科董事。

2024年8月，公司投资取得四川富肯斯46.7955%的股权，系联

四川富肯斯科营企业。

技有限公司公司委派公司董事、高级管理人员张建荣先生兼任四川富肯斯董事。

（三）履约能力分析

上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容和定价政策

公司及子公司与关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格和合理的收费标准确定；公司及子公司将在

33西安爱科赛博电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

每次交易前与各关联方签署具体的单项协议，对公司及子公司与关联方之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。

（二）关联交易协议签署情况

本次日常关联交易预计事项经股东大会审议通过后，公司将根据业务开展情况与关联人签署具体的交易协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响公司2025年度日常关联交易是基于公司业务发展以及生产经营的需要而开展的，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。公司与关联方之间的交易是基于正常市场交易条件的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会对公司的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成重大依赖。

具体内容详见公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2025-027）。

本议案已经公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议审议通过。

西安爱科赛博电气股份有限公司董事会

2025年5月13日

34西安爱科赛博电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十一：

关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代理人：

为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际经营情况和总体发展规划，2025年度公司及合并报表范围内子公司拟向相关银行申请合计总额不超过人民币60070.00万元综合授信额度，明细如下：

综合授信额度序号授信银行（万元）

1中国民生银行股份有限公司西安分行20000.00

2中信银行股份有限公司西安分行10000.00

3招商银行股份有限公司西安分行10000.00

4上海浦东发展银行股份有限公司5000.00

上海浦东发展银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区

54000.00

支行

6中国银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行4000.00

7交通银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行3000.00

8苏州银行股份有限公司浒墅关开发区支行2000.00

9中国农业银行股份有限公司北京城市副中心分行1000.00

10北京银行股份有限公司宋庄支行570.00

11中国银行通州运河商务区绿色支行500.00

合计60070.00

上述授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。授信种类包括但不限于流动资金贷款（适用于离岸直贷）、银行承兑汇票、商业承兑汇票保贴、贴现、保理、保函、信用证、抵（质）押贷款等各种融

35西安爱科赛博电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料资业务，申请授信期限一年，在授权范围和有效期内，上述授信额度可循环使用。

授信用途为企业经营周转等，具体授信业务品种、金额、期限及相关权利义务关系以公司与银行签订的授信合同为准。

提请股东大会授权董事会同意法定代表人白小青或其指定第三人在上述授信

金额内全权办理与本次授信事项有关的所有事宜，包括但不限于签署相关法律文件、决定具体授信使用等。

本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

西安爱科赛博电气股份有限公司董事会

2025年5月13日

36西安爱科赛博电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十二：

关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案

各位股东及股东代理人：

为提高西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“公司”）股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币

3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会

通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

二、本次小额快速融资方案

1、发行股票的种类、数量和面值

向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产

20%的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。发行数量按照募集资金

总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资

者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的

其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管

37西安爱科赛博电气股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

3、定价方式或者价格区间

(1)本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积

转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

(2)在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增

股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

4、限售期向特定对象发行的股票，自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的（即通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者），其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

5、募集资金金额与用途

公司拟将募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合下列规定：

(1)应当投资于科技创新领域的业务；

(2)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

(3)本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

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(4)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

6、本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

7、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。