证券代码：688719证券简称：爱科赛博公告编号：2025-058
西安爱科赛博电气股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及修订和制定部
分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月28日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司取消监事会暨修订<公司章程>的议案》及《关于修订及制定公司若干治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会及修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规，结合公司治理实际需求，公司决定取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《西安爱科赛博电气股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》等规则中的相关条款作相应修订。《公司章程》具体修订情况如下：
修订前修订后
原章程中所有“股东大会”全部修订为“股东会”
第八条董事长为公司的法定代表人。
第八条董事长为公司的法定代表
担任法定代表人的董事辞任的，视人。
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司的全部资产分为等额
第十条股东以其认购的股份为限股份，股东以其认购的股份为限对公司对公司承担责任，公司以其全部财产对承担责任，公司以其全部资产对公司的公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，
第十条本章程自生效之日起，即
即成为规范公司的组织与行为、公司与
成为规范公司的组织与行为、公司与股
股东、股东与股东之间权利义务关系的
东、股东与股东之间权利义务关系的具
具有法律约束力的文件，对公司、股东、有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
董事、监事、高级管理人员具有法律约
依据本章程，股东可以起诉股东，股东束力。依据本章程，股东可以起诉股东，可以起诉公司董事、高级管理人员，股股东可以起诉公司董事、监事、总经理
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、和其他高级管理人员，股东可以起诉公董事和高级管理人员。
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理人理人员是指公司的副总经理、董事会秘员是指公司的总经理、副总经理、财务书、财务总监。总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十六条公司股份的发行，实
第十七条公司股份的发行，实行
行公开、公平、公正的原则，同种类的公开、公平、公正的原则，同类别的每每一股份应当具有同等权利。
一股份具有同等权利。同次发行的同类同次发行的同种类股票，每股的发别股份，每股的发行条件和价格相同；
行条件和价格应当相同；任何单位或者
认购人所认购的股份，每股支付相同价个人所认购的股份，每股应当支付相同额。
价额。
第十七条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以民币标明面值。人民币标明面值。
第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数
11538.5418万股，均为人民币普通股，为11538.5418万股，均为人民币普通
每股面值人民币1元。股，每股金额为1元。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
第二十一条公司或公司的子公司资助，公司实施员工持股计划的除外。
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款为公司利益，经股东会决议，或者等形式，对购买或者拟购买公司股份的董事会按照本章程或者股东会的授权人提供任何资助。作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方东会作出决议，可以采用下列方式增加式增加资本：资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规以及中国证
国证监会、上交所批准的其他方式。监会、上交所规定的其他方式。
第二十七条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法转让。转让。
第二十八条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司
第三十条公司公开发行股份前已股份，自公司成立之日起一年内不得转发行的股份，自公司股票在上交所上市让。公司公开发行股份前已发行的股交易之日起一年内不得转让。
份，自公司股票在上交所上市交易之日公司董事、高级管理人员应当向公起一年内不得转让。
司申报所持有的本公司的股份及其变
公司董事、监事、高级管理人员应动情况，在就任时确定的任职期间每年当向公司申报所持有的本公司的股份转让的股份不得超过其所持有本公司
及其变动情况，在任职期间每年转让的同一类别股份总数的百分之二十五；所股份不得超过其所持有本公司同一种持本公司股份自公司股票上市交易之类股份总数的百分之二十五；所持本公日起一年内不得转让。上述人员离职后司股份自公司股票上市交易之日起一半年内，不得转让其所持有的本公司股年内不得转让。上述人员离职后半年份。
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权
利：利：（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制本章程、股东名
司债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决议、
会会议决议、监事会会议决议、财务会财务会计报告，符合规定的股东可以查计报告；阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的分配；
（七）对股东大会作出的公司合（七）对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议的股东，要求公司分立决议持异议的股东，要求公司收购收购其股份；其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制
第三十四条股东提出查阅前条所有关材料的，应当遵守《公司法》《证述有关信息或者索取资料的，应当向公券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类以司提出书面请求，并提供证明其持有公及持股数量的书面文件，公司经核实股司股份的类别以及持股数量的书面文东身份后按照股东的要求予以提供。件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证。
公司依据法律、行政法规规定需要
披露但尚未披露的信息，公司可以拒绝查阅、复制。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅本条规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制
有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等
法律、行政法规的规定。
第三十六条公司股东会、董事会
第三十五条公司股东大会、董事决议内容违反法律、行政法规的，股东
会决议内容违反法律、行政法规的，股有权请求人民法院认定无效。
东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、股东大会、董事会的会议召集程表决方式违反法律、行政法规或者本章
序、表决方式违反法律、行政法规或者程，或者决议内容违反本章程的，股东本章程，或者决议内容违反本章程的，有权自决议作出之日起六十日内，请求股东有权自决议作出之日起六十日内，人民法院撤销。但是，股东会、董事会请求人民法院撤销。会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以外执行公司职务时违反法律、行政法规或的董事、高级管理人员执行公司职务时
者本章程的规定，给公司造成损失的，违反法律、行政法规或者本章程的规连续一百八十日以上单独或合并持有定，给公司造成损失的，连续一百八十公司百分之一以上股份的股东有权书日以上单独或合计持有公司百分之一面请求监事会向人民法院提起诉讼；监以上股份的股东有权书面请求审计委
事会执行公司职务时违反法律、行政法员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
规或者本章程的规定，给公司造成损失成员执行公司职务时违反法律、行政法的，股东可以书面请求董事会向人民法规或者本章程的规定，给公司造成损失院提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股民法院提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起三十日内未提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公自收到请求之日起三十日内未提起诉
司利益受到难以弥补的损害的，前款规讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将定的股东有权为了公司的利益以自己会使公司利益受到难以弥补的损害的，的名义直接向人民法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益他人侵犯公司合法权益，给公司造成损以自己的名义直接向人民法院提起诉失的，本条第一款规定的股东可以依照讼。
前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义
务：务：
（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；
（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或第四十一条公司股东滥用股东权
者其他股东造成损失的，应当依法承担利给公司或者其他股东造成损失的，应赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公地位和股东有限责任，逃避债务，严重司法人独立地位和股东有限责任，逃避损害公司债权人利益的，应当对公司债债务，严重损害公司债权人利益的，应务承担连带责任。当对公司债务承担连带责任。
第四十二条公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国新增
证监会和上交所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、上交所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司新增股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当新增遵守法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权第四十六条公司的股东会由全体力机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力机构，
（一）决定公司的经营方针和投资依法行使下列职权：
计划；（一）选举和更换非由职工代表担
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准公司的年度财务预本作出决议；
算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；
本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司
（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十七条清算或者变更公司形式作出决议；规定的担保事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出
（十一）对公司聘用、解聘会计师售重大资产超过公司最近一期经审计事务所作出决议；总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准本章程第四十二（十一）审议批准变更募集资金用条规定的担保事项；途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、（十二）审议股权激励计划和员工出售重大资产超过公司最近一期经审持股计划；
计总资产百分之三十的事项；（十三）审议法律、行政法规、部
（十四）审议批准变更募集资金用门规章或本章程规定应当由股东会决途事项；定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工股东会可以授权董事会对发行公持股计划；司债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部除法律、行政法规、中国证监会规
门规章或本章程规定应当由股东大会定或上交所规则另有规定外，上述股东决定的其他事项。会的职权不得通过授权的形式由董事上述股东大会的职权不得通过授会或其他机构和个人代为行使。
权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司（一）公司及公司控股子公司对外
的对外担保总额，超过最近一期经审计提供的担保总额，超过公司最近一期经净资产的百分之五十以后提供的任何审计净资产的百分之五十以后提供的担保；任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过（二）公司及公司控股子公司对外
最近一期经审计总资产的百分之三十提供的担保总额，超过公司最近一期经以后提供的任何担保；审计总资产的百分之三十以后提供的
（三）公司在一年内担保金额超过任何担保；
公司最近一期经审计总资产百分之三（三）公司在一年内向他人提供担十的担保；保的金额超过公司最近一期经审计总
（四）为资产负债率超过百分之七资产百分之三十的担保；
十的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续12个月
（五）单笔担保额超过公司最近一期经内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计净资产百分之十的担保；审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关（五）为资产负债率超过百分之七联方提供的担保；十的担保对象提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、（六）单笔担保额超过公司最近一规范性文件规定的应当由股东大会审期经审计净资产百分之十的担保；
议通过的其他情形。（七）对股东、实际控制人及其关除上述以外的对外担保事项，由董联方提供的担保；
事会审议批准。董事会审议对外担保事（八）法律、行政法规、部门规章、项时，必须经出席董事会会议的三分之上交所或《公司章程》规定的应当由股二以上董事同意并作出决议。股东大会东会审议通过的其他担保情形。
审议前款第（三）项担保事项时，必须除上述以外的对外担保事项，由董经出席会议的股东所持表决权的三分事会审议批准。董事会审议对外担保事之二以上通过。项时，必须经出席董事会会议的三分之股东大会在审议为股东、实际控制二以上董事审议通过。股东会审议前款人及其关联方提供的担保议案时，该股第（三）项及第（四）项担保事项时，东或受该实际控制人支配的股东，不得必须经出席会议的股东所持表决权的参与该项表决，该项表决须由出席股东三分之二以上通过。
大会的其他股东所持表决权的半数以股东会在审议为股东、实际控制人上通过。及其关联方提供的担保议案时，该股东违反前述审批权限、审议程序的，或受该实际控制人支配的股东，不得参将按照公司相关规定追究责任。与该项表决，该项表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
违反前述审批权限、审议程序的，将按照公司相关规定追究责任。
第四十四条有下列情形之一的，第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会：开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人数的三分定人数或者本章程所定人数的三分之之二时；二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达股本总本总额三分之一时；额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。或本章程规定的其他情形。
四十五条本公司召开股东大会的第五十条本公司召开股东会的地
地点为：公司住所地或股东大会通知中点为：公司住所地或股东会通知中确定确定的地点。的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择形式召开，并应当按照法律、行政法规、应当便于股东参加。发出股东大会通知中国证监会或本章程的规定，采用安后，无正当理由，股东大会现场会议召全、经济、便捷的网络和其他方式为股开地点不得变更。确需变更的，召集人东参加股东会提供便利。应当在现场会议召开日前至少两个工股东可以亲自出席股东会并行使作日公告并说明原因。表决权，也可以委托他人代为出席和在公司还将提供网络投票的方式为授权范围内行使表决权。
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十二条董事会应当在规定的
第四十七条独立董事有权向董事期限内按时召集股东会。
会提议召开临时股东大会。对独立董事经全体独立董事过半数同意，独立要求召开临时股东大会的提议，董事会董事有权向董事会提议召开临时股东
应当根据法律、行政法规和本章程的规会。对独立董事要求召开临时股东会的定，在收到提议后十日内提出同意或不提议，董事会应当根据法律、行政法规同意召开临时股东大会的书面反馈意
和本章程的规定，在收到提议后十日内见。
提出同意或不同意召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东大会的，书面反馈意见。
将在作出董事会决议后的五日内发出
董事会同意召开临时股东会的，在召开股东大会的通知；董事会不同意召作出董事会决议后的五日内发出召开
开临时股东大会的，将说明理由并公股东会的通知；董事会不同意召开临时告。
股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会第五十三条审计委员会向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面提议召开临时股东会，应当以书面形式形式向董事会提出。董事会应当根据法向董事会提出。董事会应当根据法律、律、行政法规和本章程的规定，在收到行政法规和本章程的规定，在收到提案提案后十日内提出同意或不同意召开后十日内提出同意或不同意召开临时临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的五日内发出在作出董事会决议后的五日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原提议开股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后十日内未作出反馈者在收到提案后十日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集集股东大会会议职责，监事会可以自行股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董司百分之十以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以事会请求召开临时股东会，应当以书面书面形式向董事会提出。董事会应当根形式向董事会提出。董事会应当根据法据法律、行政法规和本章程的规定，在律、行政法规和本章程的规定，在收到收到请求后十日内提出同意或不同意请求后十日内提出同意或不同意召开召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的五日内发当在作出董事会决议后的五日内发出出召开股东大会的通知；通知中对原请召开股东会的通知；通知中对原请求的
求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后十日内未作出反馈者在收到请求后十日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司百分之十以单独或者合计持有公司百分之十以上上股份的股东有权向监事会提议召开股份的股东有权向审计委员会提议召
临时股东大会，并应当以书面形式向监开临时股东会，应当以书面形式向审计事会提出请求。委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求五日内发出召开股东大的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知；通知中对原提案的变更，应会的通知；通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出
大会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集股东大会，连续九十日以上单独或者合和主持股东会，连续九十日以上单独或计持有公司百分之十以上股份的股东者合计持有公司百分之十以上股份的可以自行召集和主持。股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行第五十五条审计委员会或股东决
召集股东大会的，须书面通知董事会，定自行召集股东会的，须书面通知董事同时向上交所备案。会，同时向上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东在股东会决议公告前，召集股东持持股比例不得低于百分之十。股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东审计委员会或召集股东应在发出
大会通知及股东大会决议公告时，向上股东会通知及股东会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。交所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自第五十六条对于审计委员会或股
行召集的股东大会，董事会和董事会秘东自行召集的股东会，董事会和董事会书将予配合。董事会将提供股权登记日秘书将予配合。董事会将提供股权登记的股东名册。日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召第五十七条审计委员会或股东自
集的股东大会，会议所必需的费用由本行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。本公司承担。
第五十四条公司召开股东大会，第五十九条公司召开股东会，董
董事会、监事会以及单独或者合并持有事会、审计委员会以及单独或者合计持
公司百分之三以上股份的股东，有权向有公司百分之一以上股份的股东，有权公司提出提案。向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以在股东大会召开以上股份的股东，可以在股东会召开十十日前提出临时提案并书面提交召集日前提出临时提案并书面提交召集人。
人。召集人应当在收到提案后两日内发召集人应当在收到提案后两日内发出出股东大会补充通知，并公告临时提案股东会补充通知，公告临时提案的内的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发但临时提案违反法律、行政法规或者公出股东大会通知公告后，不得修改股东司章程的规定，或者不属于股东会职权大会通知中已列明的提案或增加新的范围的除外。
提案。除前款规定的情形外，召集人在发股东大会通知中未列明或不符合出股东会通知公告后，不得修改股东会本章程第五十三条规定的提案，股东大通知中已列明的提案或增加新的提案。
会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括第六十一条股东会的通知包括以
以下内容：下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；
（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；
（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委东均有权出席股东会，并可以书面委托托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代代理人不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股（四）有权出席股东会股东的股权权登记日；登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名，电话号码；号码；
（六）网络或其他方式的表决时间（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当股东会通知和补充通知中应当充
充分、完整披露所有提案的全部具体内分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意容。
见的，发布股东大会通知或补充通知时股东会网络或其他方式投票的开将同时披露独立董事的意见及理由。始时间，不得早于现场股东会召开前一股东大会网络或其他方式投票的日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开始时间，不得早于现场股东大会召开开当日上午9:30，其结束时间不得早于前一日下午3:00，并不得迟于现场股东现场股东会结束当日下午3:00。
大会召开当日上午9:30，其结束时间不股权登记日与会议日期之间的间得早于现场股东大会结束当日下午隔应当不多于七个工作日。股权登记日
3:00。一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条个人股东亲自出席会
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户明其身份的有效证件或证明；代理他人卡；委托代理他人出席会议的，应出示出席会议的，应出示本人有效身份证本人有效身份证件、股东授权委托书。
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理效证明；代理人出席会议的，代理人应人应出示本人身份证、法人股东单位的
出示本人身份证、法人股东单位的法定法定代表人依法出具的书面授权委托代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第六十二条股东出具的委托他人第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明出席股东会的授权委托书应当载明下
下列内容：列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人的姓名或者名称；每一审议事项投同意、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投同意、
（四）委托书签发日期和有效期反对或弃权票的指示等；
限；（四）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名（或盖章）。委限；
托人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或盖章）。委章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条授权委托书应当注明
如果股东不作具体指示，股东代理人是删除否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
第六十八条代理投票授权委托书授权书或者其他授权文件应当经过公
由委托人授权他人签署的，授权签署的证。经公证的授权书或者其他授权文授权书或者其他授权文件应当经过公件，和投票代理委托书均需备置于公司证。经公证的授权书或者其他授权文住所或者召集会议的通知中指定的其件，和投票代理委托书均需备置于公司他地方。
住所或者召集会议的通知中指定的其
委托人为法人的，由其法定代表人他地方。
或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表身份证号码、持有或者代表有表决权的
有表决权的股份数额、被代理人姓名股份数额、被代理人姓名（或单位名称）（或单位名称）等事项。等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的第七十条召集人和公司聘请的律律师应依据证券登记结算机构提供的师将依据证券登记结算机构提供的股股东名册共同对股东资格的合法性进东名册共同对股东资格的合法性进行行验证，并登记股东姓名（或名称）及验证，并登记股东姓名（或名称）及其其所持有表决权的股份数。在会议主持所持有表决权的股份数。在会议主持人人宣布现场出席会议的股东和代理人宣布现场出席会议的股东和代理人人
人数及所持有表决权的股份总数之前，数及所持有表决权的股份总数之前，会会议登记应当终止。议登记应当终止。
第六十七条股东大会召开时，本
第七十一条股东会要求董事、高
公司全体董事、监事和董事会秘书应当
级管理人员列席会议的，董事、高级管出席会议，总经理和其他高级管理人员理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第七十二条股东会由董事长主
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事时，由半数以上董事共同推举的一名董主持。
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会召集人主持。审计委员会召事会主席主持。监事会主席不能履行职集人不能履行职务或不履行职务时，由务或不履行职务时，由半数以上监事共过半数的审计委员会成员共同推举的同推举的一名监事主持。
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集股东自行召集的股东会，由召集人人推举代表主持。
或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反召开股东会时，会议主持人违反议议事规则使股东大会无法继续进行的，事规则使股东会无法继续进行的，经现经现场出席股东大会有表决权过半数场出席股东会有表决权过半数的股东
的股东同意，股东大会可推举一人担任同意，股东会可推举一人担任会议主持会议主持人，继续开会。
人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议第七十三条公司制定股东会议事事规则，详细规定股东大会的召开和表规则，详细规定股东会的召集、召开和决程序，包括通知、登记、提案的审议、表决程序，包括通知、登记、提案的审投票、计票、表决结果的宣布、会议决议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议的形成、会议记录及其签署、公告等议决议的形成、会议记录及其签署、公内容，以及股东大会对董事会的授权原告等内容，以及股东会对董事会的授权则，授权内容应明确具体。股东大会议原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。
第七十三条股东大会应有会议记
第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
（二）会议主持人以及列席会议的
会议的董事、监事、经理和其他高级管
董事、高级管理人员姓名；
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议第七十八条召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席或者的董事、监事、董事会秘书、召集人或列席会议的董事、董事会秘书、召集人其代表、会议主持人应当在会议记录上或其代表、会议主持人应当在会议记录签名。会议记录应当与现场出席股东的上签名。会议记录应当与现场出席股东签名册及代理出席的委托书、网络及其的签名册及代理出席的委托书、网络及
他方式表决情况的有效资料一并保存，其他方式表决情况的有效资料一并保保存期限不少于十年。存，保存期限不少于十年。
第八十条股东会决议分为普通决
第七十六条股东大会决议分为普议和特别决议。
通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东大会作出普通决议，应当由出股东会的股东所持表决权的过半数通席股东大会的股东（包括股东代理人）过。
所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东大会作出特别决议，应当由出股东会的股东所持表决权的三分之二席股东大会的股东（包括股东代理人）以上通过。
所持表决权的三分之二以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十七条下列事项由股东大会
以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以
（一）董事会和监事会的工作报普通决议通过：
告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报酬及其报酬和支付方法；和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者案；本章程规定应当以特别决议通过以外
（五）公司年度报告；的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东会以
第七十八条下列事项由股东大会
特别决议通过：
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
（一）公司增加或者减少注册资本；
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超大资产或者担保金额超过公司最近一过公司最近一期经审计总资产百分之期经审计总资产百分之三十的；
三十的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会定的，以及股东会以普通决议认定会对对公司产生重大影响的、需要以特别决
公司产生重大影响的、需要以特别决议议通过的其他事项。
通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理第八十三条股东以其所代表的有人）以其所代表的有表决权的股份数额表决权的股份数额行使表决权，每一股行使表决权，每一股份享有一票表决份享有一票表决权。
权。股东会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利的重大事项时，对中小投资者表决应当益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票。单独计票结果应当及时公开当单独计票。单独计票结果应当及时公披露。
开披露。公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有权，且该部分股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的决权，且不计入出席股东大会有表决权股份总数。
的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限得对征集投票权提出最低持股比例限制。
制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十条股东大会审议有关关联第八十四条股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公计入有效表决总数；股东会决议的公告告应当充分披露非关联股东的表决情应当充分披露非关联股东的表决情况。
况。审议关联交易事项，关联股东的回审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
避和表决程序如下：（一）股东会审议的事项与股东有
（一）股东大会审议的事项与股东关联关系，该股东应当在股东会召开之
有关联关系，该股东应当在股东大会召日前，向公司董事会披露其关联关系；
开之日前，向公司董事会披露其关联关（二）股东会在审议有关关联交易系；事项时，会议主持人宣布有关联关系的
（二）股东大会在审议有关关联交股东，并解释和说明关联股东与关联交
易事项时，大会主持人宣布有关联关系易事项的关联关系；
的股东，并解释和说明关联股东与关联（三）会议主持人宣布关联股东回交易事项的关联关系；避，由非关联股东对关联交易事项进行
（三）大会主持人宣布关联股东回审议、表决；
避，由非关联股东对关联交易事项进行（四）关联事项形成决议，必须由审议、表决；出席会议的非关联股东有表决权的股
（四）关联事项形成决议，必须由份数的过半数通过；如该交易事项属特
出席会议的非关联股东有表决权的股别决议范围，应由出席会议的非关联股份数的过半数通过；如该交易事项属特东有表决权的股份数的三分之二以上
别决议范围，应由出席会议的非关联股通过。
东有表决权的股份数的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上
述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。
第八十一条除公司处于危机等特
第八十五条除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高准，公司将不与董事、高级管理人员以级管理人员以外的人订立将公司全部外的人订立将公司全部或者重要业务或者重要业务的管理交予该人负责的的管理交予该人负责的合同。
合同。
第八十二条董事、监事候选人名第八十六条董事候选人名单以提单以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表股东会就选举董事进行表决时，根决时，根据本章程的规定或者股东大会据本章程的规定或者股东会的决议，可的决议，可以实行累积投票制。以实行累积投票制。公司选举2名以上前款所称累积投票制是指股东大独立董事或单一股东及其一致行动人会选举董事或者监事时，每一股份拥有拥有权益的股份比例在百分之三十以与应选董事或者监事人数相同的表决上的，应当采用累积投票制。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。前款所称累积投票制是指股东会董事会应当向股东公告候选董事、监事选举董事时，每一股份拥有与应选董事的简历和基本情况。人数相同的表决权，股东拥有的表决权董事、监事的提名方式和程序如可以集中使用。董事会应当向股东公告下：候选董事的简历和基本情况。
（一）非独立董事候选人由董事会董事的提名方式和程序如下：
提名，单独或合并持有公司有表决权股（一）非独立董事候选人由董事会份总数3%以上的股东也可以书面形式提名，单独或合计持有公司1%以上股份提名，但每一单独或共同提名股东提名的股东也可以书面形式提名，但每一单非独立董事候选人数不能超过拟选人独或共同提名股东提名非独立董事候数；选人数不能超过拟选人数；
（二）股东代表监事候选人由监事（二）职工代表董事候选人由公司会提名，单独或合并持有公司有表决权职工通过职工代表大会民主选举产生；
股份总数3%以上的股东也可以书面形（三）独立董事候选人由公司董事式提名，但每一单独或共同提名股东代会、单独或者合计持有公司已发行股份表监事候选人数不能超过拟选人数；1%以上的股东提名。
（三）职工代表监事候选人由公司股东提名董事时，应当在股东会通
职工通过职工代表大会民主选举产生；知公告前，将提案、提名候选人的详细
（四）独立董事候选人由公司董事资料、候选人的声明和承诺提交董事
会、监事会、单独或者合并持有公司有会，董事的最终候选人由董事会确定，表决权股份1%以上的股东提名。董事会负责对候选人资格进行审查。股股东提名董事或监事时，应当在股东会不得选举未经任职资格审查的候东大会召开前，将提案、提名候选人的选人出任董事。
详细资料、候选人的声明和承诺提交董股东会在选举两名以上董事时，股事会、监事会，董事、监事的最终候选东所持的每一表决权的股份拥有与拟人由董事会、监事会确定，董事会及监选举董事人数相等的投票权，股东既可事会负责对候选人资格进行审查。股东以用所有投票权集中投票选举一位候大会不得选举未经任职资格审查的候选董事，也可以分散投票权选举多位候选人出任董事、股东代表监事。选董事，最后按得票的多少依次决定董股东大会在选举两名以上董事或事人选。
监事时，股东所持的每一表决权的股份拥有与拟选举董事或监事人数相等的投票权，股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以分散投票权选举多位候选董事或监事，最后按得票的多少依次决定董事或监事人选。
第八十四条股东大会审议提案第八十八条股东会审议提案时，时，不会对提案进行修改，否则，有关不会对提案进行修改，若变更，则应当变更应当被视为一个新的提案，不能在被视为一个新的提案，不能在本次股东本次股东大会上进行表决。会上进行表决。
第九十五条公司董事为自然人，第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的第有下列情形之一的，不能担任公司的董九十五条董事：事：
（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾五年，被宣告未逾五年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
（三）担任破产清算的公司、企业年；
的董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业业的破产负有个人责任的，自该公司、的董事或者厂长、经理，对该公司、企企业破产清算完结之日起未逾三年；业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执企业破产清算完结之日起未逾三年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执人，并负有个人责任的，自该公司、企照、责令关闭的公司、企业的法定代表业被吊销营业执照之日起未逾三年；人，并负有个人责任的，自该公司、企
（五）个人所负数额较大的债务到业被吊销营业执照、责令关闭之日起未期未清偿；逾三年；
（六）被中国证监会采取证券市场（五）个人所负数额较大的债务到
禁入措施，期限未满的；期未清偿被人民法院列为失信被执行
（七）法律、行政法规或部门规章人；
规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场违反本条规定选举、委派董事的，禁入措施，期限未满的；
该选举、委派或者聘任无效。董事在任（七）被证券交易所公开认定为不职期间出现本条情形的，公司解除其职适合担任上市公司董事、高级管理人员务。等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第八十七条股东大会对提案进行第九十一条股东会对提案进行表表决前，应当推举两名股东代表参加计决前，应当推举两名股东代表参加计票票和监票。审议事项与股东有关联关系和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。
股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，决并当场公布表决结果，决议的表决结果议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时
第九十二条股东会现场结束时间
间不得早于网络或其他方式，会议主持不得早于网络或其他方式，会议主持人人应当宣布每一提案的表决情况和结
应当宣布每一提案的表决情况和结果，果，并根据表决结果宣布提案是否通并根据表决结果宣布提案是否通过。
过。
在正式公布表决结果前，股东会现在正式公布表决结果前，股东大会场、网络及其他表决方式中所涉及的公
现场、网络及其他表决方式中所涉及的
司、计票人、监票人、股东、网络服务
公司、计票人、监票人、主要股东、网方等相关各方对表决情况均负有保密络服务方等相关各方对表决情况均负义务。
有保密义务。
第九十六条董事由股东大会选举第一百条董事由股东会选举或更或更换，并可在任期届满前由股东大会换，并可在任期届满前由股东会解除其解除其职务。董事任期三年，任期届满职务。董事任期三年，任期届满可连选可连选连任。连任。
董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职部门规章和本章程的规定，履行董事职务。务。
董事可以由总经理或者其他高级董事可以由高级管理人员兼任，但管理人员兼任，但兼任总经理或者其他兼任高级管理人员职务的董事以及由高级管理人员职务的董事以及由职工职工代表担任的董事，总计不得超过公代表担任的董事，总计不得超过公司董司董事总数的二分之一。事总数的二分之一。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十七条董事应当遵守法律、第一百零一条董事应当遵守法
行政法规和本章程，对公司负有下列忠律、行政法规和本章程的规定，对公司实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
其他非法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司财产、挪用公其个人名义或者其他个人名义开立账司资金；
户存储；（二）不得将公司资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，未义或者其他个人名义开立账户存储；
经股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受借贷给他人或者以公司财产为他人提其他非法收入；
供担保；（四）未向董事会或者股东会报
（五）不得违反本章程的规定或未告，并按照本章程的规定经董事会或者
经股东大会同意，与本公司订立合同或股东会决议通过，不得直接或间接与本者进行交易；公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己
用职务便利，为自己或他人谋取本应属或他人谋取属于公司的商业机会，但向于公司的商业机会，自营或者为他人经董事会或者股东会报告并经股东会决营与本公司同类的业务；议通过，或者公司根据法律、行政法规
（七）不得接受与公司交易的佣金或者本章程的规定，不能利用该商业机归为己有；会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报
（九）不得利用其关联关系损害公告，并经股东会决议通过，不得自营或司利益；者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章（七）不得接受他人与公司交易的及本章程规定的其他忠实义务。佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应（八）不得擅自披露公司秘密；
当归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公当承担赔偿责任。司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、第一百零二条董事应当遵守法
行政法规和本章程，对公司负有下列勤律、行政法规和本章程的规定，对公司勉义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使最大利益尽到管理者通常应有的合理
公司赋予的权利，以保证公司的商业行注意。
为符合国家法律、行政法规以及国家各董事对公司负有下列勤勉义务：
项经济政策的要求，商业活动不超过营（一）应谨慎、认真、勤勉地行使业执照规定的业务范围；公司赋予的权利，以保证公司的商业行
（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家各
（三）及时了解公司业务经营管理项经济政策的要求，商业活动不超过营状况；业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书（二）应公平对待所有股东；
面确认意见。保证公司所披露的信息真（三）及时了解公司业务经营管理实、准确、完整；状况；（五）应当如实向监事会提供有关（四）应当对公司定期报告签署书
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事面确认意见。保证公司所披露的信息真行使职权；实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章（五）应当如实向审计委员会提供
及本章程规定的其他勤勉义务。有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以
第一百零四条董事可以在任期届前提出辞职。董事辞职应向董事会提交满以前提出辞任。董事辞任应向公司提书面辞职报告。董事会将在两日内披露交书面辞职报告。公司收到辞职报告之有关情况。
日辞任生效，公司董事会将在两日内披如因董事的辞职导致公司董事会露有关情况。
低于法定最低人数时，在改选出的董事如因董事的辞任导致公司董事会就任前，原董事仍应当依照法律、行政成员低于法定最低人数时，在改选出的法规、部门规章和本章程规定，履行董董事就任前，原董事仍应当依照法律、事职务。
行政法规、部门规章和本章程规定，履除前款所列情形外，董事辞职自辞行董事职务。
职报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者第一百零五条公司建立董事离职
任期届满，应向董事会办妥所有移交手管理制度，明确对未履行完毕的公开承续，其对公司和股东承担的忠实义务，诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障在任期结束后并不当然解除，在解除职措施。董事辞任生效或者任期届满，应务后的六个月内仍然有效。向董事会办妥所有移交手续，其对公司董事对公司商业秘密保密的义务和股东承担的忠实义务，在任期结束后在其任期结束后仍然有效，直至该秘密并不当然解除，在离任后的三年内仍然成为公开信息；其他义务的持续期间应有效。董事在任职期间因执行职务而应当根据公平的原则决定，视事件发生与承担的责任，不因离任而免除或者终离任之间时间的长短，以及与公司的关止。涉及竞业限制相关约定以董事与公系在何种情况和条件下结束而定。司签署的竞业限制协议为准。
董事对公司商业秘密保密的义务
在其离任后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔新增偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和上交所的删除有关规定执行。
第一百零九条公司设董事会，董
第一百零五条公司设董事会，对
事会由九名董事组成，其中独立董事三股东大会负责。
名，职工代表董事一名。董事会设董事
第一百零六条董事会由九名董事长一人。董事长由董事会以全体董事的组成，其中独立董事三名。
过半数选举产生。
第一百零七条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职
权：权：
（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报
会报告工作；告工作；（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案；弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册
弥补亏损方案；资本、发行债券或其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册案；
资本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购本案；公司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决押、对外担保事项、委托理财、关联交
定公司对外投资、收购出售资产、资产易、对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联（八）决定公司内部管理机构的设
交易、对外捐赠等事项；置；
（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定聘任或者解聘公司总经置；理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十）决定聘任或者解聘公司总经并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
理、董事会秘书及其他高级管理人员，经理的提名，决定聘任或者解聘公司副并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总总经理、财务总监等高级管理人员，并经理的提名，聘任或者解聘公司副总经决定其报酬事项和奖惩事项；
理、财务总监等高级管理人员，并决定（十）制定公司的基本管理制度；
其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制（十二）管理公司信息披露事项；度；（十三）向股东会提请聘请或更换
（十二）制订本章程的修改方案；为公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇（十四）向股东大会提请聘请或更报并检查总经理的工作；换为公司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规
（十五）听取公司总经理的工作汇章或本章程或者股东会授予的其他职报并检查总经理的工作；权。
（十六）法律、行政法规、部门规超过股东会授权范围的事项，应当章或本章程授予的其他职权。提交股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条董事会应当确定对第一百一十三条董事会应当确定
外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易、对对外担保事项、委托理财、关联交易、
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策对外捐赠等权限，建立严格的审查和决程序；重大投资项目应当组织有关专策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会家、专业人员进行评审，并报股东会批批准。准。
董事会对公司重大事项的审批权董事会对公司重大事项的审批权限如下：限如下：
（一）公司发生的交易（提供担保（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经董事除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议通过：会审议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的10%2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会3、交易标的（如股权）的最近一个会
计年度资产净额占公司市值的10%以计年度资产净额占公司市值的10%以上；上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计4、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；且超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会5、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且超计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；过100万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计6、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且超计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。取其绝对值计算。
未达到董事会审议标准的重大交易事未达到董事会审议标准的重大交易事项，由总经理办公会审议通过后，交董项，由总经理办公会审议通过后，交董事长审批。董事会的上述授权长期有事长审批。董事会的上述授权长期有效。效。（二）对外担保：董事会负责审核（二）对外担保：董事会负责审核本章程第四十二条规定之外的对外担本章程第四十七条规定之外的对外担
保事项；董事会对对外担保作出决议，保事项；董事会对对外担保作出决议，需经出席会议的三分之二以上董事通需经出席会议的三分之二以上董事审过；议通过；
（三）收购、出售重大资产：董事（三）购买、出售重大资产：董事会负责审核本章程第四十一条第一款会负责审核本章程第四十六条第一款
第（十三）项规定外的收购、出售重大第（十三）项规定外的购买、出售重大资产事项；同时，董事会根据公司实际资产事项；同时，董事会根据公司实际情况，按照谨慎授权的原则，情况，按照谨慎授权的原则，
1、授予董事长以下审批权限：1、授予董事长以下审批权限：
审议公司在一年内购买和出售重大资审议公司在一年内购买和出售重大资产占公司最近一期经审计总资产超过产占公司最近一期经审计总资产超过
百分之十、百分之二十以下的事项。百分之十、百分之二十以下的事项。
2、授予总经理以下审批权限：2、授予总经理以下审批权限：
审议公司在一年内购买和出售重大资审议公司在一年内购买和出售重大资产占公司最近一期经审计总资产百分产占公司最近一期经审计总资产百分之十以下的事项。之十以下的事项。
董事会的上述授权长期有效。董事会的上述授权长期有效。
（四）关联交易（四）关联交易公司董事会审议批准以下关联交易（提公司董事会审议批准以下关联交易（提供担保除外）：与关联自然人发生的成供担保除外）：与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；与关联交金额在30万元以上的交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期法人发生的成交金额占公司最近一期
经审计总资产或市值0.1%以上的交易，经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元；虽属于总经理办公会且超过300万元；虽属于总经理办公会
及董事长有权决定的关联交易，但董事及董事长有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董会、独立董事认为应当提交董事会审议事会审议的交易。的交易。公司与其关联人发生的交易金额公司与其关联人发生的交易金额未达到董事会审议标准的，关联交易由未达到董事会审议标准的，关联交易由总经理办公会审议通过后，交董事长审总经理办公会审议通过后，交董事长审批。董事会的上述授权长期有效。批。董事会的上述授权长期有效。
（五）其他交易：对于本章程未规（五）其他交易：对于本章程未规
定的其他事项，未达到董事会审议标准定的其他事项，未达到董事会审议标准的，由总经理办公会审议通过后，交董的，由总经理办公会审议通过后，交董事长审批。但总经理办公会及董事长无事长审批。但总经理办公会及董事长无权决定对外担保、提供财务资助事项。权决定对外担保、提供财务资助事项。
董事会的上述授权长期有效。董事会的上述授权长期有效。
第一百一十一条董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过删除半数选举产生。
第一百一十三条董事长不能履行第一百一十五条董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董职务或者不履行职务的，由过半数董事事共同推举一名董事履行职务。共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少
第一百一十六条董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监召开十日以前书面通知全体董事。
事。
第一百一十五条代表十分之一以第一百一十七条代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董事或上表决权的股东、三分之一以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会者审计委员会，可以提议召开董事会临议。董事长应当自接到提议后十日内，时会议。董事长应当自接到提议后十日召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条董事与董事会会第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系议决议事项所涉及的企业或者个人有的，不得对该项决议行使表决权，也不关联关系的，该董事应当及时向董事会得代理其他董事行使表决权。该董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该会议由过半数的无关联关系董事出席项决议行使表决权，也不得代理其他董即可举行，董事会会议所作决议须经无事行使表决权。该董事会会议由过半数关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事出席即可举行，董事的无关联董事人数不足三人的，应将该会会议所作决议须经无关联关系董事事项提交股东大会审议。过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能
第一百二十条董事会决议表决方够充分沟通并表达意见的前提下，必要
式为：记名投票表决。时可以依照程序采用视频、电话或者其董事会临时会议在保障董事充分他方式召开。
表达意见的前提下，经董事长提议可以董事会表决方式为：记名投票表用举手表决、传真方式、会签方式或其决。董事会临时会议在保障董事充分表他经董事会认可的方式进行并作出决达意见的前提下，经董事长提议可以用议，并由参会董事签字。举手表决、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、上交所
和本章程的规定，认真履行职责，在董新增
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保新增持独立性。下列人员不得担任独立董
事：（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份1%以上或者是公司前10名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份5%以上的股东或者在公司前
5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知新增识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、上交所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠新增
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股新增东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第
（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免新增承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
新增独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十三条公司董事会设置
新增审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员新增的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计新增业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季新增
度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会设置
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等其他专门委员会，依照本章程新增
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条战略委员会由五
名董事组成，其中独立董事一名。战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
战略委员会的主要职责权限如下：
新增
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不
限于产品战略、市场战略、营销战略、
研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批
准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对本章程规定须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第一百三十九条提名委员会由三
名董事组成，其中独立董事两名。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任。
提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出新增建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会及上交所有关规定以及本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条薪酬与考核委员会
由三名董事组成，其中独立董事两名。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任。
薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计新增
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会及上交所有关规定以及本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十四条公司设总经理一第一百四十一条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理若干名、财务总监公司设副总经理若干名、财务总监一名、董事会秘书一名，由董事会聘任一名、董事会秘书一名，由董事会决定或解聘，以上职务可兼任。聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五
第一百四十二条本章程关于不得
条关于不得担任董事的情形，同时适用担任董事的情形、离职管理制度的规于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤
实义务和第九十八条第（四）项、第（五）
勉义务的规定，同时适用于高级管理人项、第（六）项关于勤勉义务的规定，员。
同时适用于高级管理人员。
第一百三十条总经理工作细则包第一百四十七条总经理工作细则
括下列内容：包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程（一）总经理办公会议召开的条
序和参加的人员；件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事重大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；
（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。
第一百五十一条高级管理人员执
第一百三十四条高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司行公司职务时违反法律、行政法规、部将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
门规章或本章程的规定，给公司造成损意或者重大过失的，也应当承担赔偿责失的，应当承担赔偿责任。
任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除监事会章节......
第一百五十一条公司在每一会计第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监年度结束之日起四个月内向中国证监
会和上交所报送并披露年度报告，在每会派出机构和上交所报送并披露年度一会计年度上半年结束之日起两个月报告，在每一会计年度上半年结束之日内向中国证监会派出机构和上交所报起两个月内向中国证监会派出机构和送并披露中期报告。上交所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及上交所法律、行政法规、中国证监会及上交所的规定进行编制。的规定进行编制。
第一百五十二条公司除法定的会
第一百五十五条公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的计账簿外，不另立会计账簿。公司的资资产，不以任何个人名义开立账户存产，不以任何个人名义开立账户存储。
储。
第一百五十三条公司分配当年税第一百五十六条公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的百分之十列后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。
公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后金后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》规定向股东补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，的利润退还公司。股东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分应当承担赔偿责任。
配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条公司的公积金用
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
或者转为增加公司资本。但是，资本公公积金弥补公司亏损，先使用任意积金将不用于弥补公司的亏损。公积金和法定公积金；仍不能弥补的，法定公积金转为资本时，所留存的可以按照规定使用资本公积金。
该项公积金将不少于转增前公司注册法定公积金转为增加注册资本时，资本的百分之二十五。所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十六条公司利润分配政第一百五十九条公司利润分配政
策如下：策如下：
（一）公司利润分配的原则（一）公司利润分配的原则
公司实行连续、稳定的利润分配政公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能的范围，不得损害公司的可持续发展能力。力。
（二）公司利润分配形式及间隔（二）公司利润分配形式及间隔
公司利润分配可采用现金、股票、公司利润分配可采用现金、股票、
现金与股票相结合或者法律、法规允许现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式分配利润。其中，现金股利的其他方式分配利润。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。公司具备现政策目标为稳定增长股利。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。资产的摊薄等真实合理因素。
公司原则上每年度进行一次利润公司原则上每年度进行一次利润分配。根据公司的当期经营利润和现金分配。根据公司的当期经营利润和现金流情况，在充分满足公司预期现金支出流情况，在充分满足公司预期现金支出的前提下，董事会可以拟定中期利润分的前提下，董事会可以拟定中期利润分配政策，报经股东大会审议。配政策，报经股东会审议。
（三）公司现金分红条件和分红比（三）公司现金分红条件和分红比例例
在公司当年盈利、累计未分配利在公司当年盈利、累计未分配利
润、经营活动产生的现金流量净额为正润、经营活动产生的现金流量净额为正数且保证公司能够持续经营和长期发数且保证公司能够持续经营和长期发
展的前提下，当公司无重大投资计划或展的前提下，当公司无重大投资计划或重大资金支出事项（募集资金投资项目重大资金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司每年以现金方式分配除外）发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。具体每个年度的分红比例的百分之十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，并经股东大来资金使用计划提出预案，并经股东会会审议通过后实施。审议通过后实施。
重大投资计划、重大资金支出安排重大投资计划、重大资金支出安排
指以下情形之一：指以下情形之一：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的50％2、交易的成交金额占公司市值的50%以上；以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会3、交易标的（如股权）的最近一个会
计年度资产净额占公司市值的50%以计年度资产净额占公司市值的50%以上；上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计4、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50％以上，会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；且超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会5、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且超计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；过500万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计6、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且超计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。过500万元。
满足上述条件的重大资金支出安排须（四）公司发放股票股利的条件和由董事会审议后提交股东大会审议批比例准。公司发放股票股利的条件和比例：
（四）公司发放股票股利的条件和1.公司未分配利润为正且当期可分配
比例利润为正；2.董事会考虑每股净资产的公司发放股票股利利润分配的条摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配
件和比例：1.公司未分配利润为正且当等真实合理因素后认为公司具有成长
期可分配利润为正；2.董事会考虑每股性，发放股票股利有利于公司全体股东净资产的摊薄、股票价格与公司股本规整体利益。
模不匹配等真实合理因素后认为公司（五）公司实行差异化的现金分红
具有成长性，发放股票股利有利于公司政策全体股东整体利益。公司董事会应当综合考虑所处行
（五）公司实行差异化的现金分红业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
政策利水平、债务偿还能力、是否有重大资
公司董事会应当综合考虑所处行金支出安排和投资者回报等因素，区分业特点、发展阶段、自身经营模式、盈下列情形，并按照本章程规定的程序，利水平以及是否有重大资金支出安排提出差异化的现金分红政策：
等因素，区分下列情形，并按照公司章1、公司发展阶段属成熟期且无重大资程规定的程序，提出差异化的现金分红金支出安排的，进行利润分配时，现金政策：分红在本次利润分配中所占比例最低
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资应达到百分之八十；
金支出安排的，进行利润分配时，现金2、公司发展阶段属成熟期且有重大资分红在本次利润分配中所占比例最低金支出安排的，进行利润分配时，现金应达到百分之八十；分红在本次利润分配中所占比例最低
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资应达到百分之四十；
金支出安排的，进行利润分配时，现金3、公司发展阶段属成长期且有重大资分红在本次利润分配中所占比例最低金支出安排的，进行利润分配时，现金应达到百分之四十；分红在本次利润分配中所占比例最低
3、公司发展阶段属成长期且有重大资应达到百分之二十；
金支出安排的，进行利润分配时，现金公司发展阶段不易区分但有重大资金分红在本次利润分配中所占比例最低支出安排的，可以按照前款第（三）项应达到百分之二十；规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资金（六）公司利润分配应履行的审议
支出安排的，可以按照前项规定处理。程序（六）公司利润分配应履行的审议公司董事会应结合公司的盈利情程序况、资金供给和需求情况、外部融资环
公司董事会应结合公司的盈利情境等因素，制订公司的利润分配政策。
况、资金供给和需求情况、外部融资环股东会审议利润分配方案时，公司应当境等因素，制订公司的利润分配政策。提供网络投票等方式以方便股东参与董事会提出利润分配预案后，监事会应股东会表决。对于调整利润分配政策明确发表同意意见，方能提交股东大会的，董事会还应在相关方案中详细论证审议。股东大会审议利润分配方案时，和说明原因。
公司应当提供网络投票等方式以方便公司在制定现金分红具体方案时，股东参与股东大会表决。对于调整利润董事会应当认真研究和论证公司现金分配政策的，董事会还应在相关方案中分红的时机、条件和最低比例、调整的详细论证和说明原因。条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案独立董事认为现金分红具体方案
可能损害公司或者中小股东权益的，有可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及董事会决议公告中披露独立董事的意
未采纳的具体理由，并披露。见及未采纳的具体理由。
股东大会在审议董事会拟定的利审计委员会对董事会执行现金分
润分配政策时，须经出席股东大会的股红政策和股东回报规划以及是否履行东所持表决权的过半数通过。如股东大相应决策程序和信息披露等情况进行会审议发放股票股利或以公积金转增监督。审计委员会发现董事会存在未严股本的方案的，须经出席股东大会的股格执行现金分红政策和股东回报规划、东所持表决权的三分之二以上通过。股未严格履行相应决策程序或未能真实、东大会对董事会制定或调整的利润分准确、完整进行相应信息披露的，应当配政策进行审议前，公司应当通过电发表明确意见，并督促其及时改正。
话、传真、信函、电子邮件等渠道与股股东会在审议董事会拟定的利润
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分配政策时，须经出席股东会的股东所分听取中小股东的意见和诉求，及时答持表决权的过半数通过。如股东会审议复中小股东关心的问题。发放股票股利或以公积金转增股本的
（七）公司利润分配政策的调整方案的，须经出席股东会的股东所持表
公司根据生产经营情况、投资规划决权的三分之二以上通过。股东会对现和长期发展的需要，需调整利润分配政金分红具体方案进行审议前，公司应当策的，调整后的利润分配政策不得违反通过多种渠道主动与股东特别是中小中国证监会和上交所的有关规定。有关股东进行沟通和交流，充分听取中小股利润分配政策调整的议案需经公司董东的意见和诉求，及时答复中小股东关事会全体董事过半数表决同意，并经监心的问题。
事会表决通过后，方能提交公司股东大（七）公司利润分配政策的调整会批准。公司根据生产经营情况、投资规划有关调整利润分配政策的议案，应和长期发展的需要，需调整利润分配政当经出席股东大会的股东所持表决权策的，调整后的利润分配政策不得违反的三分之二以上通过。中国证监会和上交所的有关规定。有关
（八）股东分红回报规划的制定利润分配政策调整的议案需经公司董
与调整事会全体董事过半数表决同意，方能提
1、公司制定股东分红回报规划所考虑交公司股东会批准。
的因素：着眼于公司的实际经营情况和有关调整利润分配政策的议案，应可持续发展，在综合考虑股东的要求和当经出席股东会的股东所持表决权的意愿、资金成本、公司发展所处阶段、三分之二以上通过。
盈利规模、外部融资环境等因素的基础（八）股东分红回报规划的制定与上，建立对投资者持续、稳定、科学合调整理的回报机制。利润分配政策应保持持1、公司制定股东分红回报规划所考虑续性、稳定性，公司利润分配不得影响的因素：着眼于公司的实际经营情况和公司的持续经营；可持续发展，在综合考虑股东的要求和
2、股东分红回报规划制定的原则：公意愿、资金成本、公司发展所处阶段、司股东分红回报规划应充分考虑和听盈利规模、外部融资环境等因素的基础
取股东（特别是公众投资者）、独立董上，建立对投资者持续、稳定、科学合事和监事会的意见，优先采取现金方式理的回报机制。利润分配政策应保持持分配利润，现金分红不少于当年实现的续性、稳定性，公司利润分配不得影响可分配利润的百分之十；公司的持续经营；
3、股东分红回报规划制定周期和相关2、股东分红回报规划制定的原则：公
决策机制：公司至少每三年重新审定一司股东分红回报规划应充分考虑和听
次股东分红回报规划，根据自身实际情取股东（特别是公众投资者）、独立董况，并结合股东（特别是公众投资者）、事和董事会审计委员会的意见，优先采独立董事和监事会的意见对公司正在取现金方式分配利润，现金分红不少于实施的股利分配政策作出适当且必要当年实现的可分配利润的百分之十；
的修改，确定该时段的股东回报计划，3、股东分红回报规划制定周期和相关并提交公司股东大会通过网络投票的决策机制：公司至少每三年重新审定一形式进行表决。公司董事会结合具体经次股东分红回报规划，根据自身实际情营数据，充分考虑公司盈利规模、现金况，并结合股东（特别是公众投资者）、流量状况、发展阶段及当期资金需求，独立董事和董事会审计委员会的意见并结合股东（特别是公众投资者）、独对公司正在实施的股利分配政策作出
立董事和监事会的意见，制定年度或中适当且必要的修改，确定该时段的股东期分红方案，并经公司股东大会表决通回报计划，并提交公司股东会通过网络过后实施。投票的形式进行表决。公司董事会结合当公司最近一年审计报告为非无具体经营数据，充分考虑公司盈利规保留意见或带与持续经营相关的重大模、现金流量状况、发展阶段及当期资不确定性段落的无保留意见的，可以不金需求，并结合股东（特别是公众投资进行利润分配。者）、独立董事和董事会审计委员会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东会表决通过后实施。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
第一百五十七条公司实行内部审第一百六十条公司实行内部审计计制度，配备专职审计人员，对公司财制度，明确内部审计工作的领导体制、务收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十一条公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百五十八条公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并删除报告工作。
第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检新增
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机新增构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条审计委员会参与新增对内部审计负责人的考核。
第一百六十七条公司聘用、解聘
第一百六十条公司聘用会计师事
会计师事务所，由股东会决定。董事会务所必须由股东大会决定，董事会不得不得在股东会决定前委任会计师事务在股东大会决定前委任会计师事务所。
所。
第一百六十四条公司的通知以下第一百七十一条公司的通知以下
列形式发出：列形式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；
（四）以电话方式送出、以传真方（四）以电话方式送出、以传真方
式送出、以电子邮件方式送出、以短信式送出、以电子邮件方式送出、以短信方式等送达方式；方式等送达方式；
（五）法律、法规、规章、规范性（五）法律、行政法规、部门规章、文件及公司规章制度、签订的文件规定规范性文件及公司规章制度、签订的文的其他通知送达方式。件规定的其他通知送达方式。
第一百六十六条公司召开股东大第一百七十三条公司召开股东会
会的会议通知，以公告方式进行。的会议通知，以公告方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以本
第一百七十四条公司召开董事会
章程第一百六十四条规定的方式进行。
的会议通知，以本章程第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以本规定的方式进行。
章程第一百六十四条规定的方式进行。
第一百六十八条因意外遗漏未向第一百七十六条因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十九条公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规新增定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十一条公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合第一百八十条公司合并，应当由并决议之日起十日内通知债权人，并于合并各方签订合并协议，并编制资产负三十日内在本章程第一百六十九条规债表及财产清单。公司自作出合并决议定的公司指定的披露信息的报纸上公之日起十日内通知债权人，并于三十日告。内在本章程第一百七十七条规定的公债权人自接到通知书之日起三十司指定的披露信息的报纸上或者国家日内，未接到通知书的自公告之日起四企业信用信息公示系统公告。
十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十二条公司合并时，合第一百八十一条公司合并时，合
并各方的债权、债务，由合并后存续的并各方的债权、债务，应当由合并后存公司或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十三条公司分立，其财第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司自作出分立决议之日起日起十日内通知债权人，并于三十日内十日内通知债权人，并于三十日内在本在本章程第一百六十九条规定的公司章程第一百七十七条规定的公司指定指定的披露信息的报纸上公告。的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十四条公司减少注册资
第一百七十五条公司需要减少注本，将编制资产负债表及财产清单。
册资本时，必须编制资产负债表及财产公司自股东会作出减少注册资本清单。决议之日起十日内通知债权人，并于三公司应当自作出减少注册资本决十日内在本章程第一百七十七条规定
议之日起十日内通知债权人，并于三十的公司指定的披露信息的报纸上或者日内在本章程第一百六十九条规定的国家企业信用信息公示系统公告。债权公司指定的披露信息的报纸上公告。债人自接到通知之日起三十日内，未接到权人自接到通知书之日起三十日内，未通知的自公告之日起四十五日内，有权接到通知书的自公告之日起四十五日要求公司清偿债务或者提供相应的担内，有权要求公司清偿债务或者提供相保。
应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东公司减资后的注册资本不得低于持有股份的比例相应减少出资额或者
法定的最低限额。股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条公司依照本章程
第一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东新增缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百七十七条规定的公司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十六条违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资新增
的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购新增权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十七条公司因下列原因第一百八十九条公司因下列原因
解散：解散：
（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；
（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股司百分之十以上表决权的股东，可以请东，可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十条公司有本章程第一
百八十九条第（一）项、第（二）项情
第一百七十八条公司有本章程第形，且尚未向股东分配财产的，可以通一百七十七条第（一）项情形的，可以过修改本章程或者经股东会决议而存通过修改本章程而存续。
续。
依照前款规定修改本章程，须经出依照前款规定修改本章程或者股席股东大会会议的股东所持表决权的
东会作出决议的，须经出席股东会会议三分之二以上通过。
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十一条公司因本章程第
一百八十九条第（一）项、第（二）项、
第一百七十九条公司因本章程第第（四）项、第（五）项规定而解散的，一百七十七条第（一）项、第（二）项、应当清算。董事为公司清算义务人，应第（四）项、第（五）项规定而解散的，当在解散事由出现之日起十五日内成应当在解散事由出现之日起十五日内立清算组进行清算。
成立清算组，开始清算。清算组由董事清算组由董事组成，但是本章程另或者股东大会确定的人员组成。逾期不有规定或者股东会决议另选他人的除
成立清算组进行清算的，债权人可以申外。
请人民法院指定有关人员组成清算组
清算义务人未及时履行清算义务，进行清算。
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条清算组应当自成第一百九十三条清算组应当自成
立之日起十日内通知债权人，并于六十立之日起十日内通知债权人，并于六十日日内在本章程第一百六十九条规定日日内在本章程第一百七十七条规定的公司指定的披露信息的报纸上公告。的公司指定的披露信息的报纸上或者债权人应当自接到通知书之日起三十国家企业信用信息公示系统公告。债权日内，未接到通知书的自公告之日起四人应当自接到通知之日起三十日内，未十五日内，向清算组申报其债权。接到通知的自公告之日起四十五日内，债权人申报债权，应当说明债权的向清算组申报其债权。
有关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的当对债权进行登记。有关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对债当对债权进行登记。
权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会
第一百九十五条清算组在清理公或者人民法院确认。
司财产、编制资产负债表和财产清单
公司财产在分别支付清算费用、职后，发现公司财产不足清偿债务的，应工的工资、社会保险费用和法定补偿当依法向人民法院申请破产清算。
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的公司经人民法院受理破产申请后，剩余财产，公司按照股东持有的股份比清算组应当将清算事务移交给人民法例分配。
院指定的破产管理人。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条公司清算结束第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登会或者人民法院确认，并报送公司登记记机关，申请注销公司登记，公告公司机关，申请注销公司登记。终止。
第一百八十五条清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。第一百九十七条清算组成员履行清算组成员不得利用职权收受贿清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员怠于履行清算职责，给产。公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失因故意或者重大过失给债权人造成损
给公司或者债权人造成损失的，应当承失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
第一百九十一条公司根据相关法第二百零三条公司根据相关法
律、法规和规范性文件制定的涉及军工律、法规和规范性文件制定的涉及军工
事项的特别条款如下：事项的特别条款如下：
（一）接受国家军品订货，并保证（一）接受国家军品订货，并保证
国家军品科研生产任务按规定的进度、国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成；质量和数量等要求完成；
（二）严格执行国家安全保密法律（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中股东、董事、高级管理人员及中介机构
介机构的保密责任，接受有关安全保密的保密责任，接受有关安全保密部门的部门的监督检查，确保国家秘密安全；监督检查，确保国家秘密安全；
（三）严格遵守军工关键设备设施（三）严格遵守军工关键设备设施
管理法规，加强军工关键设备设施登管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；安全、完整和有效使用；
（四）严格遵守武器装备科研生产（四）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；许可管理法规；
（五）遵守国防专利条例规定，对（五）遵守国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专解密等事项履行审批程序，保护国防专利（如涉及）；利（如涉及）；
（六）修改或批准新的公司章程涉（六）修改或批准新的公司章程涉
及有关特别条款时，应经国防科技工业及有关特别条款时，应经国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序主管部门同意后再履行相关法定程序（如涉及）；（如涉及）；
（七）执行《中华人民共和国国防（七）执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产；征用相关资产；
（八）控股股东发生变化前，公司、（八）控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国原控股股东和新控股股东应分别向国防科技工业主管部门履行审批程序；董防科技工业主管部门履行审批程序；董
事长、总经理发生变动，军工科研关键事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司需专业人员及专家的解聘、调离，公司需向国防科技工业主管部门备案；公司选向国防科技工业主管部门备案；公司选
聘境外独立董事或聘用境外人员，需事聘境外独立董事或聘用境外人员，需事先报请国防科技工业主管部门审批；如先报请国防科技工业主管部门审批；如
发生重大收购行为，收购方独立或与其发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司百分之五他一致行动人合并持有公司百分之五以上（含百分之五）股份时，收购方应以上（含百分之五）股份时，收购方应向国防科技工业主管部门备案；向国防科技工业主管部门备案；
（九）国家以资本金注入方式投入（九）国家以资本金注入方式投入
的军工固定资产投资及形成的资产，作的军工固定资产投资及形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由国有股东持有（如涉及）。公积，由国有股东持有（如涉及）。
第一百九十二条释义：第二百零四条释义：（一）控股股东，是指其持有的普（一）控股股东，是指其持有的股通股占公司股本总额百分之五十以上份占公司股本总额超过百分之五十的的股东；持有股份的比例虽然不足百分股东；或者持有股份的比例虽然未超过之五十，但依其持有的股份所享有的表百分之五十，但其持有的股份所享有的决权已足以对股东大会的决议产生重表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指通过投资
司的股东，但通过投资关系、协议或者关系、协议或者其他安排，能够实际支其他安排，能够实际支配公司行为的配公司行为的自然人、法人或者其他组人。织。
（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管东、实际控制人、董事、高级管理人员理人员与其直接或者间接控制的企业与其直接或者间接控制的企业之间的
之间的关系，以及可能导致公司利益转关系，以及可能导致公司利益转移的其移的其他关系。但是，国家控股的企业他关系。但是，国家控股的企业之间不之间不仅因为同受国家控股而具有关仅因为同受国家控股而具有关联关系。
联关系。
第一百九十五条本章程所称“以第二百零七条本章程所称“以上”上”“以内”“以下”，都含本数；“以“以内”“以下”均包含本数；“过”外”“超过”“多于”“少于”“低于”，“以外”“超过”“多于”“少于”“低都不含本数。于”均不包含本数。
第一百九十六条本章程由公司董第二百零八条本章程由公司董事
事会负责制订、修改及解释。会负责制定、修订及解释。
《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如“或”改为“或者”、“股票”改为“股份”、“种类”改为“类别”、“半数以上”改为“过半数”、条款编
号及标点的调整等，不再作一一对比。修订后的《公司章程》详见同日披露的《公司章程》全文。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过，公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理上述事项涉及的工商变更登记及备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、修订及制定部分公司治理制度的情况
鉴于公司计划对《公司章程》进行修订，结合相关法律法规及规范性文件，为保证制度体系的统一，对应修订及制定了若干治理制度，具体明细如下表：
序是否提交股东制度名称变更情况号大会审议
1西安爱科赛博电气股份有限公司股东会议修订是
事规则
2西安爱科赛博电气股份有限公司董事会议修订是
事规则
3西安爱科赛博电气股份有限公司董事会审修订否
计委员会工作细则
4西安爱科赛博电气股份有限公司董事会提修订否
名委员会工作细则
5西安爱科赛博电气股份有限公司董事会薪修订否
酬与考核委员会工作细则
6西安爱科赛博电气股份有限公司董事会战修订否
略委员会工作细则
7西安爱科赛博电气股份有限公司董事会秘修订否
书工作细则
8西安爱科赛博电气股份有限公司总经理工修订否
作细则
9西安爱科赛博电气股份有限公司对外担保修订是
管理制度
10西安爱科赛博电气股份有限公司关联交易修订是
管理制度
11西安爱科赛博电气股份有限公司内部审计修订否
制度
12西安爱科赛博电气股份有限公司对外投资修订是
管理制度
13西安爱科赛博电气股份有限公司累积投票修订是
制度实施细则
14西安爱科赛博电气股份有限公司信息披露修订否管理制度
15西安爱科赛博电气股份有限公司募集资金修订是
管理制度
16西安爱科赛博电气股份有限公司投资者关修订否
系管理制度
西安爱科赛博电气股份有限公司董事、高
17级管理人员所持公司股份及其变动管理制修订否
度西安爱科赛博电气股份有限公司防范控股
18股东、实际控制人及其关联方资金占用管修订是
理制度
19西安爱科赛博电气股份有限公司控股股修订是
东、实际控制人行为规范
20西安爱科赛博电气股份有限公司内幕信息修订否
知情人管理制度
21西安爱科赛博电气股份有限公司重大信息修订否
内部报告制度
22西安爱科赛博电气股份有限公司独立董事修订否
年报工作制度
23西安爱科赛博电气股份有限公司年报信息修订否
披露重大差错责任追究制度
24西安爱科赛博电气股份有限公司印章使用修订否
管理制度
25西安爱科赛博电气股份有限公司独立董事修订是
工作制度
26西安爱科赛博电气股份有限公司独立董事修订否
专门会议工作制度
27西安爱科赛博电气股份有限公司会计师事修订否
务所选聘制度
28西安爱科赛博电气股份有限公司利润分配修订是
管理制度
29西安爱科赛博电气股份有限公司对外提供修订是
财务资助管理制度
30西安爱科赛博电气股份有限公司信息披露制定否
暂缓与豁免制度
31西安爱科赛博电气股份有限公司董事、高制定否
级管理人员离职管理制度上述治理制度中1、2、9、10、12、13、15、18、19、25、28、29尚需提交公司股东大会审议通过后生效，其余制度董事会审议通过后生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。
修订后及新制定的部分治理制度全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
西安爱科赛博电气股份有限公司董事会
2025年9月30日
沪公网安备31011802005267号
