西安爱科赛博电气股份有限公司2025年年度股东会会议资料

证券代码：688719证券简称：爱科赛博

西安爱科赛博电气股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

2026年5月西安爱科赛博电气股份有限公司2025年年度股东会会议资料

目录

2025年年度股东会会议须知........................................2

2025年年度股东会会议议程........................................4

2025年年度股东会会议议案........................................6

议案一：关于2025年度董事会工作报告的议案................................6

议案二：关于2025年度独立董事述职报告的议案..............................11

议案三：关于2025年度利润分配预案的议案................................12

议案四：关于确认董事2025年度薪酬及2026年度董事薪酬方案的议案...................13

议案五：关于公司2026年度向银行申请综合授信额度的议案.........................15

议案六：关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案.....................17

议案七：关于变更经营范围、修订<公司章程>并授权办理工商登记的议案.................21

议案八：关于制定<西安爱科赛博电气股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制

度>的议案................................................24

议案九：关于补选公司第五届董事会独立董事的议案..............................25

听取事项：公司2026年度高级管理人员薪酬方案..............................27

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2025年年度股东会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等法律法规和西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“公司”）《股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或

其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股

东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后顺序时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将

泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或

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其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见

之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为

静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公

司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等对待所有股东。

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2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2026年5月13日（星期三）下午14:00

2、现场会议地点：陕西省西安市高新区润德路 3333号公司W101星瀚厅

3、会议召集人：西安爱科赛博电气股份有限公司董事会

4、会议主持人：董事长白小青

5、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月13日至2026年5月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理人人

数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）逐项审议会议各项议案非累积投票议案名称

1《关于2025年度董事会工作报告的议案》

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非累积投票议案名称

2《关于2025年度独立董事述职报告的议案》

3《关于2025年度利润分配预案的议案》

4《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度董事薪酬方案的议案》

5《关于公司2026年度向银行申请综合授信额度的议案》

6《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

7《关于变更经营范围、修订<公司章程>并授权办理工商登记的议案》《关于制定<西安爱科赛博电气股份有限公司董事及高级管理人员薪酬

8管理制度>的议案》

9《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》

（六）听取《公司2026年度高级管理人员薪酬方案》

（七）与会股东及股东代理人发言及提问，进行质询、建议

（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（九）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（十）汇总网络投票与现场投票表决结果

（十一）主持人宣读股东会表决结果及股东会决议

（十二）见证律师宣读本次股东会的法律意见

（十三）签署会议文件

（十四）主持人宣布本次股东会结束

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2025年年度股东会会议议案

议案一：关于2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2025年，西安爱科赛博电气股份有限公司董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《西安爱科赛博电气股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司战略发展目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现了持续、稳定发展。现将公司董事会2025年度工作报告如下：

一、2025年度主要经营情况

2025年度，面对不断变化的市场环境和竞争格局，公司始终坚持以技术创新

为核心发展动力，以创新引领成长，打造新质生产力，致力于技术创新和产品优化，完善产品矩阵，确保产品具有持续竞争力；以市场需求为导向，打造品牌特点，不断提高品牌知名度和美誉度；同时，公司注重对人才的培养，吸纳各个领域专业人才和管理人才，为公司全面提升核心竞争力、持续稳定发展打下坚实基础，为公司持续增长蓄势赋能。

二、2025年董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开会议情况

2025年度，公司董事会共召开8次董事会会议，公司全体董事均出席各次会议。2025年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：

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会议届次召开日期会议议案1、《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》2、《关于公司<第一期员工持股计划管理办法>的议案》

第五届董事会第2025年2月3、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员七次会议12日工持股计划相关事宜的议案》

4、《关于变更回购股份用途的议案》5、《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

1、《关于2024年度总经理工作报告的议案》

2、《关于2024年度董事会工作报告的议案》3、《关于2024年度董事会审计委员会履职报告的议案》4、《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

5、《关于2024年度独立董事述职报告的议案》

6、《关于独立董事独立性自查情况的议案》

7、《关于2024年度财务决算报告的议案》

8、《关于2025年度财务预算报告的议案》

9、《关于2024年年度报告及其摘要的议案》10、《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

11、《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

第五届董事会第2025年4月

12、《关于2024年度利润分配预案的议案》

八次会议16日

13、《关于2025年度董事薪酬方案的议案》14、《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》15、《关于2025年度日常关联交易预计额度的议案》16、《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》17、《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》18、《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》19、《关于公司2024年度计提资产减值准备的议案》

20、《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》

1、《关于2025年第一季度报告的议案》2、《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的

第五届董事会第2025年4月议案》九次会议28日3、《关于2025年第一季度计提及转回资产减值准备的议案》

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1、《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》2、《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告的议案》3、《关于调整部分募投项目投资金额及延期的议

第五届董事会第2025年8月案》十次会议27日4、《关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

5、《关于续聘会计师事务所的议案》6、《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》1、《关于公司取消监事会暨修订<公司章程>的议案》

2、《关于修订及制定公司若干治理制度的议案》

3、《关于补选公司第五届董事会董事的议案》4、《关于补选公司第五届董事会战略委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会委员的议案》5、《关于向部分员工授予公司第一期员工持股计划预留份额的议案》

6、《关于会计估计变更的议案》

第五届董事会第2025年9月7、《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并十一次会议28日以募集资金等额置换的议案》8、《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》9、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》10、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》11、《关于召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》

1、《关于2025年第三季度报告的议案》

第五届董事会第2025年102、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的十二次会议月22日议案》

第五届董事会第2025年101、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》十三次会议月24日

1、《关于2026年度日常关联交易额度预计的议案》2、《关于变更注册地址、修订<公司章程>并授权办

第五届董事会第2025年12理工商登记的议案》十四次会议月24日3、《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》

公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从维护公司长远利益、保障公司持续发展的需要出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及

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经营管理的重大问题作出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。

（二）股东会会议召开情况

2025年度，公司共召开4次股东会，其中召开了3次临时股东会，召开了1次年度股东会。公司董事会提交股东会审议的全部议案均获得股东会审议通过。公司董事会严格按照股东会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东会合规有序；认真贯彻执行股东会的各项决议，组织实施股东会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设4个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议6次，薪酬与考核委员会召开会议4次，提名委员会召开会议1次，未召开战略委员会。公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会委员缺席会议的情况。

（四）独立董事履职情况

2025年度，公司全体独立董事按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他相关法律、法规与《公司章程》《西安爱科赛博电气股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，全面关注公司运作，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥各自专业和信息方面的优势，对公司重要事项发表了独立、客观、公正的意见，在工作中保持了充分的独立性，忠实履行职责，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。独立董事向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，其将在

2025年年度股东会上述职。

三、公司信息披露情况

公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法

律法规及《西安爱科赛博电气股份有限公司信息披露管理制度》的规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告

9西安爱科赛博电气股份有限公司2025年年度股东会会议资料期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。

四、对外担保情况公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《西安爱科赛博电气股份有限公司对外担保管理制度》等相关规定，对公司全部担保行为进行核查。经核查，2025年度公司不存在对外担保情况，亦不存在违规担保行为。

五、投资者关系管理情况

2025年，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规和《公司章程》《西安爱科赛博电气股份有限公司投资者关系管理制度》的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，以便于广大投资者积极参与股东会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。

六、董事会2026工作计划

2026年，公司董事会将继续严格遵循相关法律法规、规范性文件的规定及公

司规章制度，继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理、认真落实股东会各项决议等日常工作，全力配合监管部门，持续推进公司合规建设。

公司独立董事也将继续发挥自身监督职能，保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。在内部控制建设方面，将严格按照有关规定并结合实际情况，进一步完善内控制度建设，加强内控管理制度落实，促进和提高公司的经营管理水平和管理效率，增强公司的风险防范能力。

本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。现提请股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。

西安爱科赛博电气股份有限公司董事会

2026年5月13日

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议案二：关于2025年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司独立董事陈俊、肖湘宁、康锐根据2025年度工作情况及公司运作情况，分别向公司递交了《2025年度独立董事述职报告》。公司《2025年度独立董事述职报告》已经公司于2026年4月20日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过。

具体内容参见公司于 2026年 4月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。

本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。现提请股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。

西安爱科赛博电气股份有限公司董事会

2026年5月13日

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议案三：关于2025年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司归属于母公司股东的净利润为人民币-4493.71万元，母公司期末可供分配利润为人民币27774.27万元。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》等相关规定，鉴于公司2025年归属于母公司股东的净利润为负，结合公司的财务状况和经营发展的实际情况，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额9729.93万元，现金分红和回购金额合计9729.93万元，占本年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润的绝对值比例为216.52%。

具体内容详见公司于2026年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-013）。

本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。现提请股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。

西安爱科赛博电气股份有限公司董事会

2026年5月13日

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议案四：关于确认董事2025年度薪酬及2026年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

西安爱科赛博电气股份有限公司根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照公司所处行业的薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，公司于2026年4月20日召开第五届董事会第十六次会议，审议了《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度董事薪酬方案的议案》，现将有关情况公告如下：

一、2025年度董事薪酬确认

2025年度公司董事薪酬（津贴）情况如下：

报告期内从公司获序号姓名职务得的税前薪酬总额（万元）

董事长、总经理、核心技术人

1白小青73.05

员

2李辉董事、副总经理（均离任）66.99

3张建荣董事、副总经理91.37

董事、副总经理、核心技术人

4李春龙106.05

员

5王森董事、核心技术人员17.51

6李海波董事、核心技术人员16.50

7袁梦骊董事（离任）12.95

8朱洪达董事（离任）/

9左歌董事（离任）/

10肖湘宁独立董事12

11陈俊独立董事12

12康锐独立董事12

二、公司董事2026年度薪酬方案

13西安爱科赛博电气股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（一）本方案适用对象及适用期限

1、适用对象：公司2026年度任期内的董事

2、适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日

（二）薪酬标准

1、董事薪酬

（1）非独立董事：非独立董事不在公司领取董事薪酬。非独立董事在公司同

时担任其他职务的，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取相应薪酬。

（2）独立董事：公司独立董事每人每年的独立董事津贴为12万元（税前）。

三、其他规定

1、以上薪酬（津贴）金额均为税前收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。公司董事（独立董事除外）薪酬按月发放，独立董事津贴根据其与公司所签《独立董事聘任协议》约定的方式发放。

2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）按其实

际任期计算并予以发放。

3、根据法律法规和《公司章程》等有关规定，董事薪酬方案尚需提交公司股

东会审议通过方可生效。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案经公司于2026年4月20日召开的第五届董事会第十六次会议审议时，全体董事已回避表决。现提请股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。

西安爱科赛博电气股份有限公司董事会

2026年5月13日

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议案五：关于公司2026年度向银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代理人：

为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际经营情况和总体发展规划，2026年度公司及合并报表范围内子公司拟向相关银行申请合计总额不超过人民币54270.00万元综合授信额度，明细如下：

综合授信额度序号授信银行（万元）

1中国民生银行股份有限公司西安分行20000.00

2中信银行股份有限公司西安分行10000.00

3招商银行股份有限公司西安分行5000.00

4上海浦东发展银行股份有限公司5000.00

上海浦东发展银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区

54000.00

支行

6交通银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行4000.00

7苏州银行股份有限公司浒墅关开发区支行2000.00

8中国银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行1000.00

9招行银行苏州城西支行1000.00

10中国农业银行股份有限公司北京城市副中心分行1000.00

11北京银行股份有限公司宋庄支行570.00

12北京银行股份有限公司太阳宫支行700.00

合计54270.00

上述授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。授信种类包括但不限于流动资金贷款（适用于离岸直贷）、银行承兑汇票、商业承兑汇票保贴、贴现、保理、保函、信用证、抵（质）押贷款等各种融资业务，申请授信期限一年，在授权范围和有效期内，上述授信额度可循环使用。

授信用途为企业经营周转等，具体授信业务品种、金额、期限及相关权利义务关系以公司与银行签订的授信合同为准。

同意法定代表人白小青或其指定第三人在上述授信金额内全权办理与本次授

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信事项有关的所有事宜，包括但不限于签署相关法律文件、决定具体授信使用等。

本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。现提请股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。

西安爱科赛博电气股份有限公司董事会

2026年5月13日

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议案六：关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2025年度股东会通过之日起至2026年度股东会召开之日止。

一、提请股东会授权董事会包括但不限于以下内容

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）本次小额快速融资方案

1、发行股票的种类、数量和面值

向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产

20%的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。发行数量按照募集资金

总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资

者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的

其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管

理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授

17西安爱科赛博电气股份有限公司2025年年度股东会会议资料

权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

3、定价方式或者价格区间

(1)本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积

转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

(2)在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增

股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

4、限售期向特定对象发行的股票，自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的（即通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者），其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

5、募集资金金额与用途

公司拟将募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合下列规定：

(1)应当投资于科技创新领域的业务；

(2)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

(3)本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

(4)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产

18西安爱科赛博电气股份有限公司2025年年度股东会会议资料经营的独立性。

6、本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

7、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。

（三）授权董事会办理小额快速融资相关事宜的具体内容

授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的

全部事项，包括但不限于：

1、办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申

报文件及其他法律文件；

2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照

监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，以及决定本次小额快速融资的发行时机等；

3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资

方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对募

集资金投资项目具体安排进行调整；

6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

7、在本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记等相关事宜；

19西安爱科赛博电气股份有限公司2025年年度股东会会议资料

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实

施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续办理本次发行事宜；

10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权

董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

11、办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。

（四）本项授权的有效期限本项授权自2025年度股东会通过之日起至2026年度股东会召开之日内有效。

二、风险提示

本次小额快速融资事宜经公司2025年年度股东会审议通过后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。

具体内容详见公司于2026年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2026-022）。

本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。现提请股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。

西安爱科赛博电气股份有限公司董事会

2026年5月13日

20西安爱科赛博电气股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案七：关于变更经营范围、修订<公司章程>并授权办理工商登记的议案

各位股东及股东代理人：

一、变更公司经营范围的情况

根据公司实际情况及经营发展需要，公司拟对经营范围进行变更，具体变更事项最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。具体情况如下：

变更前：一般经营项目：电力电子变流器产品、交直流电源产品、电能质量控

制产品、新能源和智能微电网电能变换产品、电气控制监测和工业自动化产品、电

气成套设备和软件的研发、生产、销售及相关技术服务；电气工程及自动化项目的

设计、咨询、开发、工程总包和服务。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）变更后：一般经营项目：电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；先进电力电子装置销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；

新能源汽车生产测试设备销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用

设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；变压器、整流器和电感器制造；

电气设备修理；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（暂定，以市场监督管理部门最终核准登记的内容为准）二、《公司章程》修订情况鉴于公司经营范围发生变更，结合公司实际情况，公司拟对《西安爱科赛博电气股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）中的部分条款进行修订，具体内容如下：

21西安爱科赛博电气股份有限公司2025年年度股东会会议资料

修订前修订后

第五条公司住所：西安市高新区润德第五条公司住所：西安市高新区润德

路3333号，邮政编码：710117。路3333号（多址），邮政编码：710117。

第十五条经依法登记，公司的经营范围

是：一般经营项目：电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；先进电力电子装置销售；

配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备

第十五条经依法登记，公司的经营范围销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；

是：一般经营项目：电力电子变流器产品、交新能源汽车生产测试设备销售；电工仪器仪表

直流电源产品、电能质量控制产品、新能源和制造；电工仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；

智能微电网电能变换产品、电气控制监测和工工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；光伏设备及元器件制造；光伏设

业自动化产品、电气成套设备和软件的研发、备及元器件销售；半导体器件专用设备制造；

生产、销售及相关技术服务；电气工程及自动半导体器件专用设备销售；电子专用设备制

化项目的设计、咨询、开发、工程总包和服务。

造；电子专用设备销售；变压器、整流器和电（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）。

感器制造；电气设备修理；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

除上述条款修订外，其他《公司章程》内容不变。

此事项尚需提交股东会审议，同时公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理上述修订涉及的工商登记变更、章程备案等相关事宜，上述变更事项以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。修订后的《公司章程》全文详见公司于 2026年 4月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》。

本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。现提请股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。

22西安爱科赛博电气股份有限公司2025年年度股东会会议资料

西安爱科赛博电气股份有限公司董事会

2026年5月13日

23西安爱科赛博电气股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案八：关于制定<西安爱科赛博电气股份有限公司董事及高

级管理人员薪酬管理制度>的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票发行上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构，公司通过对照自查已有的治理制度，拟制定《西安爱科赛博电气股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。制度全文详见公司于2026年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。现提请股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。

西安爱科赛博电气股份有限公司董事会

2026年5月13日

24西安爱科赛博电气股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案九：关于补选公司第五届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

肖湘宁先生在公司连续任职独立董事即将满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，申请辞去公司第五届董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务，辞职后将不再担任公司任何职务。肖湘宁先生的原定任期至公司第五届董事会届满日止。

鉴于肖湘宁先生辞去独立董事职务后，公司董事会独立董事人数为3名，导致独立董事占公司董事会成员的比例低于三分之一，肖湘宁先生的辞职申请将在公司股东会选举产生新任独立董事后生效。在公司股东会选举产生新任独立董事前，肖湘宁先生将继续履行公司独立董事及董事会专门委员会委员职责。

根据《中华人民共和国公司法》、《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》、

《西安爱科赛博电气股份有限公司董事会议事规则》《西安爱科赛博电气股份有限公司独立董事工作制度》及其他相关规定，公司第五届董事会应由9名董事组成，其中独立董事为3名，任期三年。公司董事会拟提名杨耕先生为第五届董事会独立董事候选人。独立董事候选人简历及情况说明详见附件。

上述独立董事候选人未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的不得担任公司独立董事的情形，未受到过中国证券监督管理委员会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。未被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的情形，不存在其他违法违规情况，亦不属于失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定的关于独立董事的任职资格和要求。上述独立董事候选人具有丰富的专业知识，熟悉相关法律法规、规范性文件，其任职资格、教育背景、工作经历、业务能力及专业资质均符合公司独立董事任职要求。

同时，上述独立董事候选人同意被提名为公司第五届董事会独立董事候选人。

独立董事候选人简历详见公司于2026年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于独立董事、高级

25西安爱科赛博电气股份有限公司2025年年度股东会会议资料

管理人员辞职暨补选独立董事并调整董事会专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2026-017）。

本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。现提请股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。

西安爱科赛博电气股份有限公司董事会

2026年5月13日

26西安爱科赛博电气股份有限公司2025年年度股东会会议资料

听取事项：公司2026年度高级管理人员薪酬方案

各位股东及股东代理人：

西安爱科赛博电气股份有限公司根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照公司所处行业的薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，公司于2026年4月20日召开第五届董事会第十六次会议，审议了《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》，现将有关情况公告如下：

一、2025年度高级管理人员薪酬确认

2025年度公司高级管理人员薪酬（津贴）情况如下：

报告期内从公司获得的姓名职务

税前薪酬总额（万元）

白小青董事长、总经理、核心技术人员73.05

李辉董事、副总经理（均离任）66.99

张建荣董事、副总经理91.37

李春龙董事、副总经理、核心技术人员106.05

苏红梅总经理助理、财务总监62.76

高鹏副总经理69.64

韩敏副总经理64.34

康丽丽董事会秘书55.08

二、适用对象在公司领取薪酬的高级管理人员。

三、适用期限

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2026年1月1日至2026年12月31日。

四、2026年度高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入等组成，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑公司经营规模、任职岗位与职责、任职资格与个人专业能力等因素综合确定，绩效薪酬结合公司经营情况、个人绩效考核结果等综合确定。公司可以结合经营效益、行业周期与经营发展战略等，对高级管理人员采取股票期权、限制性股票、员工持股计划以及其他中长期激励措施，具体方案根据相关法律、法规等另行确定。

具体内容详见公司于2026年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-015）。

该方案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，关联董事回避表决，现向股东会进行汇报。本方案为听取事项，无需进行表决。

西安爱科赛博电气股份有限公司董事会

2026年5月13日

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