艾森股份:上海市方达律师事务所关于江苏艾森半导体材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

上海市方达律师事务所法律意见书

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上海市方达律师事务所关于江苏艾森半导体材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

致：江苏艾森半导体材料股份有限公司

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据江苏艾森半导体材料股份有限公司（以下简称“艾森股份”或“公司”）的委托，本所担任艾森股份2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）项目的专项法律顾问，就公司本次股权激励计划授予（以下简称“本次授予”）所涉及的有关事项出具本法律意见书。

本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他相关适用的中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“中国法律法规”）的规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所经办律师依据律师行业公认的业务标准、道德规

1上海市方达律师事务所法律意见书

范和勤勉尽责精神，对艾森股份本次股权激励计划进行了审慎的法律尽职调查，审阅了本所认为必须查阅的文件，包括《江苏艾森半导体材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏艾森半导体材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）、《江苏艾森半导体材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议

文件、股东会会议文件、公司书面确认以及本所经办律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：

（1）本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存

在的有关事实和正式颁布实施的中国法律法规，基于本所经办律师对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。

（2）对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。

（3）就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所经办律师已得到公司如下

保证：公司向本所提供的文件和所作出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签

署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；

该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

2上海市方达律师事务所法律意见书

（4）本所仅就与本次授予有关的中国法律法规问题发表法律意见，并不对有

关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项

发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可或保证。

（5）本法律意见书仅供本次授予的目的使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

（6）本所同意将本法律意见书作为公司实施本次授予所必备的法定文件，并按有关规定予以公告。

本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次授予的批准和授权1.12025年9月23日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并出具了《江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，同意公司实行本次股权激励计划。

1.22025年9月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了

《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，拟作为本次股权激励计划激励对象的董事陈小华、沈鑫已回避表决。

1.32025年10月11日，公司披露了《江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，根据该公告，公司于2025年9月27日至2025年10月

3上海市方达律师事务所法律意见书

8日在公司内部对本次股权激励计划项下授予的拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公司员工可在公示期内以书面方式或邮件方式进行反馈，公司董事会薪酬与考核委员会对相关反馈进行核查；截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次股权激励计划项下的拟激励对象提出的任何异议。公司董事会薪酬与考核委员会认为：“列入公司本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”

1.42025年10月17日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了

《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，同意授权董事会确定激励对象参与本次股权激励计划的资格和条件、确定本次股权激励计划的授予日及办理其他必要事宜。

1.52025年10月21日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会就本次授予事项进行了审核并发表了核查意见，董事会薪酬与考核委员会认为：“本次激励计划授予的激励对象符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意以2025年10月24日作为授予日，向符合授予条件的56名激励对象合计授予55万股第二类限制性股票，授予价格为26.42元/股。”

1.6根据公司股东会的授权，2025年10月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2025年10月24日作为授予日，以26.42元/股作为授予价格，向符合授予条件的56名激励对象合计授予55万股第二类限制性股票，作为本次股权激励计划激励对象的董事陈小华、沈鑫已回避表决。

综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予

4上海市方达律师事务所法律意见书事项获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《股权激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次授予的授予日

根据《股权激励计划（草案）》的规定，本次授予为一次性授予，无预留权益。

2.12025年10月17日，公司2025年第二次临时股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同意授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。

2.2根据《股权激励计划（草案）》的相关规定、公司2025年第二次临时股东

会的授权，公司分别于2025年10月21日及2025年10月24日召开的第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2025年10月24日。

2.3根据公司的书面确认并经本所经办律师核查，2025年10月24日是公司

股东会审议通过本次股权激励计划后60日内的交易日。

综上所述，本所经办律师认为，本次授予的上述授予日符合《管理办法》以及《股权激励计划（草案）》中关于授予日的有关规定。

三、本次股权激励计划的授予条件

根据《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票：