艾森股份:江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

证券代码：688720证券简称：艾森股份

江苏艾森半导体材料股份有限公司

Jiangsu Aisen Semiconductor Material CO. LTD.（江苏省昆山市千灯镇黄浦江路1647号）

向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二六年四月江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，

由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，

任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可

转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议，及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

2江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

释义

本预案中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

艾森股份/本公司/公

/指江苏艾森半导体材料股份有限公司司发行人《江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转本预案指换公司债券预案》《江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转募集说明书指换公司债券募集说明书》

本次发行/本次向不江苏艾森半导体材料股份有限公司本次向不特定对象发行可特定对象发行可转指转换公司债券的行为换公司债券本次可转换公司债指本次发行的可转换公司债券券股东会指江苏艾森半导体材料股份有限公司股东会董事会指江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会

公司章程指《江苏艾森半导体材料股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《科创板上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

报告期/最近三年一

指2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-3月期

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）除特别说明外，本预案若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

3江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

发行人声明.................................................2

释义....................................................3

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明.......................6

二、本次发行概况..............................................6

（一）本次发行证券的种类..........................................6

（二）发行规模...............................................6

（三）票面金额和发行价格..........................................6

（四）债券期限...............................................6

（五）票面利率...............................................6

（六）还本付息的期限和方式.........................................6

（七）转股期限...............................................7

（八）转股价格的确定............................................8

（九）转股价格的调整方法及计算公式.....................................8

（十）转股价格向下修正条款.........................................9

（十一）转股股数确定方式.........................................10

（十二）赎回条款.............................................10

（十三）回售条款.............................................11

（十四）转股年度有关股利的归属......................................12

（十五）发行方式及发行对象........................................12

（十六）向现有股东配售的安排.......................................12

（十七）债券持有人会议相关事项......................................13

（十八）本次募集资金用途.........................................15

（十九）募集资金管理及存放账户......................................15

（二十）担保事项.............................................15

（二十一）评级事项............................................15

（二十二）本次发行方案的有效期......................................16

三、财务会计信息及管理层讨论分析.....................................16

4江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

（一）最近三年一期合并财务报表......................................16

（二）合并财务报表范围及变化情况.....................................22

（三）公司的主要财务指标.........................................23

（四）公司财务状况分析..........................................24

四、本次发行可转换公司债券的募集资金用途.................................28

五、公司利润分配政策及股利分配情况....................................29

（一）公司现行利润分配政策........................................29

（二）本次发行前后公司股利分配政策变化情况................................32

（三）最近三年利润分配及现金分红情况...................................32

（四）公司未来三年分红规划........................................34

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明................................34

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明...........................34

5江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明

根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等有关法律法规和规范性

文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币52400.00万元（含），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

6江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I＝B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（七）转股期限

7江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起价格调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公

司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易

总额÷该二十个交易日公司 A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额

÷该日公司 A股股票交易总量。

（九）转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋n）；

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）/（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）/（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1＋n＋k）。

其中：P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；k为增发新股或配股率；A为增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利；P1为调整后转股价。

8江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体

上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。

当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的

债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制定。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，将在上交所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢

9江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次发行可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可

转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股部分票面余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

10江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

本次可转换公司债券的赎回条款由股东会授权董事会与保荐人及主承销商在发行前最终协商确定。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格

回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现

金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回

11江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集

说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改

变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利

息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十四）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投

资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向现有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

12江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

公司现有股东优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售后的部分采用

网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合

的方式进行，余额由承销商包销。

（十七）债券持有人会议相关事项

1、本次可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为

公司 A股股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、本次可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其

13江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案他义务。

3、可转换公司债券持有人会议召开情形

在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集可转换公司债券持有人会议：

（1）拟变更《募集说明书》的约定；

（2）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

（3）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

（5）公司减资（因实施股权激励或员工持股计划回购股份、业绩承诺回购股份或者公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合

并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）担保人或担保物（如有）发生重大变化；

（8）公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总

额10%以上的债券持有人及债券受托管理人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性

（10）公司提出重大债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转换公

司债券持有人会议规则的规定，应当召开债券持有人会议的其他情形。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的

14江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（十八）本次募集资金用途

本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币52400.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1集成电路材料华东制造基地一期项目67320.0047400.00

2补充流动资金5000.005000.00

合计72320.0052400.00若扣除发行费用后的本次发行可转换公司债券实际募集资金净额低于拟投

入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十九）募集资金管理及存放账户

公司已经建立《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。

（二十）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十一）评级事项公司将聘请资信评级机构为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

15江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

（二十二）本次发行方案的有效期公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

本次发行可转换公司债券方案须经上海证券交易所发行上市审核及中国证

监会注册同意方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

三、财务会计信息及管理层讨论分析公司2023年度、2024年度、2025年度财务报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了上会师报字（2024）第6531号、上会师报字

（2025）第7068号、上会师报字（2026）第8008号标准无保留意见审计报告；公司2026年1-3月财务报表未经审计。

（一）最近三年一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

项目2026-03-312025-12-312024-12-312023-12-31

流动资产：

货币资金11171.8419382.789494.0038721.84

交易性金融资产11591.690.1410206.6720522.40

应收票据2154.431736.351751.152277.82

应收账款21101.9119678.7419563.0215211.89

应收款项融资814.03424.401184.33786.10

预付款项2338.351265.011551.95368.41

其他应收款113.37144.33118.75117.21

其中：应收利息----

其中：应收股利----

存货8899.687000.856157.423959.04

合同资产494.05449.63261.21158.19

一年内到期的非流动资产14826.669724.814187.525480.09

其他流动资产380.97448.12698.35781.04

流动资产合计73886.9860255.1655174.3888384.04

16江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2026-03-312025-12-312024-12-312023-12-31

非流动资产：

债权投资----

其他债权投资----

长期应收款----

长期股权投资----

其他权益工具投资----

其他非流动金融资产24.7545.37--

投资性房地产----

固定资产38873.7039141.8331459.6023158.21

在建工程5996.964583.70224.654083.72

生产性生物资产----

油气资产----

使用权资产325.00312.31157.77203.95

无形资产1709.311585.801708.471166.54

开发支出----

商誉485.70485.70485.70-

长期待摊费用1039.891077.64361.04318.94

递延所得税资产1324.841264.90926.14925.75

其他非流动资产15809.5930345.8133912.829747.77

非流动资产合计65589.7378843.0669236.1939604.87

资产总计139476.71139098.22124410.57127988.91

流动负债：

短期借款16690.3920734.1915364.819393.13

交易性金融负债----

应付票据2457.821046.032697.741302.50

应付账款8035.346444.905170.1510015.81

预收款项----

合同负债696.31333.76345.4177.20

应付职工薪酬880.171461.901064.92809.42

应交税费132.15178.67181.2798.36

其他应付款970.84947.39186.60108.78

其中：应付利息----

应付股利----

17江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2026-03-312025-12-312024-12-312023-12-31

一年内到期的非流动负债94.75394.6457.9658.90

其他流动负债1209.65891.36252.92383.46

流动负债合计31167.4332432.8425321.7822247.56

非流动负债：

长期借款1700.001500.00-3603.90

应付债券----

租赁负债257.40247.59134.27154.40

长期应付款----

长期应付职工薪酬----

预计负债----

递延收益1163.381139.25832.71-

递延所得税负债314.21315.69312.16358.35

其他非流动负债----

非流动负债合计3434.993202.531279.144116.65

负债合计34602.4235635.3726600.9226364.21

所有者权益：

实收资本（或股本）8813.338813.338813.338813.33

其他权益工具----

其中：优先股----

永续债----

资本公积79396.3679025.7879246.6779246.67

减：库存股5563.685563.686002.07-

其他综合收益140.99134.8739.61-

专项储备1307.471236.031082.91982.82

盈余公积2456.672456.671920.391580.49

未分配利润17825.4616883.8112296.3111001.38归属于母公司所有者权益合

104376.61102986.8297397.15101624.69

计

少数股东权益497.68476.02412.50-

所有者权益合计104874.29103462.8497809.65101624.69

负债和所有者权益总计139476.71139098.22124410.57127988.91

2、合并利润表

单位：万元

18江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

一、营业总收入16159.0459264.3743218.8436003.93

其中：营业收入16159.0459264.3743218.8436003.93

二、营业总成本15350.6455411.1940753.6133445.57

其中：营业成本11676.6242073.3531801.3026219.59

税金及附加61.32249.17191.66183.19

销售费用995.823516.582552.122012.30

管理费用824.433099.732472.092043.16

研发费用1899.976942.214590.173268.79

财务费用-107.51-469.85-853.73-281.46

其中：利息费用59.68439.72218.41227.92

利息收入227.891019.481068.03514.88

加：其他收益154.751023.16322.80717.99投资收益（损失以“－”

13.57234.85422.6840.46号填列）公允价值变动收益（损

20.33-10.86-16.1822.40失以“－”号填列）信用减值损失（损失以-73.62-49.76-206.07-157.71“－”号填列）资产减值损失（损失以-28.83-154.44-75.48-8.97“－”号填列）资产处置收益（损失以-5.257.55-1.41“－”号填列）三、营业利润（亏损以“－”

894.594901.392920.533171.11号填列）

加：营业外收入36.91129.07386.61141.70

减：营业外支出1.1031.812.6214.60四、利润总额（亏损总额以

930.404998.653304.523298.21“－”号填列）

减：所得税费用-31.37-164.81-43.2332.48五、净利润（净亏损以“－”

961.785163.463347.753265.73号填列）

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损

961.785163.463347.753265.73以“－”号填列）2.终止经营净利润（净亏损----以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

19江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

1.归属于母公司股东的净利

941.655123.783347.753265.73润（净亏损以“－”号填列）2.少数股东损益（净亏损以

20.1339.68--“－”号填列）

六、其他综合收益的税后净

7.64119.10--

额

（一）归属母公司所有者的

6.1295.26--

其他综合收益的税后净额

1、不能重分类进损益的其他

----综合收益

（1）重新计量设定受益计划

----变动额

（2）权益法下不能转损益的

----其他综合收益

（3）其他权益工具投资公允

----价值变动

（4）企业自身信用风险公允

----价值变动

（5）其他----

2、将重分类进损益的其他综

6.1295.26--

合收益

（1）权益法下可转损益的其

----他综合收益

（2）其他债权投资公允价值

----变动

（3）金融资产重分类计入其

----他综合收益的金额

（4）其他债权投资信用减值

----准备

（5）现金流量套期储备----

（6）外币财务报表折算差额6.1295.26--

（7）其他----

（二）归属于少数股东的其

1.5323.84--

他综合收益的税后净额

七、综合收益总额969.425282.573347.753265.73

（一）归属于母公司所有者

947.775219.043347.753265.73

的综合收益总额

（二）归属于少数股东的综

21.6663.52--

合收益总额

八、每股收益

20江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

（一）基本每股收益（元/股）0.100.590.380.49

（二）稀释每股收益（元/股）0.100.590.380.49

3、合并现金流量表

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金12413.0151092.5929563.7321282.39

收到的税费返还17.75208.07209.351212.45

收到其他与经营活动有关的现金172.62846.551803.87853.84

经营活动现金流入小计12603.3852147.2231576.9523348.68

购买商品、接受劳务支付的现金8225.3030491.0723324.2021023.77

支付给职工及为职工支付的现金2581.507136.175794.294575.10

支付的各项税费273.97787.51634.662705.54

支付其他与经营活动有关的现金1338.545624.674295.663497.45

经营活动现金流出小计12419.3144039.4234048.8131801.86

经营活动产生的现金流量净额184.088107.80-2471.86-8453.18

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金24900.0055680.6552661.0116513.31

取得投资收益收到的现金732.87446.74965.67335.78

处置固定资产、无形资产和其他长

-10.45--期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的

----现金净额

收到其他与投资活动有关的现金----

投资活动现金流入小计25632.8756137.8453626.6816849.09

购建固定资产、无形资产和其他长

947.4214480.609221.426249.44

期资产支付的现金

投资支付的现金28450.6052563.1863315.0938333.30取得子公司及其他营业单位支付的

--1547.09-现金净额

支付其他与投资活动有关的现金----

投资活动现金流出小计29398.0267043.7974083.6044582.74

投资活动产生的现金流量净额-3765.15-10905.95-20456.92-27733.64

三、筹资活动产生的现金流量

21江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

吸收投资收到的现金-792.60-57131.54

取得借款收到的现金1947.2633784.2626233.1626246.82

收到其他与筹资活动有关的现金----

筹资活动现金流入小计1947.2634576.8626233.1683378.36

偿还债务支付的现金6430.0026150.0022721.428937.00

分配股利、利润或偿付利息支付的

32.01455.181890.22293.19

现金

其中：子公司支付给少数股东的股

----

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金70.98104.358120.4457.79

筹资活动现金流出小计6532.9926709.5332732.089287.99

筹资活动产生的现金流量净额-4585.737867.33-6498.9274090.37

四、汇率变动对现金及现金等价物

-10.36-60.37-0.262.01的影响

五、现金及现金等价物净增加额-8177.165008.81-29427.9637905.55

加：期初现金及现金等价物余额19349.009261.9338689.89784.34

六、期末现金及现金等价物余额11171.8414270.749261.9338689.89

（二）合并财务报表范围及变化情况公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定

进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

1、合并财务报表范围

截至2026年3月31日，公司合并财务报表范围内子公司如下：

序号子公司名称持股比例取得方式

1昆山艾森世华光电材料有限公司100%同一控制下企业合并

2艾森半导体材料（南通）有限公司100%设立

3 INOFINE PTE. LTD. 100% 设立

4 INOFINE CHEMICALS SDN BHD 80% 非同一控制下企业合并

5武汉艾森半导体有限公司100%设立

6南通艾森芯材科技有限公司100%设立

2、报告期内合并报表范围变化情况

22江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：

变更方式公司名称备注

2026年1-3月

新增南通艾森芯材科技有限公司设立，持股比例100%

2025年度

新增武汉艾森半导体有限公司设立，持股比例100%

2024年度

非同一控制下企业合并，持股比新增 INOFINE CHEMICALS SDN BHD

例80%

新增 INOFINE PTE. LTD. 设立，持股比例 100%

2023年度

合并范围无变更

（三）公司的主要财务指标

1、主要财务指标

项目2026-3-312025-12-312024-12-312023-12-31

流动比率2.371.862.183.97

速动比率2.091.641.943.79

资产负债率（合并）24.81%25.62%21.38%20.60%

资产负债率（母公司）26.54%22.62%21.90%18.46%归属于发行人股东的每

/11.8411.6911.0511.53股净资产（元股）

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

应收账款周转率（次/年）3.173.022.492.75

存货周转率（次/年）5.876.396.297.07

利息保障倍数16.5912.3716.1315.47

归属于发行人股东的净941.655123.783347.753265.73利润（万元）

每股经营活动产生的现0.020.92-0.28-0.96

金流量（元）

每股净现金流量（元）-0.930.57-3.344.30

注：上述指标如无特别说明，均依据合并报表口径计算。

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额

23江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

应收账款周转率＝主营业务收入/应收账款账面价值平均数，2026年1-3月已进行年化处理存货周转率＝营业成本/存货平均净值，2026年1-3月已进行年化处理利息保障倍数=息税前利润/利息费用

每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

2、净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司加权平均净资产收益率及每股收益计算如下：

（1）加权平均净资产收益率加权平均净资产收益率项目

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

归属于公司普通股股东的净利润0.91%5.13%3.29%7.17%扣除非经常性损益后归属于公司

0.78%4.70%2.39%5.96%

普通股股东的净利润

（2）每股收益

基本每股收益（元/股）项目

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

归属于公司普通股股东的净利润0.100.590.380.49扣除非经常性损益后归属于公司

0.090.540.280.41

普通股股东的净利润

稀释每股收益（元/股）项目

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

归属于公司普通股股东的净利润0.100.590.380.49扣除非经常性损益后归属于公司

0.090.540.280.41

普通股股东的净利润

（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司各类资产情况如下：

单位：万元

2026-3-312025-12-312024-12-312023-12-31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

24江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2026-3-312025-12-312024-12-312023-12-31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

流动资产：

货币资金11171.848.01%19382.7813.93%9494.007.63%38721.8430.25%交易性金融资

11591.698.31%0.140.0001%10206.678.20%20522.4016.03%

产

应收票据2154.431.54%1736.351.25%1751.151.41%2277.821.78%

应收账款21101.9115.13%19678.7414.15%19563.0215.72%15211.8911.89%

应收款项融资814.030.58%424.400.31%1184.330.95%786.100.61%

预付款项2338.351.68%1265.010.91%1551.951.25%368.410.29%

其他应收款113.370.08%144.330.10%118.750.10%117.210.09%

存货8899.686.38%7000.855.03%6157.424.95%3959.043.09%

合同资产494.050.35%449.630.32%261.210.21%158.190.12%一年内到期的

14826.6610.63%9724.816.99%4187.523.37%5480.094.28%

非流动资产

其他流动资产380.970.27%448.120.32%698.350.56%781.040.61%

流动资产合计73886.9852.97%60255.1643.32%55174.3844.35%88384.0469.06%

非流动资产：

其他非流动金

24.750.02%45.370.03%----

融资产

固定资产38873.7027.87%39141.8328.14%31459.6025.29%23158.2118.09%

在建工程5996.964.30%4583.703.30%224.650.18%4083.723.19%

使用权资产325.000.23%312.310.22%157.770.13%203.950.16%

无形资产1709.311.23%1585.801.14%1708.471.37%1166.540.91%

商誉485.700.35%485.700.35%485.70.39%--

长期待摊费用1039.890.75%1077.640.77%361.040.29%318.940.25%递延所得税资

1324.840.95%1264.900.91%926.140.74%925.750.72%

产其他非流动资

15809.5911.33%30345.8121.82%33912.8227.26%9747.777.62%

产

非流动资产合计65589.7347.03%78843.0656.68%69236.1955.65%39604.8730.94%

资产总计139476.71100.00%139098.22100.00%124410.57100.00%127988.91100.00%

25江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

报告期各期末，公司资产总额分别为127988.91万元、124410.57万元、

139098.22万元和139476.71万元，随着公司业务规模的不断扩张，公司资产规

模整体呈现增长的趋势。

报告期各期末，公司流动资产分别为88384.04万元、55174.38万元、

60255.16万元和73886.98万元，占总资产的比例分别为69.06%、44.35%、43.32%

和52.97%，主要系货币资金、应收账款等。

报告期各期末，公司非流动资产分别为39604.87万元、69236.19万元、

78843.06万元和65589.73万元，占总资产比重分别30.94%、55.65%、56.68%

和47.03%，主要系固定资产、在建工程和其他非流动资产等。

2、负债构成情况分析

报告期各期末，公司各类负债及占总负债的比例情况如下：

单位：万元

2026-3-312025-12-312024-12-312023-12-31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

流动负债：

短期借款16690.3948.23%20734.1958.18%15364.8157.76%9393.1335.63%

应付票据2457.827.10%1046.032.94%2697.7410.14%1302.504.94%

应付账款8035.3423.22%6444.9018.09%5170.1519.44%10015.8137.99%

合同负债696.312.01%333.760.94%345.411.30%77.200.29%

应付职工薪酬880.172.54%1461.904.10%1064.924.00%809.423.07%

应交税费132.150.38%178.670.50%181.270.68%98.360.37%

其他应付款970.842.81%947.392.66%186.600.70%108.780.41%一年内到期的

94.750.27%394.641.11%57.960.22%58.900.22%

非流动负债

其他流动负债1209.653.50%891.362.50%252.920.95%383.461.45%

流动负债合计31167.4390.07%32432.8491.01%25321.7895.19%22247.5684.39%

非流动负债：

租赁负债257.400.74%247.590.69%134.270.50%154.400.59%

长期借款1700.004.91%1500.004.21%--3603.9013.67%

26江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2026-3-312025-12-312024-12-312023-12-31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

递延收益1163.383.36%1139.253.20%832.713.13%--递延所得税负

314.210.91%315.690.89%312.161.17%358.351.36%

债

非流动负债合计3434.999.93%3202.538.99%1279.144.81%4116.6515.61%

负债合计34602.42100.00%35635.37100.00%26600.92100.00%26364.21100.00%

报告期各期末，公司负债总额分别为26364.21万元、26600.92万元、

35635.37万元和34602.42万元。公司负债以流动负债为主，非流动负债占比相对较小。

报告期各期末，公司流动负债分别为22247.56万元、25321.78万元、

32432.84万元和31167.43万元，占负债总额的比例分别为84.39%、95.19%、

91.01%和90.07%。公司流动负债主要为短期借款、应付账款和应付票据等。

报告期各期末，公司非流动负债分别为4116.65万元、1279.14万元、3202.53万元和3434.99万元，占负债总额的比例分别为15.61%、4.81%、8.99%和9.93%。

公司非流动负债主要包括长期借款及递延收益。

3、偿债能力分析

2026-03-312025-12-312024-12-312023-12-31

项目

/2026年1-3月/2025年度/2024年度/2023年度

流动比率2.371.862.183.97

速动比率2.091.641.943.79

资产负债率（合并）24.81%25.62%21.38%20.60%

资产负债率（母公司）26.54%22.62%21.90%18.46%

利息保障倍数16.5912.3716.1315.47

报告期内，公司流动比率分别为3.97倍、2.18倍、1.86倍和2.37倍，速动比率分别为3.79倍、1.94倍、1.64倍和2.09倍。公司流动比率与速动比率合理，与当前的生产经营模式相适应。公司流动资产状况良好，具有良好的偿债能力，偿债风险较低。

报告期内，公司合并口径资产负债率分别为20.60%、21.38%、25.62%和

27江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

24.81%，公司利息保障倍数分别为15.47倍、16.13倍、12.37倍和16.59倍。

公司业务模式和信用政策未发生重大变化，资产负债率维持在较低水平，资产负债结构合理，偿债能力较强。

4、营运能力分析

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

应收账款周转率（次/年）3.173.022.492.75

存货周转率（次/年）5.876.396.297.07

报告期内，公司的应收账款周转率分别为2.75次/年、2.49次/年、3.02次/年和3.17（年化）次/年，整体呈上升趋势，主要系公司持续优化应收账款管理，应收账款规模增幅幅度小于营业收入增长幅度。

报告期内，公司存货周转率分别为7.07次/年、6.29次/年6.39次/年和5.87（年化）次/年，公司存货周转情况良好，整体相对较为稳定。

5、盈利能力分析

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

营业收入16159.0459264.3743218.8436003.93

营业成本11676.6242073.3531801.3026219.59

营业利润894.594901.392920.533171.11

利润总额930.404998.653304.523298.21

净利润961.785163.463347.753265.73

归属于母公司所有者的941.655123.783347.753265.73净利润

报告期内，公司营业收入分别为36003.93万元、43218.84万元、59264.37万元和16159.04万元，净利润分别为3265.73万元、3347.75万元、5163.46万元和961.78万元，展现了较好的盈利能力。

四、本次发行可转换公司债券的募集资金用途

本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币52400.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

28江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1集成电路材料华东制造基地一期项目67320.0047400.00

2补充流动资金5000.005000.00

合计72320.0052400.00若扣除发行费用后的本次发行可转换公司债券实际募集资金净额低于拟投

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

五、公司利润分配政策及股利分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关

法规对于利润分配政策的规定，本公司《公司章程》规定的利润分配政策如下：

“第一百六十五条公司的利润分配政策为：（一）利润分配政策的具体内容及条件

1、利润分配原则：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股

东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合或者

其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因素。

3、公司现金分红的政策目标、具体条件和比例：公司在当年盈利、累计未

分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重

29江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，在当年未分配利润为正的情况下，公司现金分红的政策目标为每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%，每三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计总资产的20%；

（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不

易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

4、公司发放股票股利的具体条件：根据公司现金流状况、业务成长性、每

股净资产规模等真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

5、利润分配的期间间隔：公司可以进行年度或中期分红。公司召开年度股

东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。

30江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

6、其他：当公司发生以下情形的，可以不进行利润分配：

（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（2）分红年度资产负债率高于70%；

（3）经营性现金流为负；

（4）其他不利于公司日常经营的情况。

（二）公司制定利润分配方案的决策程序及机制

公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大

资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分红回报规划，并根据本章程的规定制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，并提交股东会审议决定。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会审议利润分配方案时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。

（三）公司调整利润分配政策的决策程序及机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东会审议。

股东会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和

31江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。”

（二）本次发行前后公司股利分配政策变化情况

本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。

（三）最近三年利润分配及现金分红情况

1、最近三年利润分配方案

（1）公司2025年度利润分配情况2026年4月24日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。公司拟向全体股东按每10股派发现金红利1.1元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每10股转增4股。公司股份总数为88133334股，扣减回购专用证券账户中股份数1144032股，实际可参与利润分配及资本公积转增的股份数为86989302股，

以此计算合计拟派发现金红利人民币9568823.22元（含税），占公司2025年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的18.68%。合计转增股本34795720股，本次转增完成后，公司总股本122929054股。

该利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（2）公司2024年度利润分配情况2024年9月2日，公司2024年第四次临时股东大会审议通过《关于2024年半年度利润分配预案的议案》，公司2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.45元（含税），公司不送红股，不进行公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

32江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

截至2024年9月19日，公司总股本为88133334股，扣减回购专用证券账户中股份数291073股后享受利润分配权利的股份87842261股为基数，预计派发现金红利人民币3952901.75元（含税）。

2025年5月16日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于公司2024年年度利润分配预案的议案》，公司2024年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

（3）公司2023年度利润分配情况2024年5月17日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

截至2024年6月4日，公司总股本为88133334股，扣减回购专用证券账户中股份数291073股后享受利润分配权利的股份87842261股为基数，预计派发现金红利人民币13176339.15元（含税）。

2、最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

合并报表中归属于上市公司股东的净利润5123.783347.753265.73

现金分红金额（含税）956.88395.291317.63

以现金方式回购股份金额20.006001.41-

最近三年年均可分配利润3912.42最近三年以现金方式累计分配的利润（不含以现金方式回购股份金额）占最近三年68.24%年均实现净利润比例最近三年以现金方式累计分配的利润（含以现金方式回购股份金额）占最近三年年222.14%均实现净利润比例

33江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案综上，公司最近三年现金分红情况符合公司章程的规定，亦符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》对现金分红的相关要求。

3、公司最近三年未分配利润使用安排情况

最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司正常生产经营。

（四）公司未来三年分红规划

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文

件及公司章程规定，公司于2026年4月24日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《江苏艾森半导体材料股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，上述规划拟提交公司2025年年度股东会审议，并将自公司股东会审议通过之日起生效。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划”。

江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会

2026年4月24日

行情