证券代码：688721证券简称：龙图光罩公告编号：2025-022
深圳市龙图光罩股份有限公司
关于取消监事会及监事并修订《公司章程》、制定及修订
部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市龙图光罩股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月19日召开了第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订公司章程的议案》《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》；现将具体情况公告如下：
一、取消监事会、监事的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第一届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，并结合上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行修订。
因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事
1会”“监事会主席”的表述，并分别修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。
具体修订内容对照表详见附件表一。
《公司章程》的变更最终以工商登记机关核准的内容为准。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
修订后的《公司章程（2025年9月修订）》与本公告同日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露。
三、修订、制定公司内部治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司自身实际情况，拟制定、修订部分公司治理制度，具体如下表：
是否提交
序号制度名称修订/制定股东大会审议
1股东会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3董事会审计委员会工作细则修订否
4董事会提名委员会工作细则修订否
5董事会战略委员会工作细则修订否
6董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否
7独立董事工作制度修订是
8总经理工作细则修订否
9董事会秘书工作制度修订否
10董事、高级管理人员离职管理制度制定否
11董事和高级管理人员所持股份及其变动管理制度修订否
12信息披露管理制度修订否
2是否提交
序号制度名称修订/制定股东大会审议
13重大信息内部报告制度修订否
14信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度修订否
15内幕信息知情人登记管理制度修订否
16投资者关系管理制度修订否
17子公司管理制度修订否
18内部审计制度修订否
19募集资金管理制度修订是
20关联交易管理制度修订是
21对外担保管理制度修订是
22对外投资管理制度修订是
23委托理财管理制度修订否
24会计师事务所选聘制度修订是
修订和制定后的部分治理制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
深圳市龙图光罩股份有限公司董事会
2025年9月23日
3附件一：《公司章程》修订对照表
修订前章程条款修订后章程条款
第一条为维护深圳市龙图光罩股份有限公
第一条为维护公司、股东、职工和债权人司（以下简称“公司”）股东和债权人的合法
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据权益，规范公司的组织和行为，根据《中华《中华人民共和国公司法》（以下简称《公人民共和国公司法》（以下简称“《公司司法》）、《中华人民共和国证券法》（以法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下下简称《证券法》）和其他有关规定，制定简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性本章程。
文件的相关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》《中华人民
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规共和国市场主体登记管理条例》和其他有关定设立的股份有限公司。规定设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
第三条公司于2023年12月29日经中第三条公司于2023年12月29日经中国证
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）监会”）同意注册，首次向社会公众发行人同意注册，首次向社会公众发行人民币普通民币普通股3337.5000万股，于2024年8股3337.5000万股，于2024年8月6日在上月6日在上海证券交易所上市。海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
第八条代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。
第八条总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以担责任，公司以其全部资产对公司的债务承其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管文件，对公司、股东、董事、高级管理人员理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，具有法律约束力。依据本章程，股东可以起股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理监事、总经理和其他高级管理人员，股东可人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
4修订前章程条款修订后章程条款
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监东、董事和高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之
间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼程序解决。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公
第十一条本章程所称其他高级管理人员是司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。总监（即财务负责人，下同）和本章程规定的其他人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同平、公正的原则，同类别的每一股份应当具等权利。有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格应当相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标值，每股面值为1元人民币。明面值，每股面值为1元人民币。
第二十条公司股份总数为13350.0000万第二十一条公司已发行的股份数为股，均为人民币普通股。13350.0000万股，均为人民币普通股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股第二十一条公司或公司的子公司（包括公司计划的除外。的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿为公司利益，经股东会决议，或者董事会按或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份照本章程或者股东会的授权作出决议，公司的人提供任何资助。可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条公司根据经营和发展的需要，
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规以及中国证监会规定
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会的其他方式。
批准的其他方式。公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的
5修订前章程条款修订后章程条款股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司
注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十五条公司不得收购本公司股份。但
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转股票的公司债券；
换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益需；
所必需；（七）法律、行政法规、部门规章规定的其
（七）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。
他情形。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份公司控股子公司不得取得公司发行的股份。的活动。
确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依公司控股子公司不得取得公司发行的股份。
法消除该情形。前述情形消除前，相关子公确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依司不得行使所持股份对应的表决权。法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过第二十六条公司收购本公司股份，可以通
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国过公开的集中交易方式，或者法律、行政法证监会认可的其他方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一第二十七条公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购款第（一）项、第（二）项的原因收购本公本公司股份的，应当经股东大会决议；公司司股份的，应当经股东会决议。公司因本章因本章程第二十二条第一款第（三）项、第程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
6修订前章程条款修订后章程条款
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董权，经三分之二以上董事出席的董事会会议事会会议决议。决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的股份数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开
第三十条公司公开发行股份前已发行的股
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证份，自公司股票在证券交易所上市交易之日券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，持有的本公司的股份（含优先股股份，如有）在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每有本公司股份总数的25%，所持本公司股份年转让的股份不得超过其所持有本公司同一自公司股票上市交易之日起1年内不得转
类别股份总数的25%；所持本公司股份自公让；上述人员离职后6个月内，不得转让其司股票上市交易之日起1年内不得转让。上所持有的本公司股份。
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的因公司进行权益分派等导致其董事、监事和本公司股份。
高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍遵守上述规定。
第三十条公司持有百分之五以上股份的股第三十一条公司持有百分之五以上股份的
东、董事、监事、高级管理人员将其持有的股东、董事、高级管理人员将其持有的公司公司股票或者其他具有股权性质的证券在买股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买内又买入，由此所得收益归公司所有，公司入，由此所得收益归公司所有，公司董事会董事会将收回其所得收益。但是，承销公司将收回其所得收益。但是，承销公司股票的股票的证券公司因购入包销售后剩余股票而证券公司因购入包销售后剩余股票而持有公
持有公司5%以上股份以及中国证监会规定司5%以上股份以及中国证监会规定的其他的其他情形除外。情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的持有的股票或者其他具有股权性质的证券，证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人用他人账户持有的股票或者其他具有股权性账户持有的股票或者其他具有股权性质的证质的证券。券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照前款规定执行的，股东有股东有权要求董事会在30日内执行。公司权要求董事会在30日内执行。公司董事会未
7修订前章程条款修订后章程条款
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为在上述期限内执行的，股东有权为了公司的了公司的利益以自己的名义直接向人民法院利益以自己的名义直接向人民法院提起诉提起诉讼。讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持份的种类享有权利，承担义务；持有同一种有股份的种类享有权利，承担义务；持有同类股份的股东，享有同等权利，承担同种义一类别股份的股东，享有同等权利，承担同务。种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相记日，股权登记日收市后登记在册的股东为关权益的股东。享有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应派股东代理人参加股东大会，并行使相应的的表决权；
表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或议或者质询；
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计监事会会议决议、财务会计报告；
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章规定的其他权利。
程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等持有公司股份的种类以及持股数量的书面文法律、行政法规的规定。
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求连续180日以上单独或者合计持有公司3%
8修订前章程条款修订后章程条款予以提供。以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答
复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除违反法律、行政法规的，股东有权请求人民外。
法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出前，相关方应当执行股东会决议。公司、董之日起60日内，请求人民法院撤销。
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
9修订前章程条款修订后章程条款
给公司造成损失的，连续180日以上单独或政法规或者本章程的规定，给公司造成损失合并持有公司1%以上股份的股东有权书面的，连续180日以上单独或者合计持有公司请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执1％以上股份的股东有权书面请求审计委员
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书行公司职务时违反法律、行政法规或者本章面请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股东书面请以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不害的，前款规定的股东有权为了公司的利益立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规讼。
定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
第四十条公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
金；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退款；
股；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他回其股本；
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东有限责任损害公司债权人的利益；
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东股东有限责任损害公司债权人的利益；
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限担的其他义务。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
10修订前章程条款修订后章程条款
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔新增偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增第二节控股股东和实际控制人
第三十九条持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当第四十二条公司控股股东、实际控制人应自该事实发生当日，向公司作出书面报告。当依照法律、行政法规、中国证监会和证券控股股东应当审慎质押所持公司股份，合理交易所的规定行使权利、履行义务，维护上使用融入资金，维持公司控制权和生产经营市公司利益。
稳定。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得
当遵守下列规定：
利用其关联关系损害公司利益。公司控股股
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
东及实际控制人违反相关法律、法规及本章者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
程的规定，给公司及其他股东造成损失的，法权益；
应当承担赔偿责任。
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承公司控股股东及实际控制人对公司和公司其诺，不得擅自变更或者豁免；
他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，行使股东权利，履行股东义务。控股股东、积极主动配合公司做好信息披露工作，及时实际控制人不得利用利润分配、资产重组、告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
（四）不得以任何方式占用公司资金；
公司和公司其他股东的合法权益，不得利用
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关其控制地位损害公司和公司其他股东的利人员违法违规提供担保；
益。
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公公司资产不被控股股东及其附属企业占用。
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股操纵市场等违法违规行为；
东及其附属企业侵占
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对司和其他股东的合法权益；
直接责任人给予通报、警告处分，对于负有
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方免。
式影响公司的独立性；
公司董事会建立对控股股东所持股份“占用
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、即冻结”的机制，即：董事会发现控股股东侵证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
占公司资产的，应立即对控股股东所持公司公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
股份申请司法冻结，凡不能在规定时间内予事但实际执行公司事务的，适用本章程关于以清偿的，董事会通过诉讼程序变现其所持董事忠实义务和勤勉义务的规定。
股份偿还侵占资产。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
11修订前章程条款修订后章程条款
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其
新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行新增政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。
法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，监事，决定有关董事、监事的报酬事项；决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案；
决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补议；
亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者议；变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作保事项；
出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十一）审议批准变更募集资金用途事项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
的事项；（十三）公司年度股东会可以授权董事会决
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会的股票，该项授权在下一年度股东会召开日决定向特定对象发行融资总额不超过人民币失效；
三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二（十四）审议法律、行政法规、部门规章或
十的股票，该项授权在下一年度股东大会召者本章程规定应当由股东会决定的其他事开日失效；项。
12修订前章程条款修订后章程条款
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或股东会可以授权董事会对发行公司债券作出本章程规定应当由股东大会决定的其他事决议。
项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券上述股东大会的职权不得通过授权的形式由交易所规则另有规定及上述（十三）项授权
董事会或其他机构和个人代为行使。外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条本公司及本公司全资子公司或第四十七条本公司及本公司全资子公司或
控股子公司均不得对外担保，但本公司与本控股子公司均不得对外担保，但本公司与本公司全资/控股子公司之间相互担保及本公公司全资/控股子公司之间相互担保及本公
司提供反担保的行为除外。其中下列行为，司与本公司全资子公司或控股子公司提供反应当在董事会审议通过后提交股东大会审担保的行为除外。公司发生上述“提供担保”议：交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
净资产10％的担保；二以上董事审议通过，其中下列行为，还应
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，当在董事会审议通过后提交股东会审议：
超过公司最近一期经审计净资产50％以后（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
提供的任何担保；净资产10％的担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提（二）公司及其控股子公司对外提供的担保
供的担保，判断被担保人资产负债率是否超总额，超过公司最近一期经审计净资产50％过70%时，应当以被担保人最近一年经审计以后提供的任何担保；
财务报表或最近一期财务报表数据孰高为（三）为资产负债率超过70％的担保对象提准；供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司在一年内担保金额超过公司最近原则，公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；一期经审计总资产30％的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期（五）公司及其控股子公司对外提供的担保
经审计总资产的30%以后提供的任何担保。总额，超过公司最近一期经审计总资产的董事会审议担保事项时，除应当经全体董事30%以后提供的任何担保；
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的三分之二以上董事审议同意。的担保；
股东大会审议本条第一款第（四）项担保事（七）法律法规或者公司章程规定的其他担项时，应经出席会议的股东所持表决权的三保情形。
分之二以上通过。股东大会在审议为股东、公司股东会审议前款第四项担保时，应当经实际控制人及其关联人提供的担保议案时，出席会议的股东所持表决权的三分之二以上该股东或者受该实际控制人支配的股东，不通过。
得参与该项股东会审议本条第一款第（四）项担保事项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股时，应经出席会议的股东所持表决权的三分东所持表决权的半数以上通过。之二以上通过。股东会在审议为股东、实际公司为全资子公司提供担保，或者为控股子控制人及其关联人提供的担保议案时，该股公司提供担保且控股子公司其他股东按所享东或者受该实际控制人支配的股东，不得参有的权益提供同等比例担保，不损害公司利与该项表决，该项表决须经出席股东会的其益的，豁免适用本条第一款第（一）项至第他股东所持表决权的半数以上通过。
（三）项的规定。但公司应当在年度报告和公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
13修订前章程条款修订后章程条款
半年度报告中汇总披露前述担保。公司提供担保且控股子公司其他股东按所享公司或股东、董事、监事、总经理等高级管有的权益提供同等比例担保，不损害公司利理人员违反上述审批权限或者审议程序进行益的，可以豁免适用本章程第四十七条第一对外担保，给公司或其他股东利益造成损失款第（一）项至第（三）项的规定。
的，应当承担相应的赔偿责任。公司或股东、董事、总经理等高级管理人员违反上述审批权限或者审议程序进行对外担保，给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和第四十八条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开1股东会。
次，应当于上一会计年度结束后的6个月内年度股东会每年召开1次，应当于上一会计举行。年度结束后的6个月内举行。
公司在规定期限内不能召开股东大会的，应公司在规定期限内不能召开股东会的，应当当在期限届满前披露原因及后续方案。在期限届满前披露原因及后续方案。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
1/3时；时；
（三）单独或者合计持有公司10％以上股份（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或者本章规定的其他情形。程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。股东提出书面要求之日作为计算基准日。
第五十条本公司召开股东会的地点为：本公司住所地有关会议室或会议通知中指定的
第四十五条本公司召开股东大会的地点为：
其他地点。股东会将设置会场，以现场会议公司住所地或通知中确定的地点。
形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东参加股东会提供便利。
公司还将提供网络投票的方
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可式为股东参加股东大会提供便利。股东通过以同时采用电子通信方式召开。现场会议时上述方式参加股东大会的，视为出席。
间、地点的选择应当便于股东参加。股东通发出股东大会通知后，无正当理由，股东大过上述方式参加股东会的，视为出席。发出会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，股东会通知后，无正当理由，股东会现场会召集人应当在现场会议召开日前至少2个
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人工作日公告并说明原因。
应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十六条公司召开股东大会时将聘请律第五十一条本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：
14修订前章程条款修订后章程条款
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具的律意见。法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十七条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行删除职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第五十二条董事会应当在规定的期限内按
第四十八条独立董事有权向董事会提议召时召集股东会。
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时经全体独立董事过半数同意，独立董事有权股东大会的提议，董事会应当根据法律、行向董事会提议召开临时股东会。对独立董事政法规和本章程的规定，在收到提议后10要求召开临时股东会的提议，董事会应当根日内提出同意或不同意召开临时股东大会的据法律、行政法规和本章程的规定，在收到书面反馈意见。提议后10日内提出同意或者不同意召开临时董事会同意召开临时股东大会的，将在作出股东会的书面反馈意见。
董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东会的，在作出董事的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
将说明理由。董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会第五十三条审计委员会向董事会提议召开提出。董事会应当根据法律、行政法规和本临时股东会，并应当以书面形式向董事会提章程的规定，在收到提案后10日内提出同出。董事会应当根据法律、行政法规和本章意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意程的规定，在收到提议后10日内提出同意或见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，的通知，通知中对原提议的变更，应征得监通知中对原提议的变更，应征得审计委员会事会的同意。的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不会不能履行或者不履行召集股东大会会议职能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集计委员会可以自行召集和主持。
和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司10%以股份的股东有权向董事会请求召开临时股东上股份的股东有权向董事会请求召开临时股大会，并应当以书面形式向董事会提出。董东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
15修订前章程条款修订后章程条款
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征知，通知中对原请求的变更，应当征得提出得提出召开临时股东大会的相关股东同意。召开临时股东会的相关股东同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计合计持有公司10%以上股份的股东有权向持有公司10%以上股份的股东有权向审计委
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书员会提议召开临时股东会，并应当以书面形面形式向监事会提出请求。式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提出召开临时中对原请求的变更，应当征得提出召开临时股东大会的相关股东同意。股东会的相关股东同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续90日以上单独或者合计持有公司10%连续90日以上单独或者合计持有公司10%以以上股份的股东可以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条审计委员会或股东决定自行召
第五十一条监事会或股东决定自行召集股
集股东会的，须书面通知董事会，同时向证东大会的，须书面通知董事会。
券交易所备案。
股东自行召集股东大会的，在股东大会决议股东自行召集股东会的，在股东会决议公告公告前，召集股东持股比例不得低于10％。
前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有知及股东会决议公告时，向证券交易所提交关证明材料。
有关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书将予以配合。集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。召集董事会将提供股权登记日的股东名册，召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会以外的其他用途。以外的其他用途。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十四条提案的内容应当属于股东大会第五十八条提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并权范围，有明确议题和具体决议事项，并且且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审
事会以及单独或者合并持有公司3％以上股计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
份的股东，有权向公司提出提案。上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，单独或者合计持有公司3％以上股份的股有权向公司提出提案。
16修订前章程条款修订后章程条款东，可以在股东大会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决提案并书面提交召集人。召集人应当在收到权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会提案后2日内发出股东大会补充通知，公告召开10日前提出临时提案并书面提交召集临时提案的内容。人。召集人应当在收到提案后2日内发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大东会补充通知，公告临时提案的内容，并将会公告后，不得修改股东大会通知中已列明该临时提案提交股东会审议。但临时提案违的提案或增加新的提案。反法律、行政法规或者公司章程的规定，或股东大会通知中未列明或不符合本章程第五者不属于股东会职权范围的除外。
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决除前款规定的情形外，召集人在发出股东会并作出决议。通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条召集人将在年度股东大会召开
第六十条召集人将在年度股东会召开20日
20日前以公告方式通知各股东，临时股东
前以公告方式通知各股东，临时股东会将于大会将于会议召开15日前以公告方式通知会议召开15日前以公告方式通知各股东。
各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召公司在计算前款所述日期的起始期限时，不开当日。
包括会议召开当日。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席出席股东会，并可以书面委托代理人出席会会议和参加表决，该股东代理人不必是公司议和参加表决，该股东代理人不必是公司的的股东；股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或者其他方式的表决时间及表决序。程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东会通知和补充通知中应当充分、完整披披露所有提案的全部具体内容以及为使股东露所有提案的全部具体内容以及为使股东对对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表或解释。
意见的，发布股东大会通知或补充通知时将股东会应当在股东会通知中明确载明网络或同时披露独立董事的意见及理由。其他方式的表决时间及表决程序。股东会网股东大会应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现络或其他方式的表决时间及表决程序。股东场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于大会网络或其他方式投票的开始时间，不得现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间早于现场股东大会召开前一日下午3：00，不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
30，其结束时于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
间不得早于现场股东大会结束当日下午3：更改。
17修订前章程条款修订后章程条款
00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项事项的，股东大会通知中将充分披露董事、的，股东会通知中将充分披露董事候选人的监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制（二）与公司或者公司的控股股东及实际控人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，选举董事时董事、监事候选人应当以单项提案提出。每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条发出股东大会通知后，无正当理第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通由，股东会不应延期或者取消，股东会通知知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告，说明延期或取消的具体少2个工作日公告并说明原因。延期召开股原因。延期召开股东大会的，应当在通知中东会的，还应当在通知中说明延期后的召开公布延期后的召开日期。日期。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十条公司董事会和其他召集人将采取第六十四条本公司董事会和其他召集人将
必要措施，保证股东大会的正常采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权股东合法权益的行为，将采取措施加以制止益的行为，公司董事会和其他召集人将采取并及时报告有关部门查处。措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条股权登记日登记在册的所有股第六十五条股权登记日登记在册的公司所
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依有股东或者其代理人，均有权出席股东会。
照有关法律、法规及本章程行使表决权。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。人代为出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应示本人身份证或其他能够表明其身份的有效出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会有效证件或者证明；代理他人出席会议的，议的，应出示本人有效身份证件、股东授权应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
18修订前章程条款修订后章程条款议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人依法出具的书面授权委托书。
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
其他非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权；的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；
非法人组织股东的，应加盖非法人组织的单（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为位印章。法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需第六十八条代理投票授权委托书由委托人备置于公司住所或者召集会议的通知中指定授权他人签署的，授权签署的授权书或者其的其他地方。他授权文件应当经过公证。经公证的授权书委托人为法人的，由其法定代表人或者董事或者其他授权文件，和投票代理委托书均需会、其他决策机构决议授权的人作为代表出备置于公司住所或者召集会议的通知中指定席公司的股东大会。的其他地方。
委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓有或者代表有表决权的股份数额、被代理人名（或单位名称）等事项。姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条召集人和公司聘请的律师将依第七十条召集人和公司聘请的律师将依据据证券登记结算机构提供的股东名册对股东证券登记结算机构提供的股东名册对股东资资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
19修订前章程条款修订后章程条款名称）及其所持有表决权的股份数。在会议者名称）及其所持有表决权的股份数，在会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登人数及所持有表决权的股份总数之前，会议记应当终止。登记应当终止。
第六十八条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经员列席会议的，董事、高级管理人员应当列理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。
第七十二条股东会由董事长主持。董事长
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主席会召集人主持。审计委员会召集人不能履行主持。监事会主席不能履行职务或不履行职职务或不履行职务时，由过半数的审计委员务时，由半数以上监事共同推举的一名监事会成员共同推举的一名审计委员会成员主主持。
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推表主持。
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经现场出席股东会东大会有表决权过半数的股东同意，股东大有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，详细第七十三条公司制定股东会议事规则，详
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、细规定股东会的召集、召开和表决程序，包登记、提案的审议、投票、计票、表决结果括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的录及其签署、公告等内容，以及股东会对董授权原则，授权内容应明确具体。股东大会事会的授权原则，授权内容应明确具体。股议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，东会议事规则应作为本章程的附件，由董事股东大会批准。会拟定，股东会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东大会作就其过去一年的工作向股东会作出报告。每出报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人员在股
第七十五条董事、高级管理人员在股东会东大会上就股东的质询和建议作出解释和说上就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
20修订前章程条款修订后章程条款例；例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的复或说明；答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容
第七十八条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议应当在会议记录上签名。会议记录应当与现主持人应当在会议记录上签名。会议记录应场出席股东的签名册及代理出席的委托书、当与现场出席股东的签名册及代理出席的委网络及其他
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期一并保存，保存期限不少于10年。
限为10年。
第七十六条召集人应当保证股东大会连续第七十九条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或者不能作出决议的，的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直或直接终止本次股东大会，并及时通知公告。接终止本次股东会，并及时通知公告。同时，同时，召集人应向公司所在地中国证监会派召集人应向公司所在地中国证监会派出机构出机构及证券交易所报告。及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十七条股东大会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特别特别决议。决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半过半数通过。数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
2/3以上通过。以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决
议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告；通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（一）董事会的工作报告；
损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬损方案；
和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案；法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
21修订前章程条款修订后章程条款
第七十九条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决议
议通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在连续12个月内购买、出售重（四）公司在连续12个月内购买、出售重大大资产涉及资产总额或者担保金资产涉及资产总额或者担保金额超过公司最
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或者本章程规定的，及股东大会以普通决议认定会对公司产生重以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代第八十三条股东（包括股东代理人）以其
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股份享有一票表决权（累积投票制情况下除每一股份享有一票表决权（累积投票制情况外）。下除外）。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内规定比例部分的股份在买入后的36个月内不
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有得行使表决权，且不计入出席股东会有表决表决权的股份总数。权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
者中国证监会的规定设立的投资者保护机中国证监会的规定设立的投资者保护机构，构，可以作为征集人，自行或者委托证券公可以作为征集人，自行或者委托证券公司、司、证券服务机构，公开请求公司股东委托证券服务机构，公开请求公司股东委托其代其代为出席股东大会，并代为行使提案权、为出席股东会，并代为行使提案权、表决权表决权等股东权利。等股东权利。
依照前述规定征集股东权利的，征集人应当依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。披露征集文件，公司应当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，司不得对征集股东权利提出最低持股比例限公司不得对征集股东权利提出最低持股比例制。限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
22修订前章程条款修订后章程条款
中国证监会有关规定，导致公司或者其股东中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所第八十四条股东会审议有关关联交易事项代表的有表决权的股份数不计入有效表决总时，关联股东不应当参与投票表决，其所代数；股东大会决议的公告应当充分披露非关表的有表决权的股份数不计入有效表决总联股东的表决情况。数。股东会决议的公告应当充分说明非关联在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行股东的表决情况。
表决前，关联股东应向会议主持人提出回避在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表申请并由会议主持人向大会宣布；在对关联决前，关联股东应向会议主持人提出回避申交易事项进行表决时，关联股东不得就该事请并由会议主持人向大会宣布；在对关联交项进行投票，并且由出席会议的监事予以监易事项进行表决时，关联股东不得就该事项督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行投票。在股东会对关联交易事项审议完进行表决前，出席会议的非关联股东（包括毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包代理人）、出席会议监事有权向会议主持人括代理人）有权向会议主持人提出关联股东
提出关联股东回避该项表决的要求并说明理回避该项表决的要求并说明理由，被要求回由，被要求回避的关联股东对回避要求无异避的关联股东对回避要求无异议的，在该项议的，在该项表决时不得进行投票；如被要表决时不得进行投票；如被要求回避的股东求回避的股东认为其不是关联股东不需履行认为其不是关联股东不需履行回避程序的，回避程序的，应向股东大会说明理由，被要应向股东会说明理由，被要求回避的股东被求回避的股东被确定为关联股东的，在该项确定为关联股东的，在该项表决时不得进行表决时不得进行投票。如有上述情形的，股投票。如有上述情形的，股东会会议记录人东大会会议记录人员应在会议记录中详细记员应在会议记录中详细记录上述情形。
录上述情形。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与外，非经股东会以特别决议批准，公司将不董事、总经理和其它高级管理人员以外的人与董事、高级管理人员以外的人订立将公司订立将公司全部或者重要业务的管理交予该全部或者重要业务的管理交予该人负责的合人负责的合同。同。
第八十三条董事、非职工代表监事候选人名第八十六条董事候选人名单以提案的方式单以提案的方式提请股东大会表决。董事会提请股东会表决。董事会应当向股东报送候应当向股东通知董事、监事候选人的简历和选董事的简历和基本情况。
基本情况。董事的提名方式和程序如下：
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根（一）非独立董事候选人由董事会或持有或据本章程的规定或者股东大会的决议，可以合计持有公司1%以上股份的股东提名。
实行累积投票制。（二）独立董事候选人由董事会、单独或者前款所称累积投票制是指股东大会选举董事合计持有公司1%以上股份的股东提名。本或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者款规定的提名人不得提名与其存在利害关系监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权的人员或者有其他可能影响独立履职情形的可以集中使用。关系密切人员作为独立董事候选人。
董事、监事的提名方式和程序如下：（三）前述有提名权的股东提出关于提名董
（一）董事会、单独或者合并持有公司3％事候选人的临时提案的，最迟应在股东会召
以上股份的股东有权向董事会提出非独立董开10日以前、以书面提案的形式向召集人提
23修订前章程条款修订后章程条款
事候选人的提名，其提名候选人人数不得超出并应同时提交符合本章程规定的有关董事过拟选举的董事人数，董事会经征求被提名候选人的详细资料。召集人在接到上述股东人意见并对其任职资格进行审查后，向股东的董事候选人提名后，应尽快核实被提名候大会提出提案。选人的简历及基本情况。
（二）监事会、单独或者合并持有公司3％股东会选举两名以上董事时或当公司单一股以上股份的股东有权提出非职工代表监事候东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百
选人的提名，其提名候选人人数不得超过拟分之三十及以上时应实行累积投票制。累积选举的非职工代表监事人数，经监事会征求投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥被提名人意见并对其任职资格进行审查后，有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有向股东大会的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提出提案。告知候选董事的简历和基本情况。股东会表
（三）监事会中的职工监事由公司职工通过决实行累积投票制应执行以下原则：
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人选举产生。数，但每位股东所投票的候选人数不能超过
（四）独立董事的提名方式和程序应按照法股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
累积投票制的具体操作程序如下：（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应选举独立董事时每位股东有权取得的选票数
分开选举，分开投票。等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董
的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权事候选人；选举非独立董事时，每位股东有选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以投向该公司的独立董事候选人，得票多者当拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能选。投向公司的非独立董事候选人；
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确
有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘定最后的当选人，但每位当选人的最低得票以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘数必须超过出席股东会的股东（包括股东代积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、理人）所持股份总数的半数。如当选董事不监事候选人，得票多者当选。足股东会拟选董事人数，就缺额由公司下次
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，股东会补选。如2位以上董事候选人的得票
每位股东投票所选的独立董事、非独立董事相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人和监事的人数不得超过本章程规定的独立董士可当选的，对该等得票相同的董事候选人事、非独立董事和监事的人数，所投选票数需单独进行再次投票选举。
的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
第八十四条除累积投票制外，股东大会将对第八十七条除累积投票制外，股东会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案者不能作出决议外，股东会将不会对提案进进行搁置或不予表决。行搁置或不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不得对提第八十八条股东会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
24修订前章程条款修订后章程条款
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表的提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十六条同一表决权只能选择现场、网络第八十九条同一表决权只能选择现场、网或其他表决方式中的一种。同一表决权出现络或者其他表决方式中的一种。同一表决权重复表决的以第一次投票结果为准。出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条股东大会采取记名方式投票表
第九十条股东会采取记名方式投票表决。
决。
第九十一条股东会对提案进行表决前，应
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当至少推举两名股东代表参加计票和监票。
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议审议事项与股东有关联关系的，相关股东及事项与股东有关联关系的，相关股东及代理代理人不得参加计票、监票。但现场出席的人不得参加计票、监票。股东均为关联股东的，关联股东可以参与计股东大会对提案进行表决时，应当由股东代票、监票，或由会议主持人指定证券管理部表与监事代表共同负责计票、监票，并当场门工作人员参与计票、监票。
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记股东会对提案进行表决时，应当由律师、股录。东代表共同负责计票、监票，并当场公布表通过网络或其他方式投票的公司股东或其代决结果，决议的表决结果载入会议记录。
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的通过网络或者其他方式投票的公司股东或者投票结果。其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。
公司股东大会会议主持人应当宣布每一提案公司股东会会议主持人应当宣布每一提案的
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案案是否通过。公司股东或其委托代理人通过是否通过。公司股东或其委托代理人通过股股东大会网络投票系统行使表决权的表决票东会网络投票系统行使表决权的表决票数，数，应当与现场投票的表决票数以及符合规应当与现场投票的表决票数以及符合规定的定的其他投票方式的表决票数一起，计入本其他投票方式的表决票数一起，计入本次股次股东大会的表决权总数。东会的表决权总数。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东等相关各方对表决情况均监票人、股东、网络服务方等相关各方对表负有保密义务。决情况均负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交第九十三条出席股东会的股东，应当对提
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对交表决的提案发表以下意见之一：同意、反或弃权。对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条股东大会决议应当及时公告，公第九十五条股东会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、告中应当列明出席会议的股东和代理人人
25修订前章程条款修订后章程条款
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案决结果和通过的各项决议的详细内容。的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东大第九十六条提案未获通过，或者本次股东
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会变更前次股东会决议的，应当在股东会决会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选第九十七条股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事在本次股东大会的，新任董事就任时间在股东会通过相关提结束后当日立即就任。案的决议后开始。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或第九十八条股东会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大资本公积转增股本提案的，公司将在股东会会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事为自然人，有下列情之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负（三）担任破产清算的公司、企业的董事或有个人责任的，自该公司、企业破产清算完者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负结之日起未逾3年；有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关结之日起未逾3年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾3年；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限尚未届满；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任期限未满的；
上市公司董事、监事、高级管理人员的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其上市公司董事、高级管理人员等，期限未满他内容。的；
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日（八）法律、行政法规或者部门规章规定的为截止日计算。违反本条规定选举、委派董其他内容。
事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在以上期间，按拟选任董事的股东会召开日为任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。截止日计算。违反本条规定选举、委派董事
26修订前章程条款修订后章程条款的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条非职工董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
职工董事由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，无需提
第九十七条董事由股东大会选举或更换，并交股东会审议。董事任期三年，任期届满可可在任期届满前由股东大会解除其职务。董连选连任。非职工董事在任期届满以前，股事任期三年，任期届满可连选连任。董事在东会不能无故解除其职务。
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职董事任期从就任之日起计算，至本届董事会务。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照履行董事职务。
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级履行董事职务。
管理人员的董事以及由职工代表担任的董
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总经事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
理或者其他高级管理人员的董事，总计不得职工人数三百人以上的公司，董事会成员中超过公司董事总数的1/2。
应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生，直接进入董事会，无需提交股东会审议。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法应当采取措施避免自身利益与公司利益冲收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得为自己或他过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
人谋取本应属于公司的商业机会，自营、委者进行交易；
托他人经营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（八）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
重大信息，不得利用内幕信息能利用该商业机会的除外；
获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
27修订前章程条款修订后章程条款
业禁止义务；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（九）维护公司及全体股东利益，不得为实本公司同类的业务；
际控制人、股东、员工、本人或者其他第三（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
方的利益损害公司利益，不得利用关联关系己有；
损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程董事违反本条规定所得的收入，应当归公司规定的其他忠实义务。
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事违反本条规定所得的收入，应当归公司任。所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（二）应公平对待所有股东；
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事通常应有的合理注意。
务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收董事对公司负有下列勤勉义务：
益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受的权利，以保证公司的商业行为符合国家法托人，授权事项和决策意向应当具体明确，律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，不得全权委托；
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）关注公司经营状况等事项，及时向董
（二）应公平对待所有股东；
事会报告相关问题和风险，不得以对公司业
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意除责任见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意整；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况整；
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）积极推动公司规范运行，督促公司履
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规定的其他勤勉义务。
规行为，支持公司履行社会责任；
（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
28修订前章程条款修订后章程条款
第一百〇三条董事连续两次未能亲自出
第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不席，也不委托其他董事出席董事会会议，视委托其他董事出席董事会会议，视为不能履为不能履行职责，董事会应当建议股东会予行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
以撤换。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，说明任职期间的履职情况，移交所承第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞担的工作；董事非因任期届满辞职的，除前任。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，述要求外，还应当在辞职报告中专项说明辞公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在职原因，并将辞职报告报公司监事会备案。两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞董事会将在二日内披露有关情况。职导致公司董事会低于法定最低人数、独立如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最董事人数少于董事会成员的1/3或者独立董
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事事中没有会计专业人士时，在改选出的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、章程规定，履行董事职务。部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当任期结束后并不当然解除，在本章程规定的然解除，董事辞职生效或者任期届满后仍应合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执承担忠实义务的期限为其辞职生效或任期届行职务而应承担的责任，不因离任而免除或满后二年，但对涉及公司秘密（包括但不限者终止。于技术秘密和商业秘密）的信息，在该等秘董事辞任生效或者任期届满后仍应承担忠实密成为公开信息前，董事仍负有保密义务，义务的期限为其辞任生效或任期届满后二其不得利用掌握的公司核心技术从事与公司年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术相同或相近的业务。其所负其他义务的持续秘密和商业秘密）的信息，在该等秘密成为期间应当根据公平原则决定，视事件发生与公开信息前，董事仍负有保密义务，其不得离任之间时间的长短，以及与公司的关系在利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或何种情况和条件下结束而定。相近的业务。其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条董事执行公司职务时违反法第一百〇八条董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
29修订前章程条款修订后章程条款任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条公司设独立董事，建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司删除
主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应积极行使职权，特别关注公司的关联交易、对外担保、并购重组、重大投融资活动、社
会公众股股东保护、财务管理、高管薪酬、
利润分配等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成
重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
有关法律、行政法规、部门规章和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。
第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇七条董事会由5名董事组成，其中
独立董事2名，设董事长1名。
董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核第一百〇九条公司设董事会，对股东会负四个专门委员会。董事会专门委员会为董事责。
会的专门工作机构，专门委员会对董事会负董事会由5名董事组成，其中2名独立董事。
责，各专门委员会的提案提交董事会审议决设董事长1人。董事长由董事会以全体董事定；其中，董事会战略委员会主要负责对公的过半数选举产生。
司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议，董事会提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的选任程序、标准和
任职资格等事项进行研究并提出建议，董事
30修订前章程条款修订后章程条款
会审计委员会主要负责公司内、外部审计的
沟通、监督和核查工作，董事会薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事及经理人员的
考核标准并进行考核以及制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；
方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司购买或者合并、分立、解散及变更公司形式的方或者出售资产、对外投资（含委托理财、委案；托贷款等）、提供财务资助、提供担保（含
（八）在股东大会授权范围内，决定公司购对子公司担保）、租入或者租出资产、签订
买或者出售资产、对外投资（含委托理财、管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保（含赠与或者受赠资产、债权或债务重组、转让对子公司担保）、租入或者租出资产、签订或者受让研究与开发项目、签订许可使用协
管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、议、资产抵押、融资借款、关联交易等、对
赠与或者受赠资产、债权或债务重组、转让外捐赠事项；
或者受让研究与开发项目、签订许可使用协（八）决定公司内部管理机构的设置；
议、资产抵押、融资借款、关联交易等、对（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
外捐赠事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（九）决定公司内部管理机构的设置；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定（十）制定公司的基本管理制度；
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高（十一）制订本章程的修改方案；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十二）制订本章程的修改方案；审计的会计师事务所；
31修订前章程条款修订后章程条款
（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司总经理的工作；
审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查程或者股东会授予的其他职权。
总经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东会审议。
提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇九条公司董事会应当就注册会计第一百一十一条公司董事会应当就注册会师对公司财务报告出具的非标准审计意见向计师对公司财务报告出具的非标准审计意见股东大会作出说明。向股东会作出说明。
第一百一十二条董事会制定董事会议事规
第一百一十条董事会制定董事会议事规则，则，以确保董事会落实股东会决议，提高工以确保董事会落实股东大会决议，提高工作作效率，保证科学决策。
效率，保证科学决策。董事会议事规则作为董事会议事规则应作为本章程的附件，由董章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
事会拟定，股东会批准。
第一百一十一条董事会应当确定对外投资、第一百一十三条董事会应当确定对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权查和决策程序；重大投资项目应当组织有关限，建立严格的审查和决策程序；重大投资专家、专业人员进行评审，并报股东大会批项目可以组织有关专家、专业人员进行评审，准。并报股东会批准。
第一百一十二条董事会在股东大会的授权第一百一十四条董事会在股东会的授权权
权限范围内对下列交易进行审查：限范围内对下列交易进行审查：
（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；（二）对外投资（购买低风险银行理财产品
（三）转让或受让研发项目；的除外）；
（四）签订许可使用协议；（三）转让或受让研发项目；
（五）提供担保（含对子公司担保）；（四）签订许可使用协议；
（六）租入或者租出资产；（五）提供担保（含对控股子公司担保）；
（七）委托或者受托管理资产和业务；（六）租入或者租出资产；
（八）赠与或者受赠资产；（七）委托或者受托管理资产和业务；
（九）债权或债务重组；（八）赠与或者受赠资产；
（十）提供财务资助；（九）债权或债务重组；
（十一）证券交易所及《公司章程》规定的（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、其他交易。委托贷款等）；
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优燃料和动力，以及出售产品或商品、提供或先认购权等）接受服务等与日常经营相关的交易行为。（十二）上交所及《公司章程》规定的其他
32修订前章程条款修订后章程条款交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品、提供或接受服务等与日常经营相关的交易行为。
第一百一十五条公司发生本章程第一百一
第一百一十三条公司发生本章程第一百一十四条所述交易（对外担保、提供财务资助十二条所述交易（提供担保除外）达到下列
除外）达到下列标准之一的，应由董事会予标准之一的，应由董事会予以审议，并应及以审议，并应及时披露：
时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一值和评估值的，以高者为准）占上市公司最期经审计总资产的10%以上；
近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计
年度资产净额占公司市值的10%以上；
年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
营业收入的10%以上，且超过1000万元；
经审计营业收入的10％以上，且超过1000
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计万元；
年度经审计净利润的10%以上，且超过100
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计万元；
年度经审计净利润的10％以上，且超过100
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年
审计净利润的10%以上，且超过100万元。
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值审计净利润的10%以上，且超过100万元。
计算。
第一百一十四条公司发生本章程第一百一第一百一十六条公司发生本章程第一百一
十二条所述交易（提供担保除外）达到下列十四条所述交易（对外担保、提供财务资助标准之一的，在董事会审议通过后，还应当除外）达到下列标准之一的，在董事会审议提交股东大会审议：通过后，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最值和评估值的，以高者为准）占公司最近一近一期经审计总资产的50%以上；期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50％以（二）交易的成交金额占公司市值50%以上；
上；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
年度资产净额占公司市值的50%以上；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年年度营业收入占公司最近一个会计年度经审
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
经审计营业收入的50％以上，且超过5000（五）交易产生的利润占公司最近一个会计万元；年度经审计净利润的50%以上，且超过500
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计万元；
年度经审计净利润的50％以上，且超过500（六）交易标的（如股权）在最近一个会计
33修订前章程条款修订后章程条款万元；年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值审计净利润的50％以上，且超过500万元。计算。
第一百一十五条本章程第一百一十三条及第一百一十七条本章程第一百一十五条及
第一百一十四条规定的成交金额，是指支付第一百一十六条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安排的交易金额和承担的债务及费用。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及
具体金额或者根据设定条件确定金额的，预具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。计最高金额为成交金额。
第一百一十七条公司分期实施交易的，应当第一百一十九条公司分期实施交易的，应以交易总额为基础适用本章程第一百一十三当以交易总额为基础适用本章程第一百一十
条或第一百一十四条。公司应当及时披露分五条或者第一百一十六条。公司应当及时披期交易的实际发生情况。露分期交易的实际发生情况。
第一百一十八条公司与同一交易方同时发第一百二十条公司与同一交易方同时发生
生第一百一十二条规定的同一类别且方向相第一百一十四条规定的同一类别且方向相反
反的交易时，应当按照其中单向金额，适用的交易时，应当按照其中单向金额，适用本本章程第一百一十三条或第一百一十四条。章程第一百一十五条或者第一百一十六条。
第一百一十九条除提供担保、委托理财等本第一百二十一条除提供担保、提供财务资
章程另有规定事项外，公司进行第一百一十助、委托理财等本章程另有规定事项外，公二条规定的同一类别且与标的相关的交易司进行第一百一十四条规定的同一类别且与时，应当按照连续12个月累计计算的原则，标的相关的交易时，应当按照连续12个月累适用本章程第一百一十三条或第一百一十四计计算的原则，适用本章程第一百一十五条条。或者第一百一十六条。
已经按照本章程第一百一十三条或第一百一已经按照本章程第一百一十五条或者第一百
十四条履行义务的，不再纳入相关的累计计一十六条履行义务的，不再纳入相关的累计算范围。计算范围。
第一百二十二条交易标的为股权且达到第
一百一十六条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的的审计报
第一百二十条交易标的为股权且达到第一告；交易标的为股权以外的非现金资产的，百一十四条规定标准的，公司应当提供交易应当提供评估报告。会计师事务所发表的审标的最近一年又一期财务报告的的审计报计意见应当为标准无保留意见，经审计的财告；交易标的为股权以外的非现金资产的，务报告截止日距离审计报告使用日不得超过应当提供评估报告。经审计的财务报告截止6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告日距离审计报告使用日不得超过6个月，评使用日不得超过1年。
估报告的评估基准日距离评估报告使用日不前款规定的审计报告和评估报告应当由符合得超过1年。《证券法》规定的证券服务机构出具。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合中国证监会、上交所根据审慎原则要求，公《证券法》规定的证券服务机构出具。司依据章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定
交易虽未达到第一百一十六条规定的标准，
34修订前章程条款修订后章程条款
交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵
偿公司债务的，公司应当参照第一款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
第一百二十三条公司发生股权交易，导致
公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本章程第一百一十五条或者第一百
第一百二十一条公司发生股权交易，导致公一十六条。
司合并报表范围发生变更的，应当以该股权前述股权交易未导致合并报表范围发生变更
所对应公司的相关财务指标作为计算基础，的，应当按照公司所持权益变动比例计算相适用本章程第一百一十三条或第一百一十四
关财务指标，适用本章程第一百一十五条或条。
者第一百一十六条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更
公司购买或出售交易标的少数股权，因公司的，应当按照公司所持权益变动比例计算相在交易前后均无法对交易标的形成控制、共
关财务指标，适用本章程第一百一十三条或同控制或重大影响等客观原因，导致确实无
第一百一十四条。
法对交易标的最近一年又一期财务会计报告
进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本章程第一百二十二条的规定披露审计报告，中国证监会或上交所另有规定的除外。
第一百二十四条公司直接或者间接放弃控
股子公司股权的优先购买权或优先认购权，
第一百二十二条公司直接或者间接放弃控
导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放股子公司股权的优先受让权或增资权，导致弃金额与该主体的相关财务指标，适用本章子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售
程第一百一十五条或者第一百一十六条。
股权资产，以该股权所对应公司相关财务指公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的
标作为计算基础，适用本章程第一百一十三优先购买权或优先认购权，未导致合并报表
条或第一百一十四条。
范围发生变更，但公司持股比例下降的，应公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例
权的优先受让权或增资权，未导致合并报表计算的相关财务指标，适用本章程第一百一范围发生变更，但公司持股比例下降的，应十五条或者第一百一十六条。
当按照公司所持权益变动比例计算相关财务
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定指标，适用本章程第一百一十三条或第一百的金额和指标与实际受让或者出资金额，适一十四条。
用本章程第一百一十五条或者第一百一十六公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃条的规定。
收益权的，参照适用前两款规定。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃
收益权的，参照适用前三款规定
第一百二十五条公司提供发生“财务资助”
交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
第一百二十三条公司提供财务资助，应当以通过外，还应当经出席董事会会议的三分之交易发生额作为成交额，适用本章程第一百二以上董事审议通过，并及时披露。
一十三条第（二）项或第一百一十四条第（二）
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当项。
在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近
35修订前章程条款修订后章程条款
一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上交所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第一百二十六条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交
易履行审议程序和披露义务的，可以对投资
第一百二十四条连续十二个月滚动发生委
范围、额度及期限等进行合理预计，以额度托理财的，以该期间最高余额为交易金额，计算占市值的比例，适用本章程第一百一十适用本章程第一百一十三条第（二）项或第五条或者第一百一十六条。
一百一十四条第（二）项。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第一百二十五条公司发生租入资产或者受第一百二十七条公司发生租入资产或者受
托管理资产交易的，应当以租金或者收入为托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用本章程第一百一十三条第计算基础，适用第一百一十五条第（四）项
（四）项或第一百一十四条第（四）项。或者第一百一十六条第（四）项。
公司发生租出资产或者委托他人管理资产交公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用本章程第一百一十三条费为计算基础，适用第一百一十五条第（一）
第（一）项、第（四）项或者第一百一十四项、第（四）项或者第一百一十六条第（一）
条第（一）项、第（四）项。项、第（四）项。受托经营、租入资产或者委托他人管理、租受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。应当视为购买或者出售资产。
第一百二十六条公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应由董事会予以审议，并应及时披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资
产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经删除
审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益
36修订前章程条款修订后章程条款
和经营成果产生重大影响的交易。
第一百二十七条公司购买、出售资产交易，第一百二十八条公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累
累计计算超过公司最近一期经审计总资产计计算超过公司最近一期经审计总资产30%
30%的，除应当披露并参照本章程第一百二的，除应当披露并参照第一百二十二条规定
十条规定进行审计或者评估外，还应当提交进行审计或者评估外，还应当提交股东会审股东大会审议，并经出席会议的股东所持表议，并经出席会议的股东所持表决权的三分决权的三分之二以上通过。之二以上通过。
第一百二十八条公司单方面获得利益的交公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接资产、获得债务减免、接受担保和资助等，受担保和资助等，可免于按照本章程第一百可免于按照第一百一十六条的规定履行股东一十四条的规定履行股东大会审议程序。会审议程序。
第一百二十九条公司与关联人发生的交易
第一百二十九条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会
由董事会予以审议，并应及时披露：
审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万万元以上的交易；
元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最
近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交
近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。
易，且超过300万元。
未达到董事会审批权限的关联交易，由董事未达到董事会审批权限的关联交易，由董事长审批；若董事长为关联董事，则该等关联长审批；若董事长为关联董事，则该等关联交易仍应提交董事会审议批准。
交易仍应提交董事会审议批准。
第一百三十条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计
第一百三十条公司与关联人发生的交易金总资产或市值1%以上的交易，且超过3000额（提供担保除外）占公司最近一期经审计万元，应当比照第一百二十二条的规定，提总资产或市值1%以上的交易，且超过3000供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。
万元，应当比照本章程第一百二十条的规定，与日常经营相关的关联交易可免于审计或者提供评估报告或审计报告，并提交股东大会评估。
审议。公司与关联人共同出资设立公司，公司出资与日常经营相关的关联交易可免于审计或者额达到本条第一款规定的标准，如果所有出评估。资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第一百三十一条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通第一百三十一条公司及本公司全资子公司过后及时披露，并提交股东大会审议。或控股子公司均不得对外担保，但本公司与公司为控股股东、实际控制人及其关联方提本公司全资/控股子公司之间相互担保及本
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联公司提供反担保的行为除外。
方应当提供反担保。
37修订前章程条款修订后章程条款
第一百三十二条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制
第一百三十二条公司应当审慎向关联方提
人控制的关联参股公司提供财务资助，且该供财务资助或委托理财；确有必要的，应当参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
以发生额作为计算标准，在连续12个月内件财务资助的情形除外。
累计计算，适用本章程第一百二十九条或第公司向前款规定的关联参股公司提供财务资一百三十条。已经按照本章程第一百二十九助的，除应当经全体非关联董事的过半数审
条或第一百三十条履行相关义务的，不再纳
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关入相关的累计计算范围。
联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第一百三十三条公司应当对下列交易，按照
第一百三十三条公司应当对下列交易，按
连续12个月内累计计算的原则，分别适用照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本章程第一百二十九条或第一百三十条：
第一百三十条和第一百三十一条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关
（二）与不同关联人进行的同一交易类别下的交易。
标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实上述同一关联人，包括与该关联人受同一主际控制人控制，或者存在股权控制关系，或体控制，或者相互存在股权控制关系的其他者由同一自然人担任董事或高级管理人员的关联人。
法人或其他组织。
已经按照本章程规定履行相关义务的，不再已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
纳入累计计算范围。
第一百三十四条公司与关联人进行日常关第一百三十四条公司与关联人进行日常关
联交易时，按照下列规定履行披露和审议程联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交（一）公司可以按类别合理预计日常关联交
易年度金额，履行审议程序；实际执行超出易年度金额，履行审议程序并披露；实际执预计金额的，应当按照超出金额重新履行审行超出预计金额的，应当按照超出金额重新议程序并披露；履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协（三）公司与关联人签订的日常关联交易协
议期限超过3年的，应当每3年重新履行相议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。关审议程序和披露义务。
第一百三十五条公司拟进行须提交股东大第一百三十五条公司拟进行须提交董事会
会审议的关联交易，应当经全体独立董事过审议的关联交易，应当经全体独立董事过半半数同意后，提交董事会审议并及时披露。数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第一百三十六条公司董事会审议关联交易第一百三十六条公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由理其他董事行使表决权，其表决权不计入表过半数的非关联董事出席，所作决议须经非决权总数。董事会会议应当由过半数的非关关联董事过半数通过。出席董事会会议的非联董事出席，所作决议须经非关联董事过半关联董事人数不足3人的，公司应当将交易数通过。出席董事会会议的非关联董事人数
38修订前章程条款修订后章程条款
事项提交股东大会审议。不足3人的，公司应当将交易事项提交股东公司股东大会审议关联交易事项时，关联股会审议。
东应当回避表决，并不得代理其他股东行使公司股东会审议关联交易事项时，关联股东表决权。应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
第一百三十七条公司与关联人发生的下列第一百三十七条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行（一）一方以现金方式认购另一方向不特定
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司对象发行的股票、可转换公司债券或者其他
债券或者其他衍生品种；衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开（二）一方作为承销团成员承销另一方向不
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换特定对象发行的股票、可转换公司债券或者公司债券或者其他衍生品种；其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股债券）；
息、红利或者薪酬；（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，红利或者薪酬；
但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，外；但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受外；
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资（五）公司单方面获得利益的交易，包括受助等；赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财
（六）关联交易定价为国家规定；务资助等；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不（六）关联交易定价为国家规定；
高于中国人民银行规定的同期贷款基准利（七）关联人向公司提供资金，利率水平不率，且公司对该项财务资助无相应担保；高于中国人民银行规定的贷款市场报价利
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向率，且公司对该项财务资助无相应担保；
董事、监事、高级管理人员提（八）公司按与非关联人同等交易条件，向供产品和服务；董事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）证券交易所认定的其他交易。（九）上交所认定的其他交易。
第一百三十八条公司与根据实质重于形式第一百三十八条公司与根据实质重于形式
的原则认定的关联人的交易，应当按照本章的原则认定的关联人的交易，应当按照第一
程第一百二十九条或第一百三十条的规定履百三十条或者第一百三十一条的规定履行披行披露义务和审议程序。露义务和审议程序。
第一百四十条本公司及本公司全资子公司
或控股子公司均不得对外担保，但本公司与第一百四十条未经董事会或股东会批准，本公司全资/控股子公司之间相互担保及本公司不得提供对外担保。
公司提供反担保的行为除外。
第一百四十一条董事会设董事长1人，由删除以全体董事的过半数选举产生。
第一百四十二条董事长行使下列职权：第一百四十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
39修订前章程条款修订后章程条款
（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）行使法定代表人的职权，签署董事会
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司通过的重要文件或其他应由公司法定代表人董事长签署的文件；签署的文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和急情况下，对公司事务行使符合法律、法规公司利益的特别处置权，并在事后向公司董规定和公司利益的特别处置权，并在事后向事会和股东大会报告；公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。（五）公司发生本章程第一百一十四条所述
交易达到下列标准之一的，提交董事长审批：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%；
2.交易的成交金额占公司市值的比例低于
10%；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度
资产净额占公司市值的比例低于10%；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的比例低于10%；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的比例低于10%；
6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的比例低于10%。
（六）董事会授予的其他职权。
第一百四十三条董事长不能履行职务或者第一百四十二条董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事代为履行职务。名董事代为履行职务。
第一百四十五条代表1/10以上表决权的
第一百四十四条代表1/10以上表决权的股
股东、1/3以上董事、监事会、过半数独立
东、1/3以上董事、审计委员会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持长应当自接到提议后10日内，召集和主持董董事会会议。董事长认为必要时，应当召开事会会议。
董事会临时会议。
第一百四十六条董事会召开临时董事会会议，应于会议召开2日前以专人送出、邮递、第一百四十五条董事会召开临时董事会会传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通议的通知方式为：以邮寄、专人送出、传真、
知全体董事以及其他应列席会议的人员。电话、电子邮件；通知时限为会议召开前三情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，天；情况紧急需要尽快召开董事会临时会议可以随时通过电话或者其他口头方式发出会的，可以随时通过电话或者其他口头方式发议通知，但召集人应当在会议上作出说明。出会议通知，但召集人应当在会议上做出说董事如已出席会议，且未在到会前或到会时明。
提出未收到会议通知的异议，应视作已向其
40修订前章程条款修订后章程条款发出会议通知。
第一百四十七条董事会会议应有过半数的
第一百四十八条董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会做出决议，必须董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除外。董事会决议的表决，实行一定的情形除外。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议应当经与会董事签字确人一票。董事会决议应当经与会董事签字确认。
认。董事会审议担保事项时，应当经出席董董事会审议担保事项时，应当经出席董事会事会会议的三分之二以上董事审议同意。
会议的三分之二以上董事审议同意。
第一百四十八条董事与董事会会议决议事
第一百四十九条董事与董事会会议决议事项涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
项涉及关联关系的，不得对该项决议行使表事应当及时向董事会书面报告。有关联关系决权，也不得代理其他董事行使表决权。该的董事不得对该项决议行使表决权，也不得董事会会议由过半数的无关联关系董事出席代理其他董事行使表决权。该董事会会议由即可举行，董事会会议所作决议须经无关联过半数的无关联关系董事出席即可举行，董关系董事过半数通过。出席董事会的无关联事会会议所作决议须经无关联关系董事过半董事人数不足3人的，应将该事项提交股东数通过。出席董事会会议的无关联关系董事大会审议。人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百五十条董事会决议表决方式为：记名第一百四十九条董事会决议表决方式为书投票表决。面的记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面方式（包括以专人、邮前提下，可以用书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、
电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行
并作出决议，并由参会董事签字。并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十一条董事会会议，应由董事本人第一百五十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董应当在授权范围内行使董事的权利。董事未事应当在授权范围内行使董事的权利。董事出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，为放弃在该次会议上的投票权。视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名以上董事的委托代为出席会议。二名以上董事的委托代为出席会议。
第一百五十二条董事会应当对会议所议事第一百五十一条董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、的决议违反法律、行政法规或者公司章程、
股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
41修订前章程条款修订后章程条款
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，的，该董事可以免除责任。该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。限不少于10年。
第一百五十三条董事会会议记录包括以下
第一百五十二条董事会会议记录包括以下
内容：
内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名；
董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
（七）发出通知的日期。
新增第三节独立董事
第一百五十三条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
新增的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百五十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属新增
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
42修订前章程条款修订后章程条款
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百五十五条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百五十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董新增
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百五十七条独立董事行使下列特别职
权：
新增
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
43修订前章程条款修订后章程条款
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百五十八条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百五十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
第一百六十条公司董事会设置审计委员新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
44修订前章程条款修订后章程条款
第一百六十一条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士新增担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百六十二条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成新增员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百六十四条公司董事会设置战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审新增议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第一百六十五条战略委员会的主要职责是新增对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
45修订前章程条款修订后章程条款
第一百六十六条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
新增
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十七条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件新增的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百六十八条公司设总经理一名，由董
第一百五十四条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。公司根据需要设副总事会聘任或解聘。
经理若干人，由总经理提名并由董事会决定公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。
聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
总监为公司高级管理人员。
第一百五十五条本章程第九十六条关于不
第一百六十九条本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形、同时适用于公司高级管
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于理人员。
高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
九十九条（四）至（八）项关于勤勉义务的定，同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于公司高级管理人员。
46修订前章程条款修订后章程条款
第一百五十七条总经理、副总经理每届任期第一百七十一条总经理、副总经理每届任
3年，连聘可以连任。期三年，连聘可以连任。
第一百五十八条总经理对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
第一百七十二条总经理对董事会负责，行案；
使下列职权：
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
（四）拟订公司的基本管理制度；
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（五）制定公司的具体规章；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经案；
理、财务总监；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
（四）拟订公司的基本管理制度；
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（五）制定公司的具体规章；
（八）决定除应由董事长、董事会或股东大
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
会审议决定以外的包括对外投资、出售和收
理、财务总监；
购资产、提供财务资助、租入或者租出资产、
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受聘任或者解聘以外的管理人员；
赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
议、转让或者受让研究与开发项目等交易事总经理列席董事会会议。
项
（九）行使法定代表人的职权，签署其他应由公司法定代表人签署的文件；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十条总经理工作细则包括下列内第一百七十四条总经理工作细则包括下列
容：内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理办公会议召开的条件、程序和的人员；参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十二条副总经理由总经理提名，对
第一百七十六条副总经理对总经理负责，总经理负责，由董事会聘任或解聘，按总经按总经理授予的职权履行职责，协助总经理理授予的职权履行职责，副总经理协助总经开展工作。总经理因故不能履行职责时，应理开展工作。总经理因故不能履行职责时，报董事会批准，指定一名副总经理代理。
应报董事会批准，指定一名副总经理代理。
第一百六十三条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章删除
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
47修订前章程条款修订后章程条款偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十四条公司设董事会秘书，负责公第一百七十七条公司设董事会秘书，协助
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管公司负责公司股东会和董事会会议的筹备、
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务文件保管以及公司股东资料管理，协助办理等事宜。信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。
第一百六十五条董事会秘书由董事长或提第一百七十八条董事会秘书由董事长提
名委员会提名、董事会委任，董事会秘书应名、董事会委任，董事会秘书应具备履行职具备履行职责所必需的财务、管理、法律专责所必需的财务、管理、法律专业知识，具业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有良好的职业道德和个人品德。不得出现法不得出现法律、法规、中国证监会、证券交律、法规、及中国证监会、证券交易所各项易所各项规定中禁止担任公司董事会秘书的规定中禁止担任公司董事会秘书的各项情各项情形。形。
第一百八十条公司应当在原任董事会秘书
第一百六十七条公司应当在原任董事会秘离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董或高级管理人员代行董事会秘书的职责，空事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，缺超过3个月的，公司法定代表人应当代行空缺超过3个月的，公司董事长应当代行董董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完事会秘书职责。
成董事会秘书的聘任工作。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任由董事长代行董事会秘书职责。
证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；
代表行使其权利并履行其职责。在此期间，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事
代表行使其权利并履行其职责。在此期间，务所负有的责任。
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不务所负有的责任。
得无故将其解聘。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及得无故将其解聘。
时向上交所报告，说明原因并公告。
第一百八十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，新增也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
48修订前章程条款修订后章程条款
第一百八十二条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百六十八条本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲
属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百六十九条监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百七十条非职工代表监事由股东大会
选举或更换，职工代表监事由职工代表大会选举或更换。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规删除定，履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告，除因职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监
事会成员人数的三分之一的之外，辞职自辞职报告送达监事会时生效。在职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员
人数的三分之一的情形下，辞职报告应当在下任监事填补空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
第一百七十二条监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百七十四条监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
49修订前章程条款修订后章程条款承担赔偿责任。
第一百七十五条监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百七十六条公司设监事会。监事会由3
名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百七十七条监事会应当包括股东代表
和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百七十八条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）要求公司董事、高级管理人员出席监事会会议并解答监事会关注的问题；
（十）负责对控股股东、其他关联方占用或
者转移公司资金、资产及其他资源的日常监督；
50修订前章程条款修订后章程条款
（十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百七十九条监事会每6个月至少召开
一次会议，由监事会主席召集，会议通知应当于会议召开10日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开2日以前发
出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上做出说明。
监事会决议的表决方式为：书面表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百八十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百八十一条监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
第一百八十二条监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期；
（四）会务常设联系人的姓名和电话号码。
第一百八十四条公司在每一会计年度结束第一百八十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易之日起4个月内向中国证监会派出机构和证
所报送并披露年度报告，在每一会计年度前券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
6个月结束之日起2个月内向中国证监会年度上半年结束之日起2个月内向中国证监
派出机构和证券交易所报送并披露中期报会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月告，在每一会计年度前3个月和前9个月结结束之日起的1个月内向中国证监会派出束之日起的1个月内向中国证监会派出机构机构和证券交易所报送季度财务会计报告。和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。行编制。
第一百八十五条公司除法定的会计账簿外，第一百八十五条公司除法定的会计账簿
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
51修订前章程条款修订后章程条款
个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。
第一百八十六条公司分配当年税后利润
第一百八十六条公司分配当年税后利润时，时，应当提取利润的10%列入公司法定公积应当提取利润的10％列入公司法定公积金。
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本公司法定公积金累计额为公司注册资本的
的50%以上的，可以不再提取。
50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公东大会决议，还可以从税后利润中提取任意积金。
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、东必须将违反规定分配的利润退还公司。
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十七条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
第一百八十七条公司的公积金用于弥补公公司资本。
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定公司的亏损。
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时，所留存的金将不少于转增前公司注册资本的25％。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百八十八条关于利润分配政策的议案第一百八十八条关于利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。准。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司股东会对利润分配方案作出决议后，或或公司董事会根据年度股东大会审议通过的者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
下一年中期分红条件和上限制定具体方案一年中期分红条件和上限制定具体方案后，后，须在2个月内完成股利（或股份）的派须在2个月内完成股利（或者股份）的派发发事项。事项。
第一百八十九条公司的利润分配原则为：公第一百八十九条公司的利润分配政策目标
司实施积极的利润分配政策，重视对投资者与原则为：公司实施积极的利润分配政策，的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的司的可持续发展，并保持利润分配的连续性长远利益及公司的可持续发展，并保持利润和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得分配利润的范围，不得损害公司持续经营能超过累计可供分配利润的范围，不得损害公力。司持续经营能力。
52修订前章程条款修订后章程条款
第一百九十条公司的利润分配形式：公司采
取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。其中，
第一百九十条公司的利润分配形式：公司现金股利政策目标为在满足现金分红条件
采取现金、股票或二者相结合的方式分配股时，公司原则上每年度进行一次现金分红，利，但优先采用现金分红的利润分配方式。
在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
第一百九十二条公司利润分配的具体条件第一百九十二条公司利润分配的具体条件
及比例：及比例：
（一）在公司当年财务报表经审计机构出具（一）当公司最近一年审计报告为非无保留
标准无保留意见的审计报告，当年实现的净意见或带与持续经营相关的重大不确定性段利润为正数且当年未分配利润为正数，且未落的无保留意见、公司当年度未实现盈利或来12个月内无重大投资计划或重大资金支公司存在其他特殊情形的，如有重大投资计出安排的情况下（募集资金项目除外），公划或重大现金支出等，可以不进行利润分配。
司应当进行现金分红，公司根据盈利、资金（二）如公司当年度实现盈利，在依法弥补需求、现金流等情况，可以进行中期分红。亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可在满足现金分红条件时，公司原则上每年度分配利润的，且不存在本条第一项的情形时，进行一次现金分红，在连续三个年度内，公公司原则上每年度进行一次现金分红，在连司以现金方式累计分配的利润不少于该三年续三个年度内，公司以现金方式累计分配的实现的年均可分配利润的30%。利润不少于该三年实现的年均可分配利润的采用股票股利进行利润分配的，应当具有公30%。
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因采用股票股利进行利润分配的，应当具有公素。若公司快速成长，且董事会认为公司股司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上素。若公司快速成长，且董事会认为公司股述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上票股利分配方案。述现金利润足额分配的前提下，可以提出股
（二）公司董事会应当综合考虑所处行业特票股利分配方案。
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以列情形，并按照本章程规定的程序，提出差及是否有重大资金支出安排等因素，区分下异化的现金分红政策：列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出异化的现金分红政策：
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出利润分配中所占比例最低应达到80%；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出利润分配中所占比例最低应达到80%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出利润分配中所占比例最低应达到40%；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出利润分配中所占比例最低应达到40%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出利润分配中所占比例最低应达到20%；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
（三）公司发展阶段不易区分但有重大资金利润分配中所占比例最低应达到20%；
支出安排的，按照前项规定处理。公司股利公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
53修订前章程条款修订后章程条款
分配不得超过累计可供分配利润的范围。重排的，按照前项规定处理。公司股利分配不大投资计划或重大现金支出是指以下情形之得超过累计可供分配利润的范围。重大投资一：计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1.公司未来十二个月内拟对外投资、购买资（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买
产等交易累计支出达到或超过公司最近一期资产等交易累计支出达到或超过公司最近一
经审计净资产的50%，或超过5000万元；期经审计净资产的50%，或超过5000万元；
2.公司未来十二个月内拟对外投资、购买资（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买
产等交易累计支出达到或超过公司最近一期资产等交易累计支出达到或超过公司最近一
经审计总资产的30%。期经审计总资产的30%。
第一百九十三条利润分配方案的制订和通
过：
公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证第一百九十三条利润分配方案的制订和通公司现金分红的时机、条件、最低比例以及过：公司的利润分配方案由董事会制订。在决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听具体方案制订过程中，董事会应充分研究和取中小股东、独立董事、监事会及公司高级论证公司现金分红的时机、条件、最低比例
管理人员的意见。独立董事应就利润分配方以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充案发表明确意见，公司应在发布召开股东大分听取中小股东、独立董事及公司高级管理会的通知时，公告独立董事意见。独立董事人员的意见。
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上并直接提交董事会审议。市公司或者中小股东权益的，有权发表独立董事会在审议利润分配预案时，须经全体董意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者事过半数表决同意。独立董事认为现金分红未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独具体方案可能损害公司或者中小股东权益立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
的，有权发表独立意见。董事会对独立董事董事会在审议利润分配预案时，须经全体董的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事过半数表决同意。利润分配方案经董事会事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的通过后，交由股东会审议。公司利润分配方具体理由，并披露。案应当由出席股东会的股东（包括股东代理利润分配方案经董事会通过后，交由股东大人）所持表决权过半数表决通过。股东会对会审议。公司利润分配方案应当由出席股东现金分红具体方案进行审议时，应当通过现大会的股东（包括股东代理人）所持表决权场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒的过半数表决通过。股东大会对现金分红具介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交体方案进行审议时，应当通过现场、电话、流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股时答复中小股东关心的问题。
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听重大投资计划或重大现金支出等事项应经董取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小事会审议通过后，提交股东会进行审议。在股东关心的问题。公司当年未实现盈利的情况下，公司不进行重大投资计划或重大现金支出等事项应经董现金利润分配。若存在公司股东违规占用公事会审议通过后，提交股东大会进行审议。司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配在公司当年未实现盈利的情况下，公司不进的现金股利，以偿还其占用的资金。
行现金利润分配。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。若存在公
54修订前章程条款修订后章程条款
司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
若公司实施的利润分配方案中现金分红比例
不符合本章程第一百九十二条第（一）项规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明，并予以披露。
第一百九十四条利润分配政策的调整：如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重
第一百九十四条利润分配政策的调整：如
大变化、公司现有利润分配政策将影响公司公司自身生产经营状况或外部经营环境发生
可持续经营的，或者依据公司投资规划和长重大变化、公司现有利润分配政策将影响公
期发展确实需要调整公司利润分配政策的，司可持续经营的，或者依据公司投资规划和公司可以对利润分配政策进行调整。
长期发展确实需要调整公司利润分配政策调整后的利润分配政策不得违反中国证监会的，公司可以对利润分配政策进行调整。
和证券交易所的有关规定；且有关调整利润调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
分配政策的议案，需事先征求独立董事及监和证券交易所的有关规定；且有关调整利润
事会的意见，董事会应就调整利润分配政策分配政策的议案，需事先征求独立董事的意做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股见，董事会应就调整利润分配政策做专题讨东、独立董事、监事及公司高级管理人员的论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立意见。公司董事会审议通过后，方可提交公董事及公司高级管理人员的意见。公司董事司股东大会审议，该事项须经出席股东大会会审议通过后，方可提交公司股东会审议，股东所持表决权2/3以上通过。
该事项须经出席股东会股东所持表决权2/3独立董事应就利润分配调整方案发表明确意以上通过。
见，公司应在发布召开股东大会的通知时，股东会对利润分配政策进行审议时，可以通公告独立董事意见。股东大会对利润分配政过现场、电话、公司网站及交易所互动平台
策进行审议时，应当通过现场、电话、公司等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中及时答复中小股东关心的问题。
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百九十五条分红回报规划的制定和修
第一百九十五条分红回报规划的制定和修
改：公司将根据自身实际情况及届时有效的
改：公司将根据自身实际情况及届时有效的
利润分配政策，原则上每三年制定或修订一利润分配政策，每三年制定或修订一次利润次利润分配规划和计划，分红回报规划应当分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分公司的长远和可持续发展，在综合分析企业析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、
经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会
社会资金成本、外部融资环境等因素的基础
资金成本、外部融资环境等因素的基础上，上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
机制。董事会制定或调整公司各期利润分配董事会制定或调整公司各期利润分配的具体
的具体规划和计划安排后，提交公司股东大规划和计划安排后，提交公司股东会批准。
会批准。
第一百九十六条公司应当在年度报告中详第一百九十六条公司应当在年度报告中详
55修订前章程条款修订后章程条款
细披露现金分红政策的制定及执行情况，并细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大（一）是否符合公司章程的规定或者股东会会决议的要求；决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。进行详细说明。
第一百九十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
第一百九十八条公司实行内部审计制度，配
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活追究等。
动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百九十九条公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第二百条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
第一百九十九条公司内部审计制度和审计
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当人员的职责，应当经董事会批准后实施。审接受审计委员会的监督指导。内部审计机构计负责人向董事会负责并报告工作。
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百〇一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据新增内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百〇二条审计委员会与会计师事务所
新增等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百〇三条审计委员会参与对内部审计新增负责人的考核。
56修订前章程条款修订后章程条款
第二百〇一条公司聘用会计师事务所必须
第二百〇五条公司聘用、解聘会计师事务
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
定前委任会计师事务所。
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百〇七条会计师事务所的审计费用由新增股东会决定。
第二百〇三条公司解聘或者不再续聘会计第二百〇八条公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前30天事先通知会计师事师事务所时，提前10天事先通知会计师事务务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表行表决时，允许会计师事务所陈述意见。决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。
第二百〇六条公司召开股东大会、董事会、第二百一十一条公司召开股东会、董事会
监事会的会议通知，均可以本章程第二百〇的会议通知，均可以本章程第二百〇九条规四条规定的方式中的一种或几种进行。定的方式中的一种或几种进行。
第二百〇七条公司通知以专人送出的，由被第二百一十二条公司通知以专人送出的，送达人在送达回执上签名（或盖章），被送由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件被送达人签收日期为送达日期；公司通知以送出的，自交付邮局之日起第5个工作日邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作为送达日期；公司通知以传真送出的，自公日为送达日期；公司通知以传真送出的，自司发出相关传真日为送达日期；公司通知以公司发出相关传真日为送达日期；公司通知
电子邮件送出的，自邮件发出之日为送达日以电子邮件送出的，自邮件发出之日为送达期；公司通知以公告方式送出的，第一次公日期；公司通知以公告方式送出的，第一次告刊登日为送达日期。公告刊登日为送达日期。
第二百〇八条因意外遗漏未向某有权得到第二百一十三条因意外遗漏未向某有权得通知的人送出会议通知或者该等人没有收到到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅无效。因此无效。
第二百一十六条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东新增会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百一十七条公司合并，应当由合并各
第二百一十一条公司合并，应当由合并各方
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产签订合并协议，并编制资产负债表及财产清清单。公司自做出合并决议之日起10日内通单。公司应当自作出合并决议之日起10日知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接债权人自接到通知之日起30日内，未接到通到通知书的自公告之日起45日内，可以要知的自公告之日起45日内，可以要求公司清求公司清偿债务或者提供相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十二条公司合并时，合并各方的债第二百一十八条公司合并时，合并各方的
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
57修订前章程条款修订后章程条款公司承继。新设的公司承继。
第二百一十九条公司分立，其财产作相应
第二百一十三条公司分立，其财产作相应的的分割。
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起10日内通知债权公司应当自作出分立决议之日起10日内通人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用知债权人，并于30日内在报纸上公告。
信息公示系统公告。
第二百二十一条公司减少注册资本时，将
第二百一十五条公司需要减少注册资本时，编制资产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。公司自作出减少注册资本决议之日起10日内公司应当自作出减少注册资本决议之日起通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上企业信用信息公示系统公告。债权人自接到公告。债权人自接到通知书之日起30日内，通知之日起30日内，未接到通知的自公告之未接到通知书的自公告之日起45日内，有日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百二十二条公司依照本章程第一百八
十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章新增程第二百二十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百二十三条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收新增到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百二十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另新增有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十六条公司合并或者分立，登记事第二百二十五条公司合并或者分立，登记
项发生变更的，应当依法向公司登记机关办事项发生变更的，应当依法向公司登记机关理变更登记；公司解散的，应当依法办理公办理变更登记；公司解散的，应当依法办理
58修订前章程条款修订后章程条款
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办公司设立登记。理公司设立登记。
第二百一十七条公司增加或者减少注册资公司增加或者减少注册资本，应当依法向公本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。司登记机关办理变更登记。
第二百二十六条公司因下列原因解散：
第二百一十八条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或本章程
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章规定的其他解散事由出现；
程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的径不能解决的，持有公司全部股东表决权股东，可以请求人民法院解散公司。
10％以上的股东，可以请求人民法院解散公公司出现前款规定的解散事由，应当在十日司。内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百二十七条公司有本章程第二百二十
第二百一十九条公司有本章程第二百一十六条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
八条第（一）项情形的，可以通过修改本章未向股东分配财产的，可以通过修改本章程程而存续。或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者股东会作出决会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百二十八条公司因本章程第二百二十
第二百二十条公司因本章程第二百一十八
六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人者股东会决议另选他人的除外。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或进行清算。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十一条清算组在清算期间行使下第二百二十九条清算组在清算期间行使下
列职权：列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
59修订前章程条款修订后章程条款
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十二条清算组应当自成立之日起第二百三十条清算组应当自成立之日起10
10日内通知债权人，并于60日内在报纸上日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者公告。债权人应当自接到通知书之日起30国家企业信用信息公示系统公告。债权人应日内，未接到通知书的自公告之日起45日当自接到通知之日起30日内，未接到通知的内，向清算组申报其债权。自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清偿。
第二百二十三条清算组在清理公司财产、编第二百三十一条清算组在清理公司财产、制资产负债表和财产清单后，应当制定清算编制资产负债表和财产清单后，应当制定清方案，并报股东大会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。
第二百二十四条清算组在清理公司财产、编第二百三十二条清算组在清理公司财产、制资产负债表和财产清单后，发现公司财产编制资产负债表和财产清单后，发现公司财不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申宣告破产。请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十五条公司清算结束后，清算组应第二百三十三条公司清算结束后，清算组
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。登记。
第二百二十六条清算组成员应当忠于职守，第二百三十四条清算组成员履行清算职
依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。
第二百二十八条有下列情形之一的，公司应第二百三十六条有下列情形之一的，公司
当修改章程：将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改后，章程规定的事项与修改后的法律、政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；
60修订前章程条款修订后章程条款
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百二十九条股东大会决议通过的章程第二百三十七条股东会决议通过的章程修
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机改事项应经主管机关审批的，须报主管机关关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更更登记。登记。
第二百三十条董事会依照股东大会修改章第二百三十八条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。章程。
第二百三十二条释义第二百四十条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股本总额超过50%的股东；或者持有股份的
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享的表决权已足以对股东大会的决议产生重大有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
（三）公司的控股子公司，指公司持有其（三）公司的控股子公司，指公司持有其50%
50%以上的股份，或者能够决定其董事会半以上的股份，或者能够决定其董事会半数以
数以上成员的当选，或者通过协议或其他安上成员的当选，或者通过协议或其他安排能排能够实际控制的公司。够实际控制的公司。
（四）公司的关联人，指具有下列情形之一（四）公司的关联人，指具有下列情形之一
的自然人、法人或其他组织：的自然人、法人或其他组织：
1.直接或者间接控制公司的自然人、法人或1.直接或者间接控制公司的自然人、法人或
其他组织；其他组织；
2.直接或间接持有公司5%以上股份的自然2.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；人；
3.公司董事、监事或高级管理人员；3.公司董事、高级管理人员；
4.与本项第1目、第2目和第3目所述关4.与本项第1目、第2目和第3目所述关联
联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
妹、子女配偶的父母；子女配偶的父母；
5.直接持有公司5%以上股份的法人或其他5.直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；组织及其一致行动人；
6.直接或间接控制公司的法人或其他组织的6.直接或间接控制公司的法人或其他组织的
董事、监事、高级管理人员或其他主要负责董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；人；
7.由本项第1目至第6目所列关联法人或7.由本项第1目至第6目所列关联法人或关
关联自然人直接或者间接控制的，或者由前联自然人直接或者间接控制的，或者由前述述关联自然人（独立董事除外）担任董事、关联自然人（独立董事除外）担任董事、高
61修订前章程条款修订后章程条款
高级管理人员的法人或其他组织，但公司及级管理人员的法人或其他组织，但公司及其其控股子公司除外；控股子公司除外；
8.间接持有公司5%以上股份的法人或其他8.间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；组织及其一致行动人；
9.中国证监会、上海证券交易所或者公司根9.中国证监会、上交所或者公司根据实质重
据实质重于形式原则认定的其他与公司有特于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人人、法人或其他组织。或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易在交易发生之日前12个月内，或相关交易协协议生效或安排实施后12个月内，具有前议生效或安排实施后12个月内，具有前款所款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，列情形之一的法人、其他组织或自然人，视视同公司的关联方。同公司的关联方。
（五）对外担保，是指公司为他人提供的担（五）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对全资子公司或控股子公司的保，包括公司对控股子公司的担保。
担保。
第二百三十四条本章程以中文书写，其他任第二百四十二条本章程以中文书写，其他何语种或不同版本的章程与本章程有歧义任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧时，以在主管市场监督管理局最近一次核准义时，以在公司住所地市场监督管理部门最登记后的中文版章程为准。近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十五条本章程所称“以上”、“以
第二百四十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“以外”、内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、
“低于”、“多于”不含本数。本章程所称“元”“高于”不含本数。
如无特指，均指人民币元。
第二百四十五条本章程由公司董事会负责新增解释。
第二百三十八条本章程附件包括股东大会第二百四十六条本章程附件包括《股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规议事规则》和《董事会议事规则》。
则。
第二百三十九条本章程经公司股东大会审
第二百四十七条本章程自股东会审议通过
议通过之日起生效，自公司首次公开发行股之日起施行。
票并在上海证券交易所上市之日起施行。
62
沪公网安备31011802005267号
