国泰海通证券股份有限公司
关于深圳市龙图光罩股份有限公司
向特定对象发行股票
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二六年四月深圳市龙图光罩股份有限公司发行保荐书声明
上海证券交易所：
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”）接受深
圳市龙图光罩股份有限公司（以下简称“龙图光罩”、“发行人”、“公司”）的委托，担任深圳市龙图光罩股份有限公司2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，殷凯奇、熊伟作为具体负责推荐的保荐代表人。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《龙图光罩2026年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。
3-1-1深圳市龙图光罩股份有限公司发行保荐书
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、本次证券发行的保荐人..........................................3
二、本次证券发行的保荐人工作人员情况....................................3
三、发行人基本情况.............................................4
四、本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系.................................9
五、保荐人内部审核程序和内核意见.....................................10
第二节保荐机构承诺事项..........................................13
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺....................................13
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺....................................13
第三节保荐人对本次证券发行的推荐意见...................................15
一、本次发行的决策程序合法........................................15
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...............................16
三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.............................21
四、发行人存在的主要风险.........................................23
五、对发行人发展前景的简要评价......................................29
六、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论.................................31
3-1-2深圳市龙图光罩股份有限公司发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行的保荐人国泰海通证券股份有限公司。
二、本次证券发行的保荐人工作人员情况
（一）负责本次证券发行的保荐代表人
国泰海通证券指定殷凯奇、熊伟作为龙图光罩本次向特定对象发行股票的保荐代表人。
本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：
殷凯奇先生，本项目保荐代表人，注册会计师，国家法律职业资格，美国密歇根大学安娜堡分校硕士。2017年起从事投资银行业务，主要负责或参与的项目包括：深圳新星（603978）、英搏尔（300681）、新城市（300778）、南极光
（300940）、峰岹科技（688279）、龙图光罩（688721）等 IPO 项目的改制或申报工作；同兴达（002845）和南极光（300940）非公开发行项目、中环环保（300692）
可转债发行项目；爱迪尔（002740）、海航科技（600751）重大资产重组项目。
殷凯奇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。
熊伟先生，本项目保荐代表人，注册会计师，国家法律职业资格，对外经济贸易大学硕士。2022年起从事投资银行业务，主要负责或参与的项目包括：恒昌医药、长步道等 IPO 项目以及三地一芯（874979）等挂牌项目。熊伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行的项目协办人
项目协办人：王树。
（三）其他项目组成员姓名
王子龙、严胜、贾文静。
3-1-3深圳市龙图光罩股份有限公司发行保荐书
三、发行人基本情况
（一）发行人基本情况公司中文名称深圳市龙图光罩股份有限公司
公司英文名称 ShenZhen Longtu Photomask Co.Ltd.股票上市交易所上海证券交易所股票简称龙图光罩股票代码688721法定代表人叶小龙
深圳市宝安区新桥街道象山社区新玉路北侧圣佐治科技工业园4#注册地址厂房101成立日期2010年4月19日上市日期2024年8月6日
注册资本13350.00万元邮政编码518125
电话0755-23207580
传真0755-29480739
互联网网址 www.starmask.cn
电子信箱 ir@starmask.net
统一社会信用代码 91440300553875325M
一般经营项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；集成电路芯片设计及服务；其他电子器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营范围许可经营项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）发行人股本结构
截至2025年12月31日，公司总股本为133500000股，股本结构为：
股份类别数量（股）占比
限售股8001546059.94%
流通股5348454040.06%
合计133500000100.00%
（三）发行人前十大股东情况
截至2025年12月31日，发行人的前十大股东情况如下：
3-1-4深圳市龙图光罩股份有限公司发行保荐书
股东名称持股数量（股）持股比例（%）持有人类别股本性质
叶小龙 26366670 19.75 境内自然人 限售股 A 股
柯汉奇 26366670 19.75 境内自然人 限售股 A 股
张道谷 19586700 14.67 境内自然人 限售股 A 股
南海成长 4882500 3.66 境内非国有法人 无限售 A 股
华虹虹芯 4336347 3.25 境内非国有法人 无限售 A 股
奇龙谷合伙 3766680 2.82 境内非国有法人 限售股 A 股
惠友豪嘉 3049638 2.28 境内非国有法人 无限售 A 股
众芯赢合伙 2259990 1.69 境内非国有法人 限售股 A 股
海通创新 1668750 1.25 境内国有法人 限售股 A 股
王日升 1243500 0.93 境内自然人 无限售 A 股
合计9352744570.05--
注：柯汉奇和叶小龙各持有奇龙谷2.60%份额，张道谷持有奇龙谷2.20%份额。
（四）发行人主营业务情况
公司主营业务为半导体掩模版的研发、生产和销售，是国内稀缺的独立第三方半导体掩模版厂商。公司紧跟国内半导体发展路线，不断进行技术攻关和产品迭代，量产产品对应下游晶圆制造的工艺节点已提升至 90nm，更高节点产品已在送样验证和规划建设中。公司掩模版产品广泛应用于信号链及电源管理 IC 等成熟制程，以及功率器件、MEMS 传感器、先进封装等特色工艺制程。
公司主要产品为掩模版，掩模版也称光罩，是集成电路制造过程中的图形转移工具或者母版，承载着图形信息和工艺技术信息，广泛应用于半导体、平板显示、电路板、触控屏等领域。掩模版的作用是将承载的电路图形通过曝光的方式转移到硅晶圆等基体材料上，从而实现集成电路的批量化生产。
公司是国家工信部认定的专精特新“小巨人”企业，此外还获得广东省功率半导体芯片掩模版工程技术研究中心认定、广东省专精特新中小企业认定、国家
高新技术企业认定等。截至2026年3月31日，公司拥有发明专利29项，计算机软件著作权41项。
3-1-5深圳市龙图光罩股份有限公司发行保荐书
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
1、筹资情况
（1）2024年首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市龙图光罩股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2929号）核准，并经上海证券交易所自律监管决定书（〔2024〕100号）同意，发行人于2024年8月6日在上海证券交易所上市，股票简称“龙图光罩”，股票代码“688721”。发行后公司总股本为13350.0000万股。
2024年8月1日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华验
字（2024）第010053号《验资报告》，根据该报告说明：截至2024年8月1日止，龙图光罩公司共计募集货币资金人民币617437500.00元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币63975004.00元，龙图光罩公司实际募集资金净额为人民币553462496.00元，其中计入“股本”人民币33375000.00元，计入“资本公积”人民币520087496.00元。
2、现金分红情况
2023年度、2025年度公司未进行股利分配，2024年度公司利润分配方案如
下：
分红（实施）年度分红所属期间分红实施方案股权登记日除权除息日以公司总股本
133500000股为基数，
向全体股东每10股派
2025年度2024年度发现金红利4.00元人2025/5/122025/5/13民币（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本
公司于2024年8月在上海证券交易所科创板上市，现行《公司章程》规定的分红政策于公司上市后执行，故仅考虑上市后2024年度和2025年度两个完整会计年度的现金分红情况，具体列示如下：
3-1-6深圳市龙图光罩股份有限公司发行保荐书
单位：万元现金分红金额归属于上市公司股东的现金分红占归属于上市年度（含税）净利润公司股东净利润的比例
2024年度5340.009183.2958.15%
2025年度-5608.85-
上市后最近两年年均净利润7396.07上市后最近两年以现金方式累计分配利润占最近两年年均净利
72.20%
润的比例
（六）发行人控股股东及实际控制人情况
截至本发行保荐书出具日，公司不存在单一持股30%以上的股东，且第一、
第二、第三大股东持股比例分别为19.75%、19.75%、14.67%，均无法单独对公
司实施控制，因此公司无控股股东。
柯汉奇、叶小龙、张道谷签署了《一致行动协议》，约定各方在行使股东权利时采取一致行动，且历史上三人在发行人/龙图有限股东（大）会上的表决意见均一致。柯汉奇、叶小龙、张道谷分别直接持有龙图光罩19.75%、19.75%、
14.67%股权，柯汉奇通过深圳市奇龙谷投资合伙企业（有限合伙）控制公司2.82%股权，三人合计控制龙图光罩56.99%股权，上述三方为公司的共同实际控制人。
综上，公司无控股股东，柯汉奇、叶小龙、张道谷为公司共同实际控制人，且公司上市以来未发生变更。
（七）发行人主要财务数据及财务指标
1、报告期财务报表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2025.12.312024.12.312023.12.31
资产总计154683.36131315.4363158.62
流动资产合计48575.5854138.4230672.29
非流动资产合计106107.7877177.0032486.33
负债合计33492.2410928.887834.29
流动负债合计10896.169608.496755.79
非流动负债合计22596.081320.401078.50
所有者权益合计121191.12120386.5455324.33
3-1-7深圳市龙图光罩股份有限公司发行保荐书
项目2025.12.312024.12.312023.12.31
归属于母公司所有者权益合计121191.12120386.5455324.33
少数股东权益---
（2）合并利润表主要数据
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度
营业收入24665.8324650.3521829.27
营业成本13486.9910597.838979.02
营业利润5764.2310199.939542.06
利润总额5763.7410201.009526.08
净利润5608.859183.298360.87
归属于母公司所有者的净利润5608.859183.298360.87
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度
经营活动产生的现金流量净额8027.0210923.4810147.81
投资活动产生的现金流量净额-15003.89-82039.33-13133.81
筹资活动产生的现金流量净额19626.4655398.93-398.76
现金及现金等价物净增加额12648.51-15717.19-3387.60
2、报告期主要财务指标
2025.12.31/2024.12.31/2023.12.31/
项目
2025年度2024年度2023年度
流动比率（倍）4.465.634.54
速动比率（倍）4.355.514.41
资产负债率（母公司）5.59%3.93%8.63%
应收账款周转率（次/年）3.443.793.81
存货周转率（次/年）9.7510.3710.59
息税折旧摊销前利润（万元）9436.3712124.5711356.96
利息保障倍数101.041645.12-
归属于发行人股东的净利润（万元）5608.859183.298360.87归属于发行人股东扣除非经常性损益
5429.599035.968178.67
后的净利润（万元）
研发投入占营业收入比例11.10%9.35%9.24%
3-1-8深圳市龙图光罩股份有限公司发行保荐书
2025.12.31/2024.12.31/2023.12.31/
项目
2025年度2024年度2023年度
每股经营活动产生的现金流量（元）0.600.821.01
每股净现金流量（元）0.95-1.18-0.34
归属于发行人股东的每股净资产（元）9.089.025.53
注：上述财务指标计算公式：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
4、应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款账面余额；
5、存货周转率＝营业成本÷平均存货账面余额；
6、息税折旧摊销前利润＝合并利润总额+利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+长
期待摊费用摊销额+无形资产摊销额；
7、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出；
8、研发投入占营业收入比例=研发费用÷营业收入；
9、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额；
10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额；
11、归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计÷期末股本总额。
四、本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至2025年12月31日，海通创新证券投资有限公司通过履行保荐机构跟投职责而进行入股持有166.88万股，占总股本的1.25%；国泰海通证券股份有限公司证券衍生品投资部持有99股公司股票，占公司总股本的0.00%；国泰海通证券股份有限公司融资融券部自营账户持有6700股公司股票，占公司总股本的
0.01%。截至2025年12月31日，国泰海通证券股份有限公司及其子公司合计持
有发行人股份数量占发行人总股本的1.26%。
除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本发行保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份。
3-1-9深圳市龙图光罩股份有限公司发行保荐书
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权
益、在发行人任职等情况：
截至本发行保荐书签署日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
截至本发行保荐书签署日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明：
截至本发行保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，并根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的最新要求，国泰海通证券制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、
内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）立项审核
国泰海通证券投资银行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。
立项委员由来自质量控制部审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干组成，质量控制部负责人牵头负责立项评审委员会相关事宜。
根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评审工作。每个立项小组至少由5名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于
3-1-10深圳市龙图光罩股份有限公司发行保荐书三分之一。
立项评审会议结果分为通过、不予通过。通过立项的决议应当至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。
根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目根据项目复杂情况，由质量控制部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次立项。
立项现场（含线上）会议由质量控制部主持，一般按以下流程：
1、由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及解
决方案；
2、由质量控制部主审员及立项委员就关注问题向项目组进行询问；
3、由项目组对质量控制部主审员及立项委员评审意见进行答复，并于会后
提交书面答复意见。
未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。
（二）内部审核程序和内核意见
1、内部审核程序
国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股
3-1-11深圳市龙图光罩股份有限公司发行保荐书权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。
国泰海通内核程序如下：
（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经质量控制部审核的相关申报材料和问核文件；
（2）提交质量控制报告：质量控制部主审员提交质量控制报告；
（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组
落实、回复和补充尽调情况；
（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过
程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
2、内部审核意见
国泰海通证券内核委员会于2026年4月20日召开内核会议对龙图光罩向特
定对象发行股票项目进行了审核，投票表决结果为通过。根据内核委员投票表决结果，本保荐人认为深圳市龙图光罩股份有限公司向特定对象发行股票并上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件。保荐人内核委员会同意将龙图光罩本次向特定对象发行股票的申请文件上报上交所审核。
3-1-12深圳市龙图光罩股份有限公司发行保荐书
第二节保荐机构承诺事项
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，做出如下承诺：
“（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。”
3-1-13深圳市龙图光罩股份有限公司发行保荐书
保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律监管。
3-1-14深圳市龙图光罩股份有限公司发行保荐书
第三节保荐人对本次证券发行的推荐意见
国泰海通证券接受龙图光罩的委托，担任本次发行的保荐人。保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐人内核会议的审核。
保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备向特定对象发行股票的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因此，保荐人同意向上海证券交易所推荐发行人本次发行，并承担相关的保荐责任。
一、本次发行的决策程序合法
经国泰海通证券核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议过程2026年3月23日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》
《关于<公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等相关议案。
3-1-15深圳市龙图光罩股份有限公司发行保荐书
（二）股东会审议过程
2026年4月20日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了前述与本次
向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票相关的议案。
（三）保荐机构意见
本保荐人认为，发行人本次发行履行了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定
发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，本次发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。
3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定发行人已于2026年4月20日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等相关议案，符合《公司法》第一百五十一条之规定。
4、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定。
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（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明
1、公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定
保荐人查阅了《内部控制鉴证报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》等文件，发行人现任董事、高级管理人员无犯罪记录证明，发行人及其子公司主管部门开具的合规证明或企业信用报告（无违法违规证明版），发行人及实际控制人出具的说明，及通过互联网公开信息进行检索。
经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途，发行人报告期内财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年会计师出具了标准无保留意见的审计报告。发行人及实际控制人、现任董事、高级管理人员合法合规，不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、
3-1-17深圳市龙图光罩股份有限公司发行保荐书
股东会决议、募集说明书等相关文件。发行人本次发行募集资金扣除发行费用后的金额将全部投入 40nm-28nm 半导体掩模版生产线建设项目，本次募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中列明的限制类和淘汰类产业，亦不属于《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》等规定中的需要淘汰的落后产能、需要化解的过剩产能行业；本次发行募集资金投资项目
所使用的土地已依法取得权属证书，不存在违法用地的情形。因此，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册办法》第十二条第一项的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、
股东会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人本次发行募集资金将全部投入 40nm-28nm 半导体掩模版生产线建设项目，不存在用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册办
法》第十二条第二项的规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、
股东会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人本次发行募集资金投资项目均由发行人全资子公司珠海龙图自行实施，不涉及与其他主体合作的情形。本次募集资金投资项目与发行人现有主营业务密切相关，本次募投项目实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条
第三项的规定。
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、
股东会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人本次发行募集资金项目为
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40nm-28nm 半导体掩模版生产线建设项目，属于国家战略及政策重点支持发展
的科技创新领域，符合《注册办法》第十二条第四项的规定。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、
股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条
和第五十九条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、
股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查：
（1）本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股
票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（2）本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》
第五十八条的规定。
（3）本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发
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行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八
条和第五十九条的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、
股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，公司及其实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、
股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，公司的实际控制人为柯汉奇、叶小龙和张道谷，柯汉奇、叶小龙、张道谷分别直接持有龙图光罩19.75%、19.75%、
14.67%股权，柯汉奇通过深圳市奇龙谷投资合伙企业（有限合伙）控制公司2.82％股权，三人合计控制龙图光罩56.99%股权，处于绝对控制地位；若按本次发行股份上限计算，发行后上述持股比例降为43.84%，仍处于控制地位。本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定经核查，截至2025年12月31日，公司未持有金额较大的财务性投资。本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本发行保荐书签署日期间，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情形。
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保荐人认为，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定。
2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项的规定经核查，发行人及其实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
保荐人认为，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项的规定。
3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定经核查，发行人本次发行股票数量上限不超过本次发行前上市公司总股本的
30%，即本次发行不超过4005.00万股；本次发行董事会决议日（2026年3月）距离前次募集资金到位日（2024年8月）不少于十八个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项关于融资规模与融资时间间隔的相关规定。
4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项的规定经核查，发行人募集资金全部投资于“40nm-28nm 半导体掩模版生产线建设项目”，募集资金不投入在支付人员工资、预备费、市场推广费等非资本性支出中，均投入于装修工程、设备采购等资本性支出，符合《证券期货法律适用意
见第18号》第五项的规定。
三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年22号）的要求，国泰海通证券作为本项目的保荐人、主承销商，对国泰海通证券及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：
（一）保荐人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为经核查，国泰海通证券在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
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（二）发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为经核查，发行人就本项目聘请了保荐人（主承销商）国泰海通证券股份有限公司、广东信达律师事务所和中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人存在有偿聘请北京荣大商务有限公司北京第二分公司的行为。
1、聘请的必要性
为进一步提高申报文件的规范性，发行人聘请北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供本次申报的材料制作支持和全流程信息化服务。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和法定代表人
北京荣大商务有限公司北京第二分公司成立于2019年11月11日，系北京荣大商务有限公司的分公司。北京荣大商务有限公司成立于2017年7月10日，法定代表人为韩起磊，注册资本为1000万元人民币，统一社会信用代码
91110102MA00G2AL5T，注册地址为北京市丰台区南四环西路 188 号五区 29 号
楼5层601室，主要经营范围包括承办展览展示活动；企业管理；市场调查；会议服务；打字复印等。本次服务的具体内容：为发行人本次申报的材料制作支持和全流程信息化服务。
经本保荐人核查，发行人相关聘请行为合法合规。
综上，本保荐人认为，在本次保荐业务中，本保荐人不存在直接或间接有偿
聘请第三方的行为；发行人在律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
（三）核查结果综上，国泰海通证券在本次发行上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方证券服务机构的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
发行人在本次发行上市中聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事
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务所等依法需聘请的证券服务机构。发行人有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
四、发行人存在的主要风险
通过尽职调查，保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、技术风险
（1）产品迭代风险
半导体掩模版是芯片制造的关键工具，对晶圆光刻的质量有重要影响。公司
第三代半导体掩模版产品 PSM 目前处于批量供货前期，若公司不能继续保持充
足的研发投入以满足技术研发的需求，在关键技术上未能持续创新，或新产品开发未能满足更多下游客户需求，可能导致公司产品被赶超或替代，前期的各项成本投入无法收回，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（2）关键技术人才流失风险
掩模版行业作为技术密集型产业，在产品研发和生产经营过程中，需要足够的研发技术人员。我国半导体掩模版起步较晚，关键技术人才稀缺。如果公司对研发技术人员的激励安排与同行业竞争对手相比丧失优势，或由于其他原因导致研发技术人员流失，则可能对公司的市场竞争能力和持续盈利能力造成不利影响。
2、经营风险
（1）主要原材料和设备依赖进口且供应商较为集中的风险
公司的主要原材料为石英基板、苏打基板和光学膜等。石英基板和光学膜技术门槛高，全球供应高度集中于日本、中国台湾等地区的少数厂商，公司存在显著的进口依赖；报告期内，公司向前五大供应商采购原材料的金额占原材料总采购金额的平均比例为71.87%，供应商集中度较高。公司主要生产设备如光刻机等，亦主要向境外供应商采购。
3-1-23深圳市龙图光罩股份有限公司发行保荐书当前，中美、中日地缘政治关系复杂多变，叠加半导体领域贸易保护主义抬头，全球半导体供应链正面临重构压力。尽管目前贸易限制政策主要针对先进制程相关产品，但不排除未来上述国家进一步扩大限制范围，将公司现有制程涉及的设备、材料纳入管制范畴，从而导致采购成本上升、交货周期延长甚至断供风险，对公司生产经营的连续性与稳定性产生不利影响。此外，若地缘政治冲突加剧导致供应链受阻，或核心供应商自身经营状况、交付能力发生重大不利变化，亦将直接影响公司的生产组织与订单交付，进一步凸显供应链安全面临的挑战。
（2）产品质量控制的风险
公司主要产品掩模版是下游电子元器件行业生产制造过程中的核心材料，是下游产品精度和质量的决定因素之一。公司根据与客户签订的销售合同/订单，向客户提供符合其品质指标要求的产品，如果未来公司出现重大产品质量事故，将可能面临客户根据销售合同约定要求公司给予相应赔偿或中断与公司业务合
作的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（3）原材料价格波动风险
报告期内，公司产品的生产成本中直接材料占比平均为50.18%，且主要由基板和光学膜构成，上述材料的价格波动对公司产品成本的影响较大。如果受贸易政策或全球市场供应紧张等因素影响，上述原材料价格出现大幅波动，公司又不能及时将价格压力传导至下游客户，将会对公司的毛利率和盈利能力产生不利影响。
（4）知识产权保护与技术泄密的风险
在掩模版行业的发展与竞争中，相应的知识产权保护体系至关重要，也是获取竞争优势与长期发展的关键要素。公司结合多年的上下游匹配与服务经验，形成了大量的专有技术，具有鲜明的“Know-How”特点。由于专有技术保护措施的局限性及其他不可控因素，公司存在核心技术泄密的风险。未来如果公司核心技术相关内控制度不能得到有效执行，或者出现重大疏忽等行为而导致核心技术泄露，可能在一定程度上削弱公司的技术优势并产生不利影响。
3-1-24深圳市龙图光罩股份有限公司发行保荐书
3、财务风险
（1）毛利率水平下滑的风险
2025年度，公司主营业务毛利率为45.29%，同比减少11.72个百分点。若
未来竞争对手加大市场开拓力度或采取低价竞争手段，或下游半导体行业的整体需求大幅下降或半导体产品创新周期拉长，或主要原材料受贸易政策限制、全球市场供应紧张等因素影响价格上涨，以及珠海募投项目投产后固定资产折旧分摊大幅提升，抑或人工成本大幅上升，且公司不能适时调整适应市场竞争策略或产品成本控制不力，均将可能导致公司面临毛利率继续下降的风险。
（2）经营业绩下滑风险
报告期内各期，公司营业收入分别为21829.27万元、24650.35万元和
24665.83万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为
8178.67万元、9035.96万元和5429.59万元，最近一年公司净利润存在一定程
度的下滑，主要系一方面 130nm 及以上制程半导体掩模版市场进入国产替代后期，市场竞争有所加剧导致销售单价有所下滑；另一方面，珠海新厂处于产能爬坡期，固定成本分摊较高，导致产品毛利率为负且计提了较多原材料跌价损失所致。公司经营业绩受到宏观经济波动、产业政策调整、市场需求改变、市场竞争加剧等诸多外部因素影响，若未来 130nm 及以上制程半导体掩模版产品销售单价进一步下降，公司珠海工厂产能释放及下游客户产品认证不及预期，外部因素发生重大不利变化或未得到有效改善，存在公司业务利润不及预期，甚至持续下滑的风险。
（3）应收账款回收风险
随着公司经营规模不断扩大，公司应收款项也相应增长。2025年末，应收账款账面价值为7200.76万元，占期末流动资产的比例为14.82%，占当期营业收入的比例为29.19%。报告期内，公司主要对应收账款计提了坏账准备，如果宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化或个别客户经营状况发生困难，公司存在因应收账款难以收回而发生坏账的风险；如若客户信用风险集中发生，将会对公司财务状况产生不利影响。
3-1-25深圳市龙图光罩股份有限公司发行保荐书
（4）汇率波动风险
报告期内公司通过外币结算的采购金额占原材料采购金额的比例为35.92%，公司新增光刻机等重要设备亦为境外采购，公司境外采购的主要结算货币为美元、日元和欧元。随着公司销售规模及工艺节点提升，新增境外采购设备及进口原材料亦将持续增长，如果未来汇率发生较大波动，将会在一定程度上影响公司的经营业绩。
4、行业风险
（1）市场竞争不断加剧的风险
当前全球半导体掩模版市场呈现高度集中的寡头垄断格局，日本科盛德、美国 Photronics、日本 DNP 三家主导市场，占据独立第三方掩模版市场 80%以上的市场份额，技术节点已突破至 7nm 以下，并在设备、工艺和客户黏性上形成深厚壁垒，占据着显著的市场竞争优势。近年来，在产业政策推动及国产替代需求下，半导体掩模版行业发展态势向好，吸引了多家新兴光罩企业进入和布局，伴随行业新增产能的逐步释放，国内光罩市场竞争日趋激烈。
公司经过多年的发展与积累，通过工艺迭代与大量新产品的开发、生产实践，积累了丰富的产品开发和生产经验，但相较于全球龙头企业，公司在技术先进性、市场竞争力上仍存在一定差距，同时面对国内新入局光罩厂的快速布局与竞争，也面临着新的市场挑战。未来，若国际主要竞争对手为稳固中国大陆市场份额加大投入，新兴光罩厂加速产能与技术突破并为争夺市场采取价格竞争等手段，将进一步加剧行业竞争程度，对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）技术替代风险
目前全球范围内半导体、平板显示等行业主要采用掩模版为基准图案进行曝光量产。截至目前，由于芯片直写光刻技术对于大批量半导体晶圆制造而言光刻速度过慢而未被证明是一项商业化可行的替代技术。但如果未来无需使用掩模版的芯片直写光刻技术，或其他替代性图形转移技术获得了技术突破并取得下游市场的广泛应用，而公司由于资源、技术或其他限制，不能够很好地应对或跟进这些技术变化，公司的运营及业绩将受到不利影响。
3-1-26深圳市龙图光罩股份有限公司发行保荐书
5、宏观环境风险
（1）宏观经济波动带来的风险
当前全球贸易保护主义持续抬头，中美、中日双边关系变化下半导体领域的贸易与技术管制政策不确定性显著加剧，给行业发展带来多重外部挑战。若未来中美、中日之间的贸易限制与技术管制进一步升级，将直接对公司半导体掩模版业务的技术升级研发、高端生产设备引进、核心原辅材料进口造成显著制约，同时也会影响公司海外市场开发与全球化业务布局的推进节奏，给公司供应链稳定性、技术迭代效率及市场拓展带来多重不确定性风险，进而对公司生产经营与持续发展造成不利影响。
（2）产业政策变化风险
半导体产业是国家战略性产业。近年来，国家出台了一系列鼓励政策以推动我国半导体产业的发展，增强了中国半导体产业的创新能力和国际竞争力，带动了整个产业的发展。但若未来国家相关产业政策支持力度减弱，可能导致下游市场需求下滑、税收优惠减少、政府补贴金额下降等，公司的经营业绩可能会因此受到不利影响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、本次发行失败的风险
本次向特定对象发行方案尚需上交所审核通过并经中国证监会注册，上交所是否审核通过、中国证监会能否予以注册，以及最终上交所审核通过、中国证监会予以注册的时间均存在不确定性。因此，本次发行存在发行失败的风险。
2、募集资金不足的风险
本次发行股票数量不超过40050000股（含本数），募集资金总额不超过
146000.00 万元（含本数），在扣除发行相关费用后拟用于“40nm-28nm 半导体掩模版生产线建设项目”。但若二级市场行情波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险，从而导致募集资金投资项目无法顺利实施。
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（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募投项目无法顺利实施的风险
公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、公司现有业务
状况和未来发展战略等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。若前述因素发生重大变化，本次募集资金投资项目的投资进度、建设过程及实施结果等将存在一定的不确定性，募投项目亦可能面临无法按期顺利实施的风险。
2、募投项目新增产能难以消化的风险
本次募投项目的成功实施将显著提升公司更高制程半导体掩模版的研发、生产能力，公司将新增每年稳定产出15000片半导体掩模版，在产品结构上，除现有的二元掩模版和相移掩模版外，增加更高制程的 KrF-PSM、ArF-PSM 以及OMOG 掩模版产品，可促使公司更好服务下游客户因产线扩建、工艺升级而日益增长的需求。但若未来出现国际国内形势发生重大不利变化、半导体下游市场增长不及预期、下游客户产品认证无法通过或不及预期等不利情况，公司将面临新增产能难以消化及募投项目短期内无法盈利的风险。
3、募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险
本次募投项目中公司投入较高金额用于高端机器设备的购置，项目达产后预计每年固定资产折旧费用将有所增加，预计达产后年均新增折旧摊销15495.63万元，约占募投项目新增营业收入的17.23%，对公司的业绩存在一定影响。虽然公司对本次募投项目的经济效益经过了合理测算并具备了相应的实施能力，但若未来行业或市场环境等因素发生重大不利变化，募投项目实施后产能释放滞后，产能消化不及预期，产品毛利率偏低，新增毛利难以覆盖折旧摊销增量，将导致业绩不达预期。折旧摊销大幅增加将对公司未来业绩产生不利影响，公司面临募投项目实施后业绩下滑的风险。
4、即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司股本规模和净资产规模将相应增加。虽然本次募集资金到位后，公司将高效利用募集资金以提升公司运营能力和长期盈利能力，但受
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国家宏观经济、行业发展情况募投项目建设期的影响，短期内项目的效益及公司的盈利状况仍然存在一定的不确定性，因此本次发行后公司股东即期回报将可能面临被摊薄的风险。
（四）其他风险
1、股票价格风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
2、不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员
造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司盈利水平。
五、对发行人发展前景的简要评价
通过尽职调查，保荐人认为发行人的以下优势将保障发行人具有良好的发展前景：
（一）研发与创新优势
半导体掩模版高度依赖专有技术，有鲜明的“Know-How”特点。半导体掩模版的技术研发需要技术人员懂工艺、懂技术、懂设备、懂软件，对技术人员的复合能力及从业经验提出了较高的要求。公司的研发团队在半导体掩模版领域耕耘多年，具有深厚的技术积累以及良好的技术转化能力。同时，公司不断吸收和引进人才，积极与高校、科研院所开展产学研合作，提升公司研发实力，强大的人才队伍为公司技术研发与积累提供了坚实的基础，是公司研发实力的有力保证。
报告期内，公司 PSM 和电子束光刻相关技术已开始成熟应用，并成功完成
90nm 产品的量产，同时 65nm 节点产品也已开始客户送样验证；在版图设计处理方面，公司持续发力自主研发，成功推出 AMSD、AMSC 自动化设计和检查工具，有效提升了版图处理效率和准确度，缩短了产品研发与交付周期。
3-1-29深圳市龙图光罩股份有限公司发行保荐书
凭借强大的研发实力、持续的自主创新能力以及深厚的行业经验，公司获得了国家工信部专精特新“小巨人”企业认定、广东省功率半导体芯片掩模版工程
技术研究中心认定、广东省专精特新中小企业认定、国家高新技术企业认定。截至2026年3月31日，公司已取得29项发明专利和41项软件著作权，具有较强的研发优势。
（二）领先的技术实力
公司在高精度半导体掩模版领域不断进行设备引进与技术攻关，针对半导体掩模版的工艺特点，形成了多项自主研发的核心技术，包括图形补偿（OPC）技术、精准对位标记技术、光刻制程管控技术、曝光精细化控制技术、缺陷修补与
异物去除技术等，涵盖 CAM、光刻、检测三大环节。同时，公司还积极开展技术布局与储备，自主研发掌握了电子束光刻及套刻技术及 PSM 相移掩模版相关技术，可满足模拟 IC 芯片等高端产品对掩模版高可靠性、高精度的要求，契合当前功率半导体、汽车电子等领域的发展需求。
公司目前已实现 90nm 工艺节点半导体掩模版的量产，技术水平与产能规模处于国内第三方半导体掩模版厂商第一梯队；未来随着客户送样验证通过，公司量产的制程节点将进一步提升至 65nm，更好地适配客户需求，覆盖射频芯片、MCU 芯片、DSP 芯片等更多应用场景，进一步缩小与行业头部企业的差距，强化技术领先优势。
（三）优质且稳定的客户资源
经过多年发展，公司凭借扎实的技术实力、优质的服务与可靠的产品质量，赢得下游客户的广泛认可，已与众多知名客户建立了长期稳定的合作，并形成了优质的客户结构，客户不仅涵盖芯片制造厂商、MEMS 传感器厂商、先进封装厂商，还包括进行基础技术研究的知名高校及科研院所，终端应用覆盖新能源、光伏发电、汽车电子、工业控制、无线通信、物联网等多个高景气领域。
同时，下游客户对半导体掩模版厂商要求高、认证周期长，因此，一旦与下游客户建立起合作关系，客户不会轻易更换供应商，双方合作稳定性较高，形成较强的客户黏性。公司紧跟行业趋势，持续深化客户合作，产品已通过多个国内知名晶圆制造厂商的认证，核心客户包括华虹宏力、芯联集成、士兰微、立昂微、
3-1-30深圳市龙图光罩股份有限公司发行保荐书
燕东微、新唐科技、比亚迪半导体、粤芯半导体、华天科技、长飞先进、扬杰科
技、英诺赛科等，涵盖功率半导体、汽车电子、先进封装等核心领域，以上述厂商为代表的客户构成了公司优质且稳定的客户资源优势，为公司业务持续增长提供了坚实保障。
（四）全面的客户服务能力
掩模版工厂除了需要对晶圆工厂的制版等级要求（品质规格和标准）严格执行外，还需要深刻理解客户光刻机台特点及其特殊要求。公司有着多年的服务晶圆厂业务经历，通过不断与客户磨合，积累了大量的服务经验，在掌握并建立了市场上大部分光刻机的制版要求信息库的同时，还能精准识别并理解不同客户之间不同设备的特殊要求，可快速匹配技术方案，缩短与下游客户的磨合期，具备深度全面的客户服务能力，提升了与客户的合作黏性。
同时，公司高度重视售后服务，建立了完善的产品全生命周期追溯体系，保存了所有掩模版的出厂信息、生产信息及品质信息，在实际掩模版使用过程中出现异常的情况时，可快速及时识别异常原因并提供解决方案，保障下游客户生产连续性。此外，公司版图数据处理部门研发的 AMSC、AMSD 等自动化工具，可快速响应客户版图调整、数据校验等需求，进一步提升服务响应速度与服务质量。
综上，本保荐人认为发行人的未来发展前景良好。
六、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
本保荐人认为：作为龙图光罩本次向特定对象发行股票的保荐人，国泰海通证券根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部门进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为龙图光罩符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的向特
定对象发行股票的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，国泰海通证券同意保荐龙图光罩本次向特定对象发行股票。
3-1-31深圳市龙图光罩股份有限公司发行保荐书（以下无正文）
3-1-32深圳市龙图光罩股份有限公司发行保荐书（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于深圳市龙图光罩股份有限公司科创板向特定对象发行股票之发行保荐书》的签字盖章页）
项目协办人（签名）：
王树
保荐代表人（签名）：
殷凯奇熊伟
保荐业务部门负责人（签名）：
郁伟君
内核负责人（签名）：
杨晓涛
保荐业务负责人（签名）：
郁伟君总裁（签名）：
李俊杰
保荐机构法定代表人（董事长）（签名）：
朱健
保荐机构（盖章）：国泰海通证券股份有限公司年月日
3-1-33深圳市龙图光罩股份有限公司发行保荐书
附件：保荐代表人专项授权书保荐代表人专项授权书
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与深圳市龙图光罩股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《深圳市龙图光罩股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次发行，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。本保荐机构指定保荐代表人殷凯奇、熊伟具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员
出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限公司上海分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定和双方签订的《保荐协议》的约定。
（以下无正文）
3-1-34深圳市龙图光罩股份有限公司发行保荐书（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于深圳市龙图光罩股份有限公司科创板向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
________________________________殷凯奇熊伟
保荐机构法定代表人（董事长）（签字）：
_________________朱健
授权机构：国泰海通证券股份有限公司年月日
3-1-35
沪公网安备31011802005267号
