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北京市中伦律师事务所关于北京同益中新材料科技股份有限公司差异化分红的法律意见书

致：北京同益中新材料科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京同益中新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司2025年度利润分配所涉及的差昇化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师查阅了公司本次差昇化分红的有关文件和材料，就相关事项向公司进行了必要的询问。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

声明

一、本所律师根据《公司法》《证券法》《回购指引》等现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，就公司本次差异化分红事项进行核查并出具本法律意见书。

二、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

三、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规、规章和规范性文件的理解发表法律意见。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。

五、本法律意见书仅就与本次差昇化分红事项有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

六、本所律师同意将本法律意见书作为本次差异化分红事项的必备文件。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。

七、本法律意见书仅供公司本次差异化分红事项之目的使用,未经本所同意,不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

正文

一、本次差异化分红的原因

公司已召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议、2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，决议将不符合股权激励条件及离职的11名员工2019 年获授的限制性股票进行回购注销。截至本法律意见书出具之日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的关于限制性股票回购注销的证券过户登记确认书,部分限制性股票已通过非交易过户的形式过户到回购专用证券账户。

截至2025年12月31日，公司总股本为224,666,700股，扣减回购专用证券账户中股份数542,400股，实际可参与本次利润分配的股数为224,124,300股。

根据《公司法》《证券法》《回购指引》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因此，公司2025年度利润分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案

公司于2026年3月30日、2026年4月24日分别召开第三届董事会第九次会议及2025年年度股东会,审议通过了《关于公司2025年度利润分配的议案》,本次利润分配方案如下:

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。如在实施权益分派股权登记期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

截至2025年12月31日，公司总股本为224,666,700股，扣减回购专用证券账户中股份数542,400股，实际参与本次利润分配的股数为24,124,300股，以此计算2025年度利润分配拟派发现金分红总额为22,412,430元（含税）。

三、本次差异化分红的计算依据

根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具的前一交易日（2026年5月

28日）公司股票的收盘价为17.26元/股，公司总股本224,666,700股，扣减回购专用证券账户中股份数542,400股,实际参与本次利润分配的股数为224,124,300股，每10股派发现金红利1.00元（含税）。

根据公司提供的资料,公司拟按照《上海证券交易所交易规则》等相关规定,以下公式计算除权（息）开盘参考价格：除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）一（1+流通股份变动比例）

由于公司本次进行差异化分红，上述公式中现金红利指根据总股本摊簿调整后计算的每股现金红利。本次仅进行现金分红，不进行资本公积金转增股本、不送红股，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

实际分派的每股现金红利为0.1元／股，因此虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）一总股本=224,124,300×0.1一224,666,700=0.09976元/股，四舍五入保留两位小数后为0.10元/股。

除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格一根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|一根据实际分派计算的除权除息参考价格，以申请日前一交易日的收盘价17.26元/股计算，除权除息参考价格影响=（17.26-0.1）-（17.26-0.10）|÷（17.26-0.1）～0%。

因此，以公司本次差异化分红业务申请提交之前一交易日的收盘价计算，本次差昇化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，本次差异化分红对除权除息参考价格影响较小。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购指引》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。

(以下无正文)

（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京同益中新材料科技股份有限公司差昇化分红的法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师基务所（盖藏)

负责人:

经办律师:

张学兵

李侦

经办律师:

范雨

2026年 月 日