广东信达律师事务所

关于拉普拉斯新能源科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038

11F/12F. Taiping Finance Tower 6001 Yitian Road Futian District Shenzhen P.R. China 518038

电话(Tel.)：(0755) 8826 5288 传真(Fax.)：(0755) 8826 5537

网址(Website):www.sundiallawfirm.com法律意见书广东信达律师事务所关于拉普拉斯新能源科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

信达励字（2026）第006号

致：拉普拉斯新能源科技股份有限公司广东信达律师事务所根据与拉普拉斯新能源科技股份有限公司签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托，担任公司2026年限制性股票激励计划的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等

有关法律、法规和规范性文件以及《拉普拉斯新能源科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具《广东信达律师事务所关于拉普拉斯新能源科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。法律意见书释义

在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：

拉普拉斯、公司指拉普拉斯新能源科技股份有限公司

本激励计划、本次拉普拉斯新能源科技股份有限公司2026年限制性股票激励计指股权激励计划划《2026年股票激励《拉普拉斯新能源科技股份有限公司2026年限制性股票激励指计划（草案）》计划（草案）》《拉普拉斯新能源科技股份有限公司2026年限制性股票激励《考核管理办法》指计划实施考核管理办法》

《公司章程》指《拉普拉斯新能源科技股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《自律监管指南第《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披

4指号》露》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所信达指广东信达律师事务所《广东信达律师事务所关于拉普拉斯新能源科技股份有限公本法律意见书指司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》法律意见书

第一节律师声明事项

一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前拉普拉斯已经发生或存在的事实，并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。

信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数

据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达取得了相关政府部门出具的证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。

四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到拉普拉斯的

如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书

面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供

文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签

名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

六、信达同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露。

七、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。法律意见书

第二节正文

一、公司实施本次股权激励计划的主体资格

（一）公司依法设立且有效存续拉普拉斯系由深圳市拉普拉斯能源技术有限公司以整体变更方式发起设立的股份有限公司。

经中国证监会《关于同意拉普拉斯新能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕372号），同意拉普拉斯首次公开发行股票的注册申请。拉普拉斯人民币普通股股票在科创板上市的申请已经上交所“自律监管决定书[2024]139号”同意，证券简称为“拉普拉斯”，证券代码为“688726”。

根据公司《营业执照》，并经信达律师查询深圳市市场监督管理局网站，截至本法律意见书出具日，拉普拉斯的基本情况如下：

公司名称拉普拉斯新能源科技股份有限公司

股票简称及代码拉普拉斯（688726）股票上市地上海证券交易所

注册资本40532.6189万元法定代表人林佳继设立日期2016年5月9日住所深圳市坪山区坑梓街道吉康路1号

统一社会信用代码 91440300MA5DC95K39

新能源、储能、光伏、半导体和航空航天所需先进材料、高端装备，以及配套自动化和配件的研发、制造，销售和租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；分布式光伏发电开发和利用。与上述先进材料，高端装备，分布式发电系统和太阳能产品相关的技术咨询，技术开发，技术服务，技术转让以及合同能源管理；机电设备的销售、安装、维修；销售太阳能光伏产品及配件；

经营范围

国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；劳务服务（不含劳务派遣）；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）新能源相关产品、装备、材料、系统的生产法律意见书

主体状态存续（在营、开业、在册）经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，拉普拉斯是依法设立、有效存续并在上交所科创板上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的规定需要终止的情形。

（二）公司不存在不得实施本次股权激励计划的情形根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《拉普拉斯新能源科技股份有限公司审计报告》（容诚审字[2025]210Z0090号）《拉普拉斯新能源科技股份有限公司内部控制审计报告》（容诚审字[2025]210Z0113号），公司 2024年度利润分配相关公告及公司书面确认，并经信达律师核查，拉普拉斯不存在《管理办法》

第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

综上，信达律师认为，公司为依法设立、有效存续并在上交所科创板上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。因此，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。

二、本次股权激励计划内容的合法合规性2026年3月25日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，《2026年激励计划（草案）》的主要内容如下：

（一）本激励计划载明的事项法律意见书

根据《2026年股票激励计划（草案）》，《2026年股票激励计划（草案）》包含：本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和

范围、本激励计划的具体内容、本激励计划的实施程序、本激励计划的会计处理、

公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容。

经核查，信达律师认为，《2026年股票激励计划（草案）》载明的事项符合《管理办法》第九条的规定及《上市规则》的相关规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

根据《2026年股票激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象的确定依据和范围如下：

1.激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司（含控股子公司、分公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务骨干（激励对象不包括公司独立董事）。

2.激励对象的范围

（1）本激励计划首次授予激励对象不超过292人，包括公司公告本激励计

划时在公司（含控股子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务骨干。

（2）以上激励对象包含公司实际控制人、董事长、总经理林佳继先生。林

佳继先生作为公司的核心管理者，长期领导公司的总体战略部署和日常经营决策，对公司的战略布局、经营决策及重大经营管理事项具有重要影响，对公司具有重大贡献。本激励计划将林佳继先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，法律意见书具有必要性和合理性。

（3）以上激励对象中包括1名外籍员工，该员工系公司高级管理人员、核

心技术人员，是公司核心关键岗位人员，对公司的经营发展发挥重要作用。通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

（4）以上激励对象不包括独立董事，除实际控制人林佳继先生外，不包括

其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母、子女。

（5）所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内在公司（含控股子公司、分公司，下同）任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。

（6）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经薪酬与考核委员会拟定、董事会审议通过、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。

3.激励对象的核实

（1）根据《2026年股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审

议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。

（2）薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬与考核委员会核实。

综上所述，信达律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。

（三）限制性股票的来源、数量和分配

根据《2026年股票激励计划（草案）》，限制性股票的来源、数量和分配情法律意见书况如下：

1.本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

2.本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票合计498.2101万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40532.6189万股的1.2292%。其中，首次授予

398.5681万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.9833%，占本次授予

总量的80.00%；预留99.6420万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的

0.2458%，预留部分占本次授予总量的20.00%。

截至本激励计划草案公布日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本

总额的1.00%。

3.限制性股票的分配

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的第二占本激励占本激励计类限制性股计划公告序号姓名国籍职务划授予权益票数量（万日股本总总数的比例

股）额的比例首次授予

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

董事长、总经理、

1林佳继中国68.500013.75%0.1690%

核心技术人员

副董事长、副总经

2刘群中国30.50006.12%0.0752%

理

副总经理、核心技

3张武新加坡6.00001.20%0.0148%

术人员

董事、副总经理、

4夏荣兵中国6.00001.20%0.0148%

董事会秘书

5林依婷中国董事、副总经理、6.00001.20%0.0148%法律意见书

财务负责人

董事、核心技术人

6庞爱锁中国1.20000.24%0.0030%

员

小计（6人）118.200023.72%0.2916%

二、其他激励对象

1核心业务骨干（286人）280.368156.28%0.6917%

首次授予合计（292人）398.568180.00%0.9833%预留授予

预留授予部分99.642020.00%0.2458%

合计498.2101100.00%1.2292%

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

信达律师认为，本次股权激励计划的标的股票来源、数量和分配符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项，第十二条、第十四条的规定及《上市规则》的相关规定。

（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期

根据《2026年股票激励计划（草案）》，本激励计划规定了激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期。

信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、

第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第二十六条第一

款和《上市规则》的相关规定。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

根据《2026年股票激励计划（草案）》，本激励计划规定了限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法。

信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条和《上市规则》的相关规定。

（六）限制性股票的授予、归属条件

根据《2026年股票激励计划（草案）》，本激励计划规定了限制性股票的授予条件、归属条件。法律意见书信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）

项、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》的相关规定。

（七）本激励计划的其他内容除前述内容外，公司已在《2026年股票激励计划（草案）》载明了“本激励计划的会计处理”“本激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”等事项，符合《管理办法》第九条第（八）至第

（十四）项的相关规定。

综上，信达律师认为，本次股权激励计划规定的事项、《2026年股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。

三、实施本激励计划所需履行的法定程序

（一）已经履行的法定程序

根据公司提供的会议资料并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行了下列法定程序：

1.公司薪酬与考核委员会拟定了《2026年股票激励计划（草案）》及其摘要。

2.2026年3月25日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议

通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司

<2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

同日，公司薪酬与考核委员会已经就本激励计划发表核查意见，同意公司实施2026年限制性股票激励计划。

3.2026年3月25日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（二）尚需履行的法定程序

根据《管理办法》《自律监管指南第4号》等相关法律、法规的规定，公司法律意见书为实施本激励计划尚待履行如下程序：

1.公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公

示期不少于10天。

2.薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。

公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

3.公司应当对内幕信息知情人在《2026年股票激励计划（草案）》公告前六

个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

4.股东会对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东有效表决权

的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》《自律监管指南第4号》的相关规定。本激励计划尚需根据《管理办法》《自律监管指南第4号》等相关规定继续履行相关法定程序并经公司股东会审议通过后方可生效实施。

四、本激励计划的信息披露

2026年3月25日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了与本激励计划相关的议案。根据公司的说明，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的要求，及时公告与本激励计划有关的董事会决议、《2026年股票激励计划（草案）》及

其摘要、《考核管理办法》、薪酬与考核委员会意见等文件。此外，公司还将根据本激励计划的实施进展，继续履行必要的信息披露义务。

截至本法律意见书出具日，公司就本激励计划现阶段事项尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公法律意见书司章程》的规定，履行相关董事会决议、《2026年股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、薪酬与考核委员会意见、本法律意见书等文件的信息披

露义务；公司尚需根据本激励计划的实施进展，继续履行必要的信息披露义务。

五、公司是否为激励对象提供财务资助

根据《2026年股票激励计划（草案）》，激励对象参与本激励计划的资金来源合法合规，为激励对象的自有或自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

信达律师认为，公司已承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》

第二十一条的规定。

六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

如本法律意见书之“二、本激励计划的主要内容及合法合规性”部分所述，公

司激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南第4号》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》的相关规定。

根据公司薪酬与考核委员会出具的意见，薪酬与考核委员会认为公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

截至本法律意见书出具日，公司已履行现阶段必需的内部决策程序和必要的信息披露义务，但最终实施仍需经公司股东会审议并以特别决议通过。该等程序安排能够使公司股东通过股东会行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

综上，信达律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定。

七、关联董事回避表决法律意见书

2026年3月25日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了本激励计划的

相关议案，关联董事林佳继、刘群、林依婷、夏荣兵、庞爱锁已回避表决。信达律师认为，公司董事会审议本激励计划相关程序符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

八、结论意见综上，信达律师认为：

（一）公司符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件，具备实施本激励计划的主体资格；

（二）本激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关法律、法规及规范性文件的规定；

（三）激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；

（四）公司为实施本激励计划已履行的相关法定程序符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，尚需根据《公司法》《证券法》及《管理办法》《自律监管指南第4号》等法律法规及规范性文件的规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；

（五）本激励计划的信息披露安排符合《管理办法》的相关规定；

（六）公司承诺不为激励对象提供财务资助；

（七）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；

（八）董事会就本激励计划的表决情况符合《管理办法》的规定。本激励计划尚需公司股东会审议通过后方可实施。

本法律意见书正本一式贰份，每份具有相同的法律效力。

（以下无正文）