拉普拉斯:对外担保管理制度（2025年12月）

拉普拉斯新能源科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范拉普拉斯新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《拉普拉斯新能源科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为他人提供的保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。公司及控股子公司为其自身债务提供担保不适用本制度。

公司控股或实际控制子公司向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保行为，公司应按照本制度规定执行。

第三条公司董事会和股东会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司董事会或股东会批准。未经公司董事会或股东会的批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第五条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担

保的提供方应具备实际承担能力，公司向控股子公司提供担保的除外。

1公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

第二章对外担保对象的审查

第六条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）公司的子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第七条虽不符合第六条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作

关系的申请担保人，该申请担保人经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险，且申请担保人或第三方可以以其合法拥有的资产提供有效的反担保，风险较小的，经公司董事会或股东会审议，可以提供担保。

第八条申请担保人提供的反担保和其他有效防范风险的措施，必须与需担保

的数额相对应，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝担保。

第九条公司为互保单位提供担保实行等额原则，对方超出部分应要求其提供相应的反担保。

第十条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担

保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十一条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、企业章程复印件、法定代表人

身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

2（二）担保申请书及附件；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（如适用）；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明（如适用）；

（七）其他重要资料。

公司的对外担保申请由公司财务负责人受理，申请担保人应提前至少10日向公司财务负责人提交担保申请书及附件，至少应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对担保债务的还款计划及来源说明；

（六）反担保方案（公司子公司除外）。

第十二条公司同时应通过申请担保人的开户银行、业务往来单位等各方面调

查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化或信誉不良的申请担保人提供担保。

第十三条根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营

及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，应当对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和本企业的担保政策，并按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。

第十四条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

3（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第三章对外担保的审批程序

第十五条公司的下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审

议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资

产30%的担保；

（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总

资产的30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）法律法规或者《公司章程》规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。股东会审议本条第一款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

4公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可豁免适用本条第一款

第（一）项至第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

股东会在审议的担保议案涉及关联交易时，该关联股东及其支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的非关联股东所持表决权的半数以上通过。

第十六条公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第十七条本制度第十五条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议批准后实施。

涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

第十八条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与其他义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第四章对外担保合同

第十九条公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同。合同必须

符合有关法律、法规的规定，主要条款明确且无歧义。公司财务部及董事会办公室负责组织对担保合同条款的合法性进行审核。

第二十条担保合同、反担保合同至少应当明确规定下列条款：

（一）债权人、债务人；

5（二）被担保的主债权种类、金额；

（三）债务人履行债务的期限；

（四）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；

（五）各方的权利、义务和违约责任；

（六）适用法律和解决争议的办法；

（七）各方认为需要约定的其他事项。

第二十一条担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同

和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。

第二十二条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的

决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

第二十三条在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部应会同公司法务部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第二十四条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为

新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第五章对外担保管理

第二十五条公司财务部为公司对外担保的日常管理部门。担保合同订立后，公司财务部应当指定专人负责保存管理，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。财务部应加强对担保期间借款业务的跟踪管理，应当定期了解借款主合同的履行情况，注意相应担保时效期限并及时以书面形式通知董事会秘书、董事会办公室。

第二十六条公司财务部的主要职责如下：

6（一）对被担保单位进行资信调查，评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第二十七条在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准

的异常合同，应及时向董事会报告。

第二十八条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一

期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。