北京市中伦（上海）律师事务所关于格科微有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

二〇二六年九月

目录

一、公司实行激励计划的条件 3

二、本次激励计划的主要内容。 4

三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序。 6

四、本次激励计划激励对象的确定 8

五、本次激励计划的信息披露义务 8

六、公司未为激励对象提供财务资助。 9

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 9

八、关联董事回避表决情况 10

九、结论意见 10

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北京市中伦（上海）律师事务所关于格科微有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

致：格科微有限公司(GALAXYCOREINC.)

北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受格科微有限公司（GALAXYCOREINC.）（以下简称“公司”）委托，就公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《格科微有限公司2026年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)、《格科微有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)、公司相关董事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件、薪酬与考核委员会意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验。

对本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明:

1．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司向本所及本所律师所做的陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,其所提供的文件、材料和信息是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、误导、虚假、重大遗漏或其他违规之处。

2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5．本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件及公司的说明予以引述,本所及本所律师仅履行必

要的注意义务，该等引述不应视为本所及本所律师对相关数据、结论的完整性、真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

6．本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。

7．本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

根据《证券法》《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件以及《GalaxyCoreInc.（格科微有限公司）经第十二次修订及重述的公司章程大纲及公司章程细则（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见:

一、公司实行激励计划的条件

（一）公司基本情况

1．公司成立于2003年9月3日，系在开曼群岛注册成立的有限公司。公司现持有开曼群岛公司注册处于2003年9月3日向公司核发的《注册登记证书》。根据公司提供的《良好存续证明》（Certificate of Good Standing）、《2026年度申报表》（2026ANNUALRETURNANDDECLARATION）及公司的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规以及公司章程的规定需要终止、清算或注销的情形。

2．经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，并根据中国证监会出具的《关于同意格科微有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可（2021）2049号)，公司发行的A股股票于2021年8月18日在上交所上市交易，证券简称“格科微”，股票代码“688728”。

（二）公司不存在《管理办法》规定不得实行股权激励的情形

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月24日出具的普华永道中天审字（2026）第10025号《审计报告》、于2026年4月24日出具的普华永道中天特审字（2026）第0563号《内部控制审计报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形:

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4．法律法规规定不得实行股权激励的;

5．中国证监会认定的其他情形。

综上所述,本所律师认为,公司为依法设立的有限公司,不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的实施本次激励计划的条件。

二、本次激励计划的主要内容

2026年9月17日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<格科微有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。本次激励计划主要内容如下:

（一）《激励计划（草案）》载明事项

经审阅《激励计划(草案)》，本次激励计划包含释义；本激励计划的目的;本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本激励计划拟授出的权益情况；激励对象名单及拟授出权益分配情况；有效期、授予日、归属安排和禁售期；限制性股票的授予价格及确定方法；限制性股票的授予与归属条件；本激励

计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序；公司/激励对象的其他权利义务；公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理；附则。

经核查，本所律师认为,《激励计划(草案)》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。

（二）《激励计划（草案）》具体内容

根据《激励计划（草案)》，本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票)，具体内容如下:

1．激励计划的股票来源

根据《激励计划(草案)》，限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。

2．激励计划标的股票的数量

根据《激励计划(草案)》，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为607.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额260,058.6667万股的0.23%。根据《激励计划(草案)》，截至《激励计划(草案)》公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。

本次激励计划规定了限制性股票的授予数量、占公司股本总额的比例，符合《上市规则》第10.8条的规定。

3．激励对象获授的限制性股票分配情况

根据《激励计划（草案)》中关于激励计划的分配情况的相关规定，本所律师认为，激励对象、可获授限制性股票数量及比例，符合《管理办法》第八条、第十四条的规定。

4．激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

根据《激励计划(草案)》，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期的相关规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条的规定和《上市规则》第10.7条的规定。

5．限制性股票的授予价格及确定方法

根据《激励计划(草案)》中关于限制性股票的授予价格及确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十三条的规定及《上市规则》第10.6条的规定。

6．限制性股票的授予条件与归属条件

根据《激励计划（草案)》中限制性股票的授予与归属条件的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条和第十一条及《上市规则》第10.2条的规定。

7．激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案)》中关于本次激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十六条和第五十八条的规定。

8．激励计划的其他规定

经核查，除上述事项之外《激励计划(草案)》还就激励计划的实施程序、会计处理方法、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制、公司和激励对象发生异动的处理等内容做出了明确规定。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》及《上市规则》相关规定。

三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序

（一）本次激励计划已经履行的程序

1．公司董事会薪酬与考核委员会拟定并审议通过了《关于<格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<格科微有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

2．2026年9月17日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<格科微有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

3．2026年9月17日,公司董事会薪酬与考核委员会对《激励计划(草案)》进行了核查，发表了《格科微有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）相关事项的核查意见》，一致同意公司实行本次激励计划。

（二）本次激励计划尚待履行的程序

根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本次激励计划尚需履行以下程序:

1．公司应当在股东会召开前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。

2．公司董事会薪酬与考核委员会将对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本次激励计划前5日披露公司董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

3．股东会将就《激励计划(草案)》等与本次激励计划相关的事项进行审议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上表决通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

4．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前6个月内买卖

公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》以及相关法律法规的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东会审议通过后方可实施本次激励计划。

四、本次激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据

根据《激励计划(草案)》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条、《上市规则》第10.4 条的相关规定。

（二）激励对象的范围

根据《激励计划（草案)》及公司的书面确认，本所律师认为，激励对象的范围符合《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条、《上市规则》第10.4条的相关规定。

（三）激励对象的核实

根据《激励计划(草案)》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期将不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前5日披露公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》相关规定。

五、本次激励计划的信息披露义务

公司董事会审议通过《激励计划(草案)》等相关议案后，公司应根据《管

理办法》的规定及时公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会核查意见、《激励计划（草案)》及其摘要、《考核管理办法》等文件。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十三条的规定；公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划(草案)》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

综上所述，本所律师认为，公司未向本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）本次股权激励计划的内容

如本法律意见书第二部分“本次激励计划的主要内容”所述，公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定,不存在违反有关法律、行政法规的情形。

（二）本次激励计划的程序

截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已依法履行了现阶段必需的内部决策程序，保证了本次激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划发表了核查意见,认为公司实施本次激励计划不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事回避表决情况

根据《激励计划(草案)》、公司第二届董事会第二十四次会议决议文件及公司的书面确认，本次激励计划不存在上市公司董事、实际控制人及其一致行动人作为激励对象或与激励对象存在关联关系的情形,董事会审议本次激励计划时不涉及回避表决事宜。

九、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》的规定；公司就本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》相关规定；公司未向激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划不存在上市公司董事、实际控制人及其一致行动人作为激励对象或与激励对象存在关联关系的情形，董事会审议本次激励计划时不涉及回避表决事宜。本次激励计划尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

(以下无正文，为签署页)

（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于格科微有限公司（GALAXYCOREINC.）2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页)

北京市中伦（上海）律师事务所-

负责人:

经办律师:

赵靖

沈 进

吴立心

日期： 2以年9月17日