格科微:格科微有限公司2025年度独立董事述职报告（宋健）

格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）

2025年度独立董事述职报告

2025 年度，作为格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）（以下简称“公司”）的独

立董事，我严格遵守《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》的有关规定，勤勉尽责开展各项工作，及时关注公司经营情况，积极参加公司股东会、董事会及各专门委员会会议，并认真审议各项议案，促进公司持续、健康、稳定的发展，持续提升公司治理水平。现将2025年度工作情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况宋健，1985年至1995年先后获得清华大学学士学位、硕士学位、博士学位。

1995年3月至今先后担任清华大学教师、副教授、教授，1998年10月至2005年1月任美国修斯网络系统公司高级技术人员。2017年8月至2023年8月担任江苏卓胜微电子股份有限公司独立董事。2015年至2025年1月担任四川长虹电子控股集团有限公司独立董事。2019年至今担任赛特斯信息科技股份有限公司独立董事。2020年8月至今担任兆讯恒达科技股份有限公司独立董事。2020年至2026年3月担任公司独立董事。

(二)是否存在影响独立性的情况

作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事之外的其他任何职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

(一)2025年度出席会议情况

1.出席董事会和股东会情况

报告期内，本人亲自出席了公司召开的所有董事会会议，不存在缺席或委托他人出席董事会的情况，对董事会审议的议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形，具体情况如下：

1参加股东会

参加董事会情况情况缺独立董事本年度应亲自委托是否连续两以通讯方式参席出席股东会参加董事出席出席次未参加会加次数次的次数会次数次数次数议数宋健77070否3

2.出席董事会专门委员会会议情况

报告期内，我担任提名委员会、审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员，均亲自出席前述专门委员会会议，并与各董事对各审议议案充分讨论，发表意见，对上述会议审议的议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形，具体情况如下：

专门委员会类别报告期内召开会议次数应参加会议次数参加次数委托出席次数提名委员会1110审计委员会4440薪酬与考核委员会2220

(二)独立董事专门会议工作情况报告期内，公司共召开1次独立董事专门会议，审议了《关于对外投资暨关联交易的议案》，我亲自出席，并与其他独立董事对该议案充分讨论，发表意见，我对该议案投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形。

(三)与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所的沟通情况

报告期内，我积极关注公司的内部审计工作并与内部审计部门保持良好沟通，定期审阅或听取内部审计部门提交的工作总结及工作计划，就公司内部审计人员业务知识和审计技能的提升提出意见和建议。同时，我与承办审计业务的会计师事务所开展密切的联系与沟通，就公司年度审计工作的审计范围、审计方法、审计计划等事项进行了充分的讨论，督促其确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

(四)与中小股东的沟通情况

作为公司的独立董事，我非常重视中小股东的意见和建议。在2025年度，我通过参与股东会、关注上证 E 互动等方式积极了解中小股东的需求和关注点，听取他们的意见和疑虑，并基于此向管理层提出相应的建议。我还与其他董事会成员一起致力于建立透明和高效的公司治理机制，以保护中小股东的权益。通过积极参与董事会的讨论和决策，确保公司的利益与中小股东的利益始终保持一致。

2(五)现场工作时间

报告期内，我通过现场交流、电子邮件、电话及其他通讯方式与公司董事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司动态，并时刻关注外部及市场变化对公司的影响，同时积极利用参加董事会及专业委员会会议等工作时间到公司进行现场办公和考察，密切关注公司的生产经营和财务情况，管理和内部控制等制度建设及执行情况。2025年度，本人现场工作时间符合相关监管规范的要求。

(六)公司配合情况

报告期内，公司对我履行独立董事职务给予了全力支持和方便，在董事会及股东会会议召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅，公司管理层也高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事2025年度履职重点关注事项

(一)应当披露的关联交易

2025年3月28日，公司召开第二届董事会独立董事第2次专门会议，审议

通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，全体独立董事审议通过该议案并同意提交公司董事会审议。2025年4月1日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了该议案。

本次交易有助于借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资渠道及方式，把握相关领域投资机会，符合公司利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

(二)上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生收购情况。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求，按时编制

3并披露了公司的《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》以及《2025年第三季度报告》，真实、准确、完整披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，符合中国会计准则的要求。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，真实反映了公司的实际情况。

(五)聘用承办公司审计业务的会计师事务所2025年4月27日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于聘请公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意聘请普华永道中天会计师事务所（普通特殊合伙）（以下简称“普华永道中天”）担任公司2025年度财务审计机构及2025年度内控审计机构。普华永道中天具备证券从业的相关资格及上市公司审计工作的丰富经验，能够为公司提供真实、公允的审计服务并满足公司2025年度审计工作要求。公司聘请普华永道中天作为公司2025年度财务审计机构及内控审计机构，不会损害公司及股东的利益。

(六)聘任或解聘上市公司财务负责人

2025年度，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。

(七)因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因做出会计政策或会计估计变更。

(八)提名或任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年11月15日，第二届董事会提名委员会2025年第1次会议审议通过

《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意提名陈杰先生为公司副总裁候选人。

同日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过该议案。

上述提名、任免及聘任流程符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和

《公司章程》的要求。

报告期内，公司无提名或任免董事的情况。

(九)董事、高级管理人员的薪酬2025年4月27日，公司第二届董事会第十三次会议审议了《关于董事2025年度薪酬方案的议案》（全体董事回避表决，直接提交股东会审议）和《关于高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》（关联董事回避表决，非关联董事审议通过）。公司关于2025年度董事和公司高级管理人员的薪酬制定是参考国内同行业

4上市公司水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平制定的，能够推动

高级管理人员发挥积极性，推动公司发展，未损害公司和中小股东的利益。

(十)股权激励情况2025年4月27日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于<员工股份期权计划>上市后第三个行权期未达到行权条件暨确认部分股票期权失效的议案》，确认1名激励对象因离职不再具备成为激励对象的条件，其已获授但尚未行权的期权合计22500份失效作废；因公司2024年的两项业绩考核指

标均未达成，根据股份期权计划的约定，第三期释放期权共计1121250份自动失效。

2025年10月21日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了如下

议案：

1.《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，将首次授予部

分及预留部分的授予价格由8.93元/股调整为8.91元/股。

2.《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，确认首次授予部

分共计446480股限制性股票作废失效，预留部分共计380000股限制性股票作废失效。

3.《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》，确定首次授予部分第二个归属期归属条件已成就，可归属数量为1600520股，预留部分第一个归属期归属条件已成就，可归属数量为36000股。

我对公司股权激励计划进行了持续的监督和关注，我认为公司股权激励计划审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，上述股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，有利于公司的持续发展。

四、总体评价和建议

2025年度，我作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，严格按

照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，积极参加公司董事会及专门委员会，切实履行职责，充分发挥独立董事的作用，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司持续稳健经营。