北京屹唐半导体科技股份有限公司

关联交易管理办法

第一章总则

第一条为了更好地规范北京屹唐半导体科技股份有限公司（以下简称公司）关联交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《北京屹唐半导体科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条公司将关联交易合同的订立、变更及履行情况纳入企业管理，公

司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》

的规定外，还需遵守本办法的有关规定。

第三条公司的临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联

交易的披露应当遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》及中国证券监督管

理委员会（以下简称中国证监会）与上海证券交易所（以下简称上交所）的相关规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计

准则第36号——关联方披露》的规定。

第二章关联人及关联交易范围的界定

第四条具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（三）公司董事或高级管理人员；

（四）前三项所述关联自然人关系密切的家庭成员；（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由前六项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由

前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（九）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与

公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

公司与前述第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控

制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第五条公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他

主体与公司关联人之间发生的交易，包括下述交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

2（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；（十三）法律、法规、规范性文件或中国证监会、上交所认为应当属于关联交易的其他事项。

第六条公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理

性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。

第三章关联交易的决策及披露程序

第七条公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值

0.1%以上的交易，且超过300万元。

第八条公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保除外）在人民币

3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，应

提交股东会批准后方可实施，并且应按照下述分类提供评估报告或审计报告：

（一）交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；

（二）交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。

经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的

3评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

前款规定审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。

交易未达到上述标准，但上交所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第九条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。上述情况应当在董事会审议通过后及时披露。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际

控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十一条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的

4原则，计算关联交易金额，分别适用第七条、第八条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照本办法履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十二条公司拟进行达到第七条所述标准的关联交易，需通过独立董事专

门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。公司需在关联交易公告中披露全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况。

独立董事做出判断前，可以独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，作为其判断的依据。

第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不得

代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能够直接或间接控制该交易对方的法人或

其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人为自然人的，为前述自然人关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立

5商业判断可能受到影响的董事。

第十四条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。

本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（八）中国证监会、上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十五条公司披露关联交易，按中国证监会和上交所的有关规定执行并提交相关文件并公告。

第十六条公司与关联人进行日常关联交易的，按照下列规定履行审议程序，并履行相应披露程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第十七条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行

6审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债

券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公

司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市

场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；

（九）上交所认定的其他交易。

上交所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易。公司应当按照第七条、第八条的规定履行披露义务和审议程序。

第四章附则

第十八条本办法所称“关系密切的家庭成员”包括：配偶、年满十八周岁

的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第十九条本办法所称“以上”含本数；“超过”“低于”不含本数。

第二十条本办法所称“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及

7费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定

条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第二十一条本办法经公司股东会审议通过后生效并实施。

第二十二条本办法未尽事宜或者与法律、法规和规范性文件及《公司章程》相冲突的，应根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十三条本办法由董事会负责解释。

北京屹唐半导体科技股份有限公司

2025年11月24日

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