证券代码：688729证券简称：屹唐股份公告编号：2025-016

北京屹唐半导体科技股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》和修订及制定部

分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京屹唐半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月24日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、取消监事会、监事的情况

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）、

《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《北京屹唐半导体科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会及监事的规定不再适用。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，勤勉尽责履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。

二、修订《公司章程》的情况

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则》（证监会公告〔2025〕18号）等相关法律、法规及规范性文件的最新规定，并结1合公司自身实际情况，公司拟对《北京屹唐半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中部分条款进行修订。修订内容详见附件一：《北京屹唐半导体科技股份有限公司章程》修订对照表。除附件所示修订内容外，《公司章程》其他条款不变。

公司董事会同时提请股东会授权公司管理层及相关人员根据上述变更办理工商变更登记及章程备案等法律手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记及备案的内容为准。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

修订后的《公司章程（2025年11月修订）》与本公告同日在上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）披露。

三、修订及制定部分公司治理制度的情况

为进一步提升公司规范运作水平，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则》（证监会公告〔2025〕

18号）等法律、法规及规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，公司拟

修订、制定部分公司治理制度，具体如下表：

修订/是否需要序制度名称制定股东会审号情况议1《北京屹唐半导体科技股份有限公司股东会议事规修订是则》2《北京屹唐半导体科技股份有限公司董事会议事规修订是则》3《北京屹唐半导体科技股份有限公司关联交易管理修订是办法》4《北京屹唐半导体科技股份有限公司募集资金管理修订是制度》5《北京屹唐半导体科技股份有限公司对外投资管理修订是制度》6《北京屹唐半导体科技股份有限公司对外担保管理修订是制度》

2修订/是否需要

序制度名称制定股东会审号情况议7《北京屹唐半导体科技股份有限公司防范控股股东修订是及其他关联方资金占用管理办法》8《北京屹唐半导体科技股份有限公司独立董事工作修订否制度》9《北京屹唐半导体科技股份有限公司董事会审计委修订否员会议事规则》10《北京屹唐半导体科技股份有限公司董事会提名委修订否员会议事规则》11《北京屹唐半导体科技股份有限公司董事会薪酬与修订否考核委员会议事规则》12《北京屹唐半导体科技股份有限公司董事会战略委修订否员会议事规则》13《北京屹唐半导体科技股份有限公司董事会秘书工修订否作规则》14《北京屹唐半导体科技股份有限公司董事和高级管修订否理人员所持本公司股份及其变动管理制度》

15《北京屹唐半导体科技股份有限公司内部审计制度》修订否16《北京屹唐半导体科技股份有限公司内幕信息知情修订否人登记制度》17《北京屹唐半导体科技股份有限公司年报信息披露修订否重大差错责任追究制度》18《北京屹唐半导体科技股份有限公司投资者关系管修订否理制度》19《北京屹唐半导体科技股份有限公司信息披露管理修订否制度》20《北京屹唐半导体科技股份有限公司重大信息内部修订否报告制度》21《北京屹唐半导体科技股份有限公司总经理（总裁）修订否工作细则》

22《北京屹唐半导体科技股份有限公司市值管理制度》制定否

上述拟修订、制定的制度已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，其中部分制度尚需提交公司股东会审议。修订和制定后的部分治理制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

3特此公告。

北京屹唐半导体科技股份有限公司董事会

2025年11月25日

4附件一：《北京屹唐半导体科技股份有限公司章程》修订对照表

修订前修订后

第十二条本章程自生效之日起，第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件和对公系的具有法律约束力的文件和对公

司、股东、董事、监事、高级管理人司、股东、董事、高级管理人员具有

员具有法律约束力的文件。依据本章法律约束力的文件。依据本章程，股程，股东可以起诉股东，股东可以起东可以起诉股东，股东可以起诉公司诉公司董事、监事、总经理（总裁）董事、总经理（总裁）和其他高级管

和其他高级管理人员，股东可以起诉理人员，股东可以起诉公司，公司可公司，公司可以起诉股东、董事、监以起诉股东、董事、总经理（总裁）事、总经理（总裁）和其他高级管理和其他高级管理人员。

人员。

第三十条公司公开发行股份前第三十条公司公开发行股份前

已发行的股份，自公司股票在证券交已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转易所上市交易之日起一年内不得转让。让。

公司董事、监事、高级管理人员公司董事、高级管理人员应当向应当向公司申报所持有的本公司的股公司申报所持有的本公司的股份及其

份及其变动情况，在就任时确定的任变动情况，在就任时确定的任职期间职期间每年转让的股份不得超过其所每年转让的股份不得超过其所持有本持有本公司同一类别股份总数的百分公司同一类别股份总数的百分之二十之二十五；所持本公司股份自公司股五；所持本公司股份自公司股票上市票上市交易之日起一年内不得转让。交易之日起一年内不得转让。上述人上述人员离职后半年内，不得转让其员离职后半年内，不得转让其所持有所持有的本公司股份。的本公司股份。

第三十一条公司持有百分之五第三十一条公司持有百分之五

以上股份的股东、董事、监事、高级以上股份的股东、董事、高级管理人

管理人员，将其持有的本公司股票或员，将其持有的本公司股票或者其他者其他具有股权性质的证券在买入后具有股权性质的证券在买入后六个月

六个月内卖出，或者在卖出后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买内又买入，由此所得收益归本公司所入，由此所得收益归本公司所有，本有，本公司董事会将收回其所得收益。公司董事会将收回其所得收益。但是，但是，证券公司因购入包销售后剩余证券公司因购入包销售后剩余股票而股票而持有百分之五以上股份的，以持有百分之五以上股份的，以及有中及有中国证监会规定的其他情形的除国证监会规定的其他情形的除外。

外。

前款所称董事、高级管理人员、

5修订前修订后

自然人股东持有的股票或者其他具有

前款所称董事、监事、高级管理

股权性质的证券，包括其配偶、父母、人员、自然人股东持有的股票或者其子女持有的及利用他人账户持有的股

他具有股权性质的证券，包括其配偶、票或者其他具有股权性质的证券。

父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证公司董事会不按照本条第一款规券。定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期公司董事会不按照本条第一款规

限内执行的，股东有权为了公司的利定执行的，股东有权要求董事会在三益以自己的名义直接向人民法院提起十日内执行。公司董事会未在上述期诉讼。

限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起公司董事会不按照本条第一款的诉讼。规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十四条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列

权利：权利：

（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主（二）依法请求召开、召集、主

持、参加或者委派股东代理人参加股持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本（四）依照法律、行政法规及本

章程的规定转让、赠与或质押其所持章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股（五）查阅、复制公司章程、股

东名册、股东会会议记录、董事会会东名册、股东会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计议决议、审计委员会会议决议、财务报告，符合规定的股东可以查阅公司会计报告，符合规定的股东可以查阅的会计账簿、会计凭证；公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；产的分配；

（七）对股东会作出的公司合（七）对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公并、分立决议持异议的股东，要求公

6修订前修订后

司收购其股份；司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章或本章程规定的其他权利。

第三十八条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以

执行公司职务时违反法律、行政法规外的董事、高级管理人员执行公司职

或者本章程的规定，给公司造成损失务时违反法律、行政法规或者本章程的，连续一百八十日以上单独或合计的规定，给公司造成损失的，连续一持有公司百分之一以上股份的股东有百八十日以上单独或合计持有公司百权书面请求监事会向人民法院提起诉分之一以上股份的股东有权书面请求讼；监事会执行公司职务时违反法律、审计委员会向人民法院提起诉讼；审

行政法规或者本章程的规定，给公司计委员会成员执行公司职务时违反法造成损失的，前述股东可以书面请求律、行政法规或者本章程的规定，给董事会向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规自收到请求之日起三十日内未提起诉定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼或者自收到请求之日起三十日内未提将会使公司利益受到难以弥补的损害起诉讼，或者情况紧急、不立即提起的，前款规定的股东有权为了公司的诉讼将会使公司利益受到难以弥补的利益以自己的名义直接向人民法院提损害的，前款规定的股东有权为了公起诉讼。司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司可以依照前两款的规定向人民法院提造成损失的，本条第一款规定的股东起诉讼。可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律、行公司全资子公司的董事、监事、

政法规或者本章程的规定，给公司造高级管理人员执行职务违反法律、行成损失的，或者他人侵犯公司全资子政法规或者本章程的规定，给公司造公司合法权益造成损失的，连续一百成损失的，或者他人侵犯公司全资子八十日以上单独或者合计持有公司百公司合法权益造成损失的，连续一百分之一以上股份的股东，可以依照《公八十日以上单独或者合计持有公司百司法》第一百八十九条前三款规定书分之一以上股份的股东，可以依照《公面请求全资子公司的监事会、董事会司法》第一百八十九条前三款规定书

向人民法院提起诉讼或者以自己的名面请求全资子公司的监事会、董事会义直接向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十六条公司股东会由全体第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，股东组成。股东会是公司的权力机构，

7修订前修订后

依法行使下列职权：依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表（一）选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事，决定有关董事、担任的董事，决定有关董事的报酬事监事的报酬事项；项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决

议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决

（九）对公司聘用、解聘承办公议；

司审计业务的会计师事务所作出决

议；（九）审议批准符合本章程第四十七条规定的担保事项；

（十）审议批准符合本章程第四

十七条规定的担保事项；（十）审议批准法律、行政法规、规章和本章程规定应当由股东会审议

（十一）审议批准法律、行政批准的关联交易事项；

法规、规章和本章程规定应当由股东

会审议批准的关联交易事项；（十一）审议批准公司在一年

内购买、出售重大资产超过公司最近

（十二）审议批准公司在一年一期经审计总资产百分之三十的事

内购买、出售重大资产超过公司最近项；

一期经审计总资产百分之三十的事

项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议批准变更募集资

金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议股权激励计划和

员工持股计划；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会

（十五）审议法律、行政法规、决定的其他事项。

部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

8修订前修订后

股东会可以授权董事会对发行公除法律、行政法规、中国证监会

司债券作出决议。规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形

除法律、行政法规、中国证监会式由董事会或其他机构和个人代为行

规定或证券交易所规则另有规定外，使。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十九条有下列情形之一的，第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召公司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东会：开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分规定人数或者本章程所定人数的三分之二（即5人）时；之二（即5人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。提出书面要求之日计算。

第五十四条监事会向董事会提第五十四条审计委员会向董事

议召开临时股东会，应当以书面形式会提议召开临时股东会，应当以书面向董事会提出。董事会应当根据法律、形式向董事会提出。董事会应当根据行政法规和本章程的规定，在收到提法律、行政法规和本章程的规定，在议后十日内提出同意或不同意召开临收到提议后十日内提出同意或不同意时股东会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出将在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东会的通知，通知中对原提议召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈或者在收到提案后十日内未作出反馈

9修订前修订后的，视为董事会不能履行或者不履行的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自召集股东会会议职责，审计委员会可行召集和主持。以自行召集和主持。

第五十五条单独或者合计持有第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向公司百分之十以上股份的股东有权向

董事会请求召开临时股东会，并应当董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发应当在作出董事会决议后的五日内发

出召开股东会的通知，通知中对原请出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召以上股份的股东有权向审计委员会提

开临时股东会，并应当以书面形式向议召开临时股东会，并应当以书面形监事会提出请求。式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求后五日内发出召开股东的，应在收到请求后五日内发出召开会的通知，通知中对原请求的变更，股东会的通知，通知中对原请求的变应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出

会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召股东会，连续九十日以上单独或者合集和主持股东会，连续九十日以上单计持有公司百分之十以上股份的股东独或者合计持有公司百分之十以上股可以自行召集和主持。份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条监事会或股东决定第五十六条审计委员会或股东

自行召集股东会的，须书面通知董事决定自行召集股东会的，须书面通知会，同时向证券交易所备案。董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。持股比例不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东审计委员会或召集股东应在发出

会通知及股东会决议公告时，向证券股东会通知及股东会决议公告时，向交易所提交有关证明材料。证券交易所提交有关证明材料。

10修订前修订后

第五十七条对于监事会或股东第五十七条对于审计委员会或

自行召集的股东会，董事会和董事会股东自行召集的股东会，董事会和董秘书将予配合。董事会应当提供股权事会秘书将予配合。董事会应当提供登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。

第五十八条监事会或股东自行第五十八条审计委员会或股东

召集的股东会，会议所必需的费用由自行召集的股东会，会议所必需的费公司承担。用由公司承担。

第六十条公司召开股东会，董事第六十条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公会、审计委员会以及单独或者合计持

司百分之一以上股份的股东，有权向有公司百分之一以上股份的股东，有公司提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以在股东会召开以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的东会通知中已列明的提案或增加新的提案。提案。

股东会通知中未列明或不符合本股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。决并作出决议。

第六十五条股东会拟讨论董事、第六十五条股东会拟讨论董事

监事选举事项的，股东会通知中将充选举事项的，股东会通知中将充分披分披露董事、监事候选人的详细资料，露董事候选人的详细资料，至少包括至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

11修订前修订后

（四）是否受过中国证监会及其（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。戒。

除采取累积投票制选举董事、监除采取累积投票制选举董事外，事外，每位董事、监事候选人应当以每位董事候选人应当以单项提案提单项提案提出。出。

第六十九条个人股东亲自出席第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代够表明其身份的有效证件或证明；代

理他人出席会议的，应出示本人有效理人出席会议的，代理人还应出示本身份证件、股东授权委托书。人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；代理人出席会议的，代的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单理人还应出示本人身份证、法人股东位的法定代表人依法出具的书面授权单位的法定代表人依法出具的书面授委托书。权委托书。

第七十条股东出具的委托他人第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或名称；（二）代理人的姓名或名称；

（三）股东的具体指示，包括对（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞列入股东会议程的每一审议事项投同

成、反对或弃权票的指示等；意、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期（四）委托书签发日期和有效期限；限；

（五）委托人签名（或盖章）。（五）委托人签名（或盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。位印章。

第七十四条股东会要求董事、监第七十四条股东会要求董事、高

事、高级管理人员列席会议的，董事、级管理人员列席会议的，董事、高级监事、高级管理人员应当列席并接受管理人员应当列席并接受股东的质

12修订前修订后股东的质询。询。

第七十五条股东会由董事长主第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监审计委员会自行召集的股东会，事会主席主持。监事会主席不能履行由审计委员会召集人主持。审计委员职务或不履行职务时，由半数以上监会召集人不能履行职务或不履行职务事共同推举的一名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反经出席股东会有表决权过半数的股东议事规则使股东会无法继续进行的，同意，股东会可推举一人担任会议主经出席股东会有表决权过半数的股东持人，继续开会。同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十七条在年度股东会上，董第七十七条在年度股东会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工事会应当就其过去一年的工作向股东作向股东会作出报告。每名独立董事会作出报告。每名独立董事也应作出也应作出述职报告。述职报告。

第七十八条董事、监事、高级管第七十八条董事、高级管理人员理人员应当在股东会上就股东的质询应当在股东会上就股东的质询和建议和建议作出解释和说明。作出解释和说明。

第八十条股东会应有会议记录，第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议（二）会议主持人以及列席会议

的董事、监事、高级管理人员姓名；的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人（三）出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、（四）对每一提案的审议经过、

13修订前修订后

发言要点和表决结果；发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓（六）律师及计票人、监票人姓名；名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十一条召集人应当保证会第八十一条召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。出席议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召会议的董事、董事会秘书、召集人或

集人或其代表、会议主持人应当在会其代表、会议主持人应当在会议记录议记录上签名。会议记录应当与现场上签名。会议记录应当与现场出席股出席股东的签名册及代理出席的委托东的签名册及代理出席的委托书、网

书、网络及其他方式表决情况的有效络及其他方式表决情况的有效资料一

资料一并保存，保存期限不少于十年。并保存，股东会会议记录的保存期限为永久。

第八十四条下列事项由股东会第八十四条下列事项由股东会

以普通决议通过：以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；

（二）董事会拟定的利润分配方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报

（三）董事会和监事会成员的任酬和支付方法；

免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

外的其他事项。

第八十六条股东以其所代表的第八十六条股东以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益

的重大事项时，对中小投资者表决应的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会权，且该部分股份不计入出席股东会

14修订前修订后

有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违

反《证券法》第六十三条第一款、第反《证券法》第六十三条第一款、第

二款规定的，该超过规定比例部分的二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行股份在买入后的三十六个月内不得行

使表决权，且不计入出席股东会有表使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者分之一以上有表决权股份的股东或者

依照法律、行政法规或者中国证监会依照法律、行政法规或者中国证监会

的规定设立的投资者保护机构可以公的规定设立的投资者保护机构，可以开征集股东投票权。征集股东投票权向公司股东公开请求委托其代为出席应当向被征集人充分披露具体投票意股东会并代为行使提案权、表决权等向等信息。禁止以有偿或者变相有偿股东权利。除法律法规另有规定外，的方式征集股东投票权。除法定条件公司及股东会召集人不得对征集人设外，公司不得对征集投票权提出最低置条件。

持股比例限制。

股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

第八十九条董事、非职工代表监第八十九条董事候选人名单以事候选人名单以提案的方式提请股东提案的方式提请股东会表决。

会表决。

第九十条非独立董事可以由公第九十条非独立董事可以由公

司董事会、监事会、单独或者合并持司董事会、单独或者合并持有公司股

有公司股份百分之一以上的股东提出份百分之一以上的股东提出候选人，候选人，并经股东会选举产生。并经股东会选举产生。

公司董事会、监事会、单独或者公司董事会、单独或者合计持有合计持有公司已发行股份百分之一以公司已发行股份百分之一以上的股东

上的股东可以提出独立董事候选人，可以提出独立董事候选人，并经股东并经股东会选举产生。依法设立的投会选举产生。依法设立的投资者保护资者保护机构可以公开请求股东委托机构可以公开请求股东委托其代为行其代为行使提名独立董事的权利。提使提名独立董事的权利。提名人不得名人不得提名与其存在利害关系的人提名与其存在利害关系的人员或者有员或者有其他可能影响独立履职情形其他可能影响独立履职情形的关系密的关系密切人员作为独立董事候选切人员作为独立董事候选人。

人。

15修订前修订后

监事会中的非职工代表监事可由

监事会、单独或者合并持有公司股份

百分之一以上的股东提出候选人，并经股东会选举产生；职工代表监事则

由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第九十一条股东会就选举董事、第九十一条股东会就选举董事

监事进行表决时，根据本章程的规定进行表决时，根据本章程的规定或者或者股东会的决议，应当实行累积投股东会的决议，应当实行累积投票制。

票制。股东会选举两名以上独立董事股东会选举两名以上非独立董事或两的，应当实行累积投票制。中小股东名以上独立董事的，应当实行累积投表决情况应当单独计票并披露。票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第九十六条股东会对提案进行第九十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负由律师、股东代表共同负责计票、监

责计票、监票，并当场公布表决结果，票，并当场公布表决结果，决议的表决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司通过网络或其他方式投票的公司

股东或其代理人，有权通过相应的投股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。

第一百〇二条股东会通过有关第一百〇二条股东会通过有关

董事、非职工代表监事选举提案的，董事选举提案的，除股东会决议中另除股东会决议中另有特别规定的，新有特别规定的，新任董事自股东会通任董事、非职工代表监事自股东会通过该决议之日起就任。

过该决议之日起就任。

第一百〇四条公司董事为自然第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济

16修订前修订后秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企（三）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、经理，对该公司、业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三司、企业破产清算完结之日起未逾三年；年；

（四）担任因违法被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；行人；

（六）被中国证监会采取证券市（六）被中国证监会采取证券市

场禁入措施，期限未满的；场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为（七）被证券交易所公开认定为

不适合担任上市公司董事、高级管理不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解任职期间出现本条情形的，应当立即除其职务，停止其履职。停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第一百〇五条董事由股东会选第一百〇五条董事由股东会选

举或更换，并可在任期届满前由股东举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。会解除其职务。

董事任期三年，董事任期届满，董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。独立董事的连任时间不可连选连任。独立董事的连任时间不得超过六年。得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至董事任期从就任之日起计算，至

17修订前修订后

本届董事会任期届满时为止。董事任本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总但兼任高级管理人员职务的董事以及计不得超过公司董事总数的二分之由职工代表担任的董事，总计不得超一。董事会不设职工代表董事。过公司董事总数的二分之一。

第一百〇七条董事应当遵守法第一百〇七条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程的规定，对公律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行（一）应谨慎、认真、勤勉地行

使公司赋予的权利，以保证公司的商使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及业行为符合国家法律、行政法规以及

国家各项经济政策的要求，商业活动国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管（三）及时了解公司业务经营管理状况；理状况；

（四）应当对公司定期报告签署（四）应当对公司定期报告签署

书面确认意见，保证公司所披露的信书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有（五）应当如实向审计委员会提

关情况和资料，不得妨碍监事会或者供有关情况和资料，不得妨碍审计委监事行使职权；员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十三条董事执行公司第一百一十三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、董事执行公司职务时违反法律、

18修订前修订后

行政法规、部门规章或本章程的规定，行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第一百一十五条公司董事会由7第一百一十五条公司董事会由7

名董事组成，其中独立董事4名。名董事组成，其中独立董事3名，由职工代表担任的董事1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百二十五条董事长不能履第一百二十五条董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以行职务或者不履行职务的，由过半数上董事共同推举一名董事履行董事长的董事共同推举一名董事履行董事长职务。董事会每年应当至少在上下两职务。董事会每年至少召开两次会议，个半年度各召开一次定期会议，由董由董事长召集，于会议召开十日以前事长召集，于会议召开十日以前书面书面通知全体董事。

通知全体董事和监事。

第一百二十六条有下列情形之第一百二十六条有下列情形之一的，董事长应在接到提议或者证券一的，董事长应在接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集和主监管部门的要求后十日内，召集和主持临时董事会会议：持临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提（二）三分之一以上董事联名提议时；议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）总经理（总裁）提议时；（五）总经理（总裁）提议时；

（六）过半数独立董事提议时；（六）过半数独立董事提议时；

（七）证券监管部门要求召开（七）证券监管部门要求召开时；时；

（八）法律、法规、规范性文件（八）法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他情形。或本章程规定的其他情形。

第一百二十七条董事会召开临第一百二十七条董事会召开临

时董事会会议，应当在会议召开五日时董事会会议，应当在会议召开三日之前以信函、电子邮件等书面方式通之前以信函、电子邮件等书面方式通

19修订前修订后知全体董事。如情况紧急，需要尽快知全体董事。如情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。知，但召集人应当在会议上做出说明。

经全体董事一致同意，可以豁免经全体董事一致同意，可以豁免董事会临时会议的通知时限。董事会临时会议的通知时限。

第一百三十三条董事会应当对第一百三十三条董事会应当对

会议所议事项的决定做成会议记录，会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签出席会议的董事应当在会议记录上签名。名。

董事会会议记录作为公司档案保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。存，保存期限为永久。

第一百三十四条董事会会议记第一百三十四条董事会会议记

录包括以下内容：录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他（二）出席董事的姓名以及受他

人委托出席董事会的董事（代理人）人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点（如有）；

（五）每一项决议事项的表决方（五）每一项决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

本次新增条款第一百四十四条公司董事会设

置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十四条审计委员会成第一百四十五条审计委员会成

员至少三名，为不在公司担任高级管员至少三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，理人员的董事，其中独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集由独立董事中会计专业人士担任召集人。人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

20修订前修订后

第一百四十七条公司董事会设第一百四十八条公司董事会设

立提名委员会、薪酬与考核委员会及置提名委员会、薪酬与考核委员会及

战略委员会，依照本章程和董事会授战略委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。作规程由董事会负责制定。

第一百五十五条总经理（总裁）第一百五十六条总经理（总裁）

应制定总经理工作细则，报董事会批应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理（总裁）工作细则准后实施。总经理（总裁）工作细则包括下列内容：包括下列内容：

（一）总经理（总裁）会议召开（一）总经理（总裁）会议召开

的条件、程序和参加的人员；的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理（总裁）及其他高（二）总经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分级管理人员各自具体的职责及其分工；工；

（三）公司资金、资产运用，签（三）公司资金、资产运用，签

订重大合同的权限，以及向董事会、订重大合同的权限，以及向董事会的监事会的报告制度；报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。

监事会本次删除条款

第一节监事

第一百六十一条本章程关于不

得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十二条监事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百六十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百六十四条监事任期届满

21修订前修订后

未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十五条监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百六十六条监事可以列席

董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十七条监事不得利用

其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十八条监事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百六十九条公司设监事会。

监事会由三名监事组成，监事会中的非职工代表监事1名，职工代表监事2名。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括非职工代表监事和职

工代表监事，其中职工代表监事不低于三分之一。非职工代表监事通过公司股东会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百七十条监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意

22修订前修订后见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会

决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八

十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构

协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、法规、规范性文件及本章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百七十一条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百七十二条监事会制定监

事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百七十三条监事会应当将

所议事项的决定做成会议记录，出席

23修订前修订后

会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百七十四条监事会会议通

知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）拟审议的事项（会议事由及议题）；

（三）发出通知的日期。

第一百八十三条股东会对现金第一百七十条股东会对现金分

分红具体方案进行审议时，公司应通红具体方案进行审议时，公司应通过过多种渠道（包括但不限于提供网络多种渠道（包括但不限于提供网络投投票表决、邀请中小股东参会、电话、票表决、邀请中小股东参会、电话、邮件、投资者关系管理互动平台等）邮件、投资者关系管理互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和和交流，充分听取中小股东的意见和诉求、及时答复中小股东关心的问题。诉求、及时答复中小股东关心的问题。

分红预案应由出席股东会的股东或股分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持表决权的过半数通东代理人以所持表决权的过半数通过。过。

公司应根据生产经营、资金需求公司应根据生产经营、资金需求

和长期发展等实际情况的变化，认真和长期发展等实际情况的变化，认真论证利润分配政策的调整事项，调整论证利润分配政策的调整事项，调整后的利润分配政策以维护股东权益为后的利润分配政策以维护股东权益为原则，不得违反相关法律法规、规范原则，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定；有关调整利润分配政性文件的规定；有关调整利润分配政

策的议案，由独立董事发表意见，经策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东会权的三分之二以上通过。公司股东会采用现场投票和网络投票相结合的方采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与决策提供便利。式，为中小股东参与决策提供便利。

监事会应当对董事会和管理层执审计委员会应当对董事会和管理行公司利润分配政策和股东回报规划层执行公司利润分配政策和股东回报以及是否履行相应决策程序和信息披规划以及是否履行相应决策程序和信

24修订前修订后

露等情况进行监督。息披露等情况进行监督。

公司将严格按照有关规定在年报公司将严格按照有关规定在年报中详细披露利润分配方案和现金分红中详细披露利润分配方案和现金分红

政策的制定及执行情况，并对下列事政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：项进行专项说明：

（一）是否符合本章程的规定或（一）是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；者股东会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确（二）分红标准和比例是否明确和清晰；和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是（三）相关的决策程序和机制是否完备；否完备；

（四）独立董事是否履职尽责并（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；发挥了应有的作用；

（五）中小股东是否有充分表达（五）中小股东是否有充分表达

意见和诉求的机会，中小股东的合法意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。是否合规和透明等进行详细说明。

第二百〇一条公司召开董事会第一百八十八条公司召开董事

和监事会的会议通知，以专人送达、会的会议通知，以专人送达、邮寄或邮寄或电子邮件等方式进行。电子邮件等方式进行。

第二百一十二条公司依照本章第一百九十九条公司依照本章

程第一百七十九条第二款的规定弥补程第一百六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十一条第二款不适用本章程第一百九十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公或者国家企业信用信息公示系统公告。告。

公司依照前两款的规定减少注册公司依照前两款的规定减少注册

25修订前修订后资本后，在法定公积金和任意公积金资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。前，不得分配利润。

第二百一十八条公司有本章程第二百〇五条公司有本章程第

第二百一十七条第（一）项、第（二）二百〇四条第（一）项、第（二）项项情形，且尚未向股东分配财产的，情形，且尚未向股东分配财产的，可可以通过修改本章程或者经股东会决以通过修改本章程或者经股东会决议议而存续。而存续。

依照前款规定修改本章程或者股依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上议的股东所持表决权的三分之二以上通过。通过。

第二百一十九条公司因本章程第二百〇六条公司因本章程第

第二百一十七条第（一）项、第（二）二百〇四条第（一）项、第（二）项、项、第（四）项、第（五）项规定而第（四）项、第（五）项规定而解散解散的，应当清算。董事为公司清算的，应当清算。董事为公司清算义务义务人，应当在解散事由出现之日起人，应当在解散事由出现之日起十五十五日内成立清算组进行清算。清算日内成立清算组进行清算。清算组由组由董事组成，但是本章程另有规定董事组成，但是本章程另有规定或者或者股东会决议另选他人的除外。清股东会决议另选他人的除外。清算义算义务人未及时履行清算义务，给公务人未及时履行清算义务，给公司或司或者债权人造成损失的，应当承担者债权人造成损失的，应当承担赔偿赔偿责任。责任。

第二百三十一条释义第二百一十八条释义

（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然未的股东；或者持有股份的比例虽然未

超过百分之五十，但其持有的股份所超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是（二）实际控制人，是指虽不是

公司的股东，但通过投资关系、协议公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股（三）关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、高股东、实际控制人、董事、高级管理级管理人员与其直接或者间接控制的人员与其直接或者间接控制的企业之

企业之间的关系，以及可能导致公司间的关系，以及可能导致公司利益转

26修订前修订后

利益转移的其他关系。但是，国家控移的其他关系。但是，国家控股的企股的企业之间不仅因为同受国家控股业之间不仅因为同受国家控股而具有而具有关联关系。关联关系。

27