壹石通:壹石通关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分公司治理制度的公告

证券代码：688733证券简称：壹石通公告编号：2025-037

安徽壹石通材料科技股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更

登记及修订部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

安徽壹石通材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订部分公司内部治理制度的议案》。

同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》的情况公司为进一步完善公司治理结构，提高经营管理效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

为保障公司规范运作，在公司股东大会审议通过公司取消监事会相关议案前，公司第四届监事会及监事应当继续遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所原有规章、规范性文件、业务规则以及公司现行的《公司章程》和公司各项规章制度中关于监事会或者监事的规定。

公司股东大会审议通过公司取消监事会相关议案之日起，公司监事会予以取消，公司第四届监事会监事职务自然免除，公司不再设置监事会和监事，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。根据《中华人民共和国公司1法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，

基于上述取消监事会事项，结合公司经营发展需要，为进一步优化公司的治理结构，公司拟对《公司章程》进行全面修订，修订内容详见附件：

《<公司章程>修订对照表》。

二、修订部分公司内部治理制度的情况

公司为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法

律法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》的修订计划及公司实际情况，对公司部分内部治理制度进行同步修订。具体修订情况如下：

是否提交股序号制度名称变更情况东大会审议

1《股东大会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

4《董事会审计委员会工作制度》修订否

5 《董事会战略与ESG委员会工作制度》修订否

6《董事会薪酬与考核委员会工作制度》修订否

7《董事会提名委员会工作制度》修订否

8《股东大会累积投票制度实施细则》修订是

9《募集资金管理制度》修订否

此次章程及部分公司内部治理制度修订，其他条款中涉及“监事会”“监事”字样删除、“股东大会”调整为“股东会”、“总经理/联席总经理”调整

为“CEO（首席执行官）/联席CEO”等相关内容的，因组织架构变化而调整部门名称的，以及因删减和新增部分条款导致《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整的，不再一一列示。《股东大会议事规则》名称修改为《股东会议事规则》，《股东大会累积投票制度实施细则》名称修改为

2《股东会累积投票制度实施细则》。除上述条款修改，《公司章程》及部分公

司内部治理制度其他条款不变。《公司章程》变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后的《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》

《独立董事工作制度》、《股东会累积投票制度实施细则》、《募集资金管理制度》将同本公告于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本次取消公司监事会设置、修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《股东大会累积投票制度实施细则》的事项，尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效、实施，同时公司董事会提请股东大会授权公司总经理及其转授权人员，办理相关工商变更登记、备案手续。

特此公告。

安徽壹石通材料科技股份有限公司董事会

2025年8月29日

3附件：《<公司章程>修订对照表》

序号修订前修订后

第一条为维护安徽壹石通材料科技

第一条为维护安徽壹石通材料科技股

股份有限公司（以下简称“公司”）、

份有限公司（以下简称“公司”）、股东

股东、职工和债权人的合法权益，规范和债权人的合法权益，规范公司的组织和公司的组织和行为，根据《中华人民共

1行为，根据《中华人民共和国公司法》和国公司法》（以下简称“《公司（以下简称“《公司法》”）、《中华人法》”）、《中华人民共和国证券法》民共和国证券法》（以下简称“《证券（以下简称“《证券法》”）和其他有法》”）和其他有关规定，制订本章程。

关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人，董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

2第八条董事长为公司的法定代表人。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，

第九条股东以其认购的股份为限对股东以其认购的股份为限对公司承担责

3公司承担责任，公司以其全部财产对公任，公司以其全部资产对公司的债务承担司的债务承担责任。

责任。

第十一条本章程所称公司高级管理人第十一条本章程所称公司高级管理员，包括公司总经理及其他高级管理人人员，包括公司CEO（首席执行官）及

4员，其他高级管理人员是指公司的联席总其他高级管理人员，其他高级管理人员经理、副总经理、财务总监、董事会秘书是指公司的联席CEO、副总裁、财务总

4序号修订前修订后

和董事会认定的其他高级管理人员。监、董事会秘书和董事会认定的其他高级管理人员。

第十六条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同类别的每一份应当具有同等权利。

股份应当具有同等权利。

5同次发行的同种类股票，每股的发行

同次发行的同类别股份，每股的发条件和价格应当相同；任何单位或者个人行条件和价格应当相同；认购人所认购

所认购的同次发行的同种类股份，每股应的股份，每股支付相同价额。

当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人

标明面值，每股面值1元。民币标明面值，每股面值1元。

第十九条……：

第十九条……：……

……公司设立时发行的股份总数为3699.

000万股，面额股的每股金额为1.00元。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十一条公司或公司的子公司（包除公司股票上市地证券监管规则另括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、有规定外，为公司利益，经股东会决

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟议，或者董事会按照本章程或者股东会购买公司股份的人提供任何资助。的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

9第二十二条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的

5序号修订前修订后要，依照法律、法规的规定，经股东大会需要，依照法律、法规的规定，经股东分别作出决议，可以采用下列方式增加资会作出决议，可以采用下列方式增加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方（五）法律、行政法规及中国证券式。监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他方式。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应

当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十九条公司公开发行股份前已

第二十九条发起人持有的本公司股

发行的股份，自公司股票在上海证券交份，自公司成立之日起一年内不得转让。

易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司公开发行股票前已发行的股份，自公公司董事、高级管理人员应当向公司股票在证券交易所上市交易之日起一年司申报所持有的本公司的股份及其变动内不得转让。

情况，在就任时确定的任职期间每年转公司董事、监事、高级管理人员应当

10让的股份不得超过其所持有本公司股份

向公司申报所持有的本公司的股份及其变

总数的25%；所持本公司股份自公司股票动情况，在任职期间每年转让的股份不得上市交易之日起一年内不得转让。上述超过其所持有本公司股份总数的25%；所

人员离职后半年内，不得转让其所持有持本公司股份自公司股票上市交易之日起的本公司股份。法律、行政法规或者中一年内不得转让。上述人员离职后半年国证监会对股东转让其所持本公司股份内，不得转让其所持有的本公司股份。

另有规定的，从其规定。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

12第三十一条公司依据证券登记机构提第三十一条公司依据证券登记结算

6序号修订前修订后

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明机构提供的凭证建立股东名册，股东名股东持有公司股份的充分证据。股东按其册是证明股东持有公司股份的充分证所持有股份的种类享有权利，承担义务；据。股东按其所持有股份的类别享有权持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担义务；持有同一类别股份的股利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权

第三十三条公司股东享有下列权利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主

或者委派股东代理人参加股东大会，并行持、参加或者委派股东代理人参加股东使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章

的规定转让、赠与或质押其所持有的股程的规定转让、赠与或者质押其所持有份；的股份；

13（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制《公司章程》、债券存根、股东大会会议记录、董事会会股东名册、股东会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报议决议、财务会计报告，符合规定的股告；东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算时，按其所证；

持有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其配；所持有的股份份额参加公司剩余财产的

（七）对股东大会作出的公司合并、分配；

分立决议持异议的股东，要求公司收购其（七）对股东会作出的公司合并、股份；分立决议持异议的股东，要求公司收购

（八）法律、行政法规、部门规章或其股份；

本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十四条股东要求查阅、复制公

关信息或者索取资料的，应当向公司提供司有关材料的，应当遵守《公司法》

7序号修订前修订后

证明其持有公司股份的种类以及持股数量《证券法》等法律、行政法规的规定。

的书面文件，公司经核实股东身份后按照连续一百八十日以上单独或者合计股东的要求予以提供。持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证

有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构

查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个

人信息等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

第三十五条公司股东大会、董事会决表决方式违反法律、行政法规或者本章

议内容违反法律、行政法规的，股东有权程，或者决议内容违反本章程的，股东请求人民法院认定无效。有权自决议作出之日起60日内，请求人股东大会、董事会的会议召集程序、民法院撤销。但是，股东会、董事会会

表决方式违反法律、行政法规或者本章议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕程，或者决议内容违反本章程的，股东有疵，对决议未产生实质影响的除外。

权自决议作出之日起60日内，请求人民法董事会、股东等相关方对股东会决院撤销。议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

8序号修订前修订后作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

16新增

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十七条审计委员会成员以外的

公司职务时违反法律、行政法规或者本章董事、高级管理人员执行公司职务时违

程的规定，给公司造成损失的，连续180反法律、行政法规或者本章程的规定，日以上单独或合并持有公司1%以上股份给公司造成损失的，连续180日以上单独的股东有权书面请求监事会向人民法院提或合计持有公司1%以上股份的股东有权起诉讼；监事会执行公司职务时违反法书面请求审计委员会向人民法院提起诉

律、行政法规或者本章程的规定，给公司讼；审计委员会成员执行公司职务时违造成损失的，股东可以书面请求董事会向反法律、行政法规或者本章程的规定，人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东请求董事会向人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧的股东书面请求后若拒绝提起诉讼，或

9序号修订前修订后

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到者自收到请求之日起30日内未提起诉

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将为了公司的利益以自己的名义直接向人民会使公司利益受到难以弥补的损害的，法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益以他人侵犯公司合法权益，给公司造成自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造前两款的规定向人民法院提起诉讼。成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定，书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

如果公司全资子公司不设监事会或者监

事、设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义

第三十八条公司股东承担下列义务：

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

18（二）依其所认购的股份和入股方

缴纳股金；

式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，

（三）除法律、法规规定的情形不得退股；

外，不得抽回其股本；

……

第四章股东和股东会

19第四章股东和股东大会

第二节控股股东和实际控制人

10序号修订前修订后

第四十条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监

20新增

会和上海证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护公司利益。

第四十一条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公

21新增

司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

11序号修订前修订后

会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

22新增的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条公司控股股东、实际控

制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和

23新增

上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十九条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质押

24删除的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

25删除

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

12序号修订前修订后

资金占用、借款担保等方式损害公司和其

他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。

公司控股股东、实际控制人及高级管

理人员不得直接或以投资控股、参股、合

资、联营或其他形式经营或为他人经营任

何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；高级管理人员不得担任经营与

公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十四条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法

（一）决定公司的经营方针和投资计行使下列职权：

划；（一）选举和更换非由职工代表担

（二）选举和更换非由职工代表担任任的董事，决定有关董事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；……

（三）审议批准董事会的报告；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（四）审议批准监事会的报告；审计业务的会计师事务所作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算（九）审议批准本章程第四十六条

方案、决算方案；规定的担保事项；

26…………

（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十四）审议法律、行政法规、部务所作出决议；门规章或本章程规定应当由股东会决定

（十二）审议批准本章程第四十二条的其他事项。

规定的担保事项；除法律、行政法规、中国证监会规

……定或上海证券交易所规则另有规定外，

（十七）审议法律、行政法规、部门上述股东会的职权不得通过授权的形式规章或本章程规定应当由股东大会决定的由董事会或其他机构和个人代为行使。

其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司上述股东大会的职权不得通过授权的债券作出决议。

形式由董事会或其他机构和个人代为行公司经股东会决议，或者经本章使。程、股东会授权由董事会决议，可以发

13序号修订前修订后公司发生的交易（提供担保，单方面行股票、可转换为股票的公司债券，具获得利益的交易，包括受赠现金资产、获体执行应当遵守法律、行政法规、中国得债务减免、接受担保和资助等除外）达证监会及上海证券交易所的规定。

到下列标准之一的，应当提交股东大会审第四十五条公司发生的交易达到下议：列标准之一的，应当提交股东会审议：

…………

上述指标涉及的数据如为负值，取其上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。其绝对值计算。

……前款规定的“交易”，包括公司购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）、转让或

受让研发项目、签订许可使用协议、租

入或租出资产、委托或者受托管理资产

和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权）等交易事项（受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助除外）。

公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履

行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本条规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

……公司直接或者间接放弃控股子公司

股权的优先受让权或增资权，导致子公

14序号修订前修订后

司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标作为计算基础。

第四十七条公司发生财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）交易

事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报

表数据显示资产负债率超过70%；

27新增（三）最近十二个月内财务资助金

额累计计算超过公司最近一期经审计净

资产的10%；

（四）上交所规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的

控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人

及其关联人的，可以免于适用本条前两款规定。

第四十四条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公在事实发生之日起2个月以内召开临时股司在事实发生之日起2个月以内召开临时

东大会：股东会：

…………

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总

总额1/3时；额1/3时；

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章本章程规定的其他情形。或本章程规定的其他情形。

第四十五条公司召开股东大会的地点第五十条公司召开股东会的地点为

29为公司住所地或其他明确地点，具体由公公司住所地或其他明确地点，具体由公

司在每次股东大会通知中明确。司在每次股东会通知中明确。

15序号修订前修订后

股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他方式召开。公司还将提供网络投票的方式式为股东参加股东大会提供便利。股东通为股东提供便利。股东会除设置会场以过上述方式参加股东大会的，视为出席。现场形式召开外，还可以同时采用电子发出股东大会通知后，无正当理由，通信方式召开。发出股东会通知后，无股东大会现场会议召开地点不得变更。确正当理由，股东会现场会议召开地点不需变更的，召集人应当在现场会议召开日得变更。确需变更的，召集人应当在现前至少2个交易日公告并说明原因。场会议召开日前至少2个工作日公告并说股东可以亲自出席股东大会，也可以明原因。

委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托

人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第四十六条公司召开股东大会，应当第五十一条公司召开股东会，应当

聘请律师对以下问题出具法律意见：聘请律师对以下问题出具法律意见：

30（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定；

…………

第四十七条股东大会由董事会依法召第五十二条董事会应当在规定的期集，由董事长主持。限内按时召集股东会。

第四十八条独立董事有权向董事会提经全体独立董事过半数同意，独立议召开临时股东大会。独立董事行使该职董事有权向董事会提议召开临时股东权的，应当经全体独立董事过半数同意。会。对独立董事要求召开临时股东会的对独立董事要求召开临时股东大会的提提议，董事会应当根据法律、行政法规

31议，董事会应当根据法律、行政法规和本和本章程的规定，在收到提议后10日内

章程的规定，在收到提议后10日内提出同提出同意或不同意召开临时股东会的书意或不同意召开临时股东大会的书面反馈面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的5日内发出召开股股东大会的通知；董事会不同意召开临时东会的通知；董事会不同意召开临时股

股东大会的，应说明理由并公告。东会的，应说明理由并公告。

32第四十九条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会有权向董事

16序号修订前修订后

召开临时股东大会，并应当以书面形式向会提议召开临时股东会，并应当以书面董事会提出。董事会应当根据法律、行政形式向董事会提出。董事会应当根据法法规和本章程的规定，在收到提案后10日律、行政法规和本章程的规定，在收到内提出同意或不同意召开临时股东大会的提议后10日内提出同意或者不同意召开书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股在作出董事会决议后的5日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变更，东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈者在收到提议后10日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召集视为董事会不能履行或者不履行召集股股东大会会议职责，监事会可以自行召集东会会议职责，审计委员会可以自行召和主持。集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司1

以上股份的股东有权向董事会请求召开临0%以上股份的股东向董事会请求召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会时股东会，应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出本章程的规定，在收到请求后10日内提同意或不同意召开临时股东大会的书面反出同意或者不同意召开临时股东会的书馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开当在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈者在收到请求后10日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10%以上股份单独或者合计持有公司10%以上股份的股的股东有权向监事会提议召开临时股东大东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请会，并应当以书面形式向审计委员会提求。出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会

17序号修订前修订后

当在收到请求5日内发出召开股东大会的的，应在收到请求后5日内发出召开股东通知，通知中对原请求的变更，应当征得会的通知，通知中对原请求的变更，应相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股通知的，视为监事会不召集和主持股东大东会通知的，视为审计委员会不召集和会，连续90日以上单独或者合计持有公司主持股东会，连续90日以上单独或者合

10%以上股份的股东可以自行召集和主计持有公司10%以上股份的股东可以自行持。召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同时自行召集股东会的，须书面通知董事向上海证券交易所备案。会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或召集股东应在发出股

股比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向上海监事会或召集股东应在发出股东大会证券交易所提交有关证明材料。

通知及股东大会决议公告时，向上海证券在股东会决议公告前，召集股东持交易所提交有关证明材料。股比例不得低于10%。

第五十二条对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东第五十六条对于审计委员会或者股名册。董事会未提供股东名册的，召集人东自行召集的股东会，董事会和董事会

可以持召集股东大会通知的相关公告，向秘书应予配合。董事会将提供股权登记证券登记结算机构申请获取。召集人所获日的股东名册。

取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十五条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司会、审计委员会以及单独或者合计持有

3%以上股份的股东，有权向公司提出提公司1%以上股份的股东，有权向公司提案。出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当临时提案并书面提交召集人。召集人应在收到提案后2日内发出股东大会补充通当在收到提案后2日内发出股东会补充通

18序号修订前修订后知，公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容，并将该临时除前款规定的情形外，召集人在发出提案提交股东会审议。但临时提案违反股东大会通知公告后，不得修改股东大会法律、行政法规或者本章程的规定，或通知中已列明的提案或增加新的提案。者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发

程第五十四条规定的提案，股东大会不得出股东会通知公告后，不得修改股东会进行表决并作出决议。通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，股第六十三条发出股东会通知后，无东大会通知中列明的提案不应取消。一旦正当理由，股东会不应延期或者取消，出现延期或取消的情形，召集人应当在原股东会通知中列明的提案不应取消。一

定召开日前至少2个工作日之前通知股旦出现延期或者取消的情形，召集人应东，说明延期或取消的具体原因。延期召当在原定召开日前至少2个工作日公告并开股东大会的，应当在通知中说明延期后说明原因。

的召开日期。

第六十七条股东出具的委托他人出

第六十三条股东出具的委托他人出席席股东会的授权委托书应当载明下列内

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有

（一）代理人的姓名；公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

38（三）分别对列入股东大会议程的每（三）股东的具体指示，包括对列一审议事项投赞成、反对或弃权票的指入股东会议程的每一审议事项投赞成、示；反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。委托限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位

19序号修订前修订后印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东

39不作具体指示，股东代理人是否可以按自删除己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证第六十八条代理投票授权委托书由的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托人授权他人签署的，授权签署的授委托书均需备置于公司住所或者召集会议权书或者其他授权文件应当经过公证。

的通知中指定的其他地方。经公证的授权书或者其他授权文件，和委托人为法人股东（或其他机构股投票代理委托书均需备置于公司住所或东）的，由其法定代表人、负责人或者董者召集会议的通知中指定的其他地方。

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登册由公司负责制作。会议登记册载明参加记册由公司负责制作。会议登记册载明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号参加会议人员姓名（或者单位名称）、

码、住所地址、持有或者代表有表决权的身份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）股份数额、被代理人姓名（或者单位名等事项。称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司

第七十一条股东会要求董事、高级

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

42管理人员列席会议的，董事、高级管理议，总经理和其他高级管理人员应当列席人员应当列席并接受股东的质询。

会议。

第六十九条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长不能履行职务或者不履行职务半数以上董事共同推举的一名董事主持。时，由过半数的董事共同推举的一名董监事会自行召集的股东大会，由监事事主持。

43会主持。监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东会，由监事会主席主持，监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召务或者不履行职务时，由半数以上监事共集人不能履行职务或者不履行职务时，同推举的一名监事主持。由过半数的审计委员会成员共同推举的

20序号修订前修订后

股东自行召集的股东大会，由召集人一名审计委员会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人召开股东大会时，会议主持人违反议或者其推举代表主持。

事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议场出席股东大会有表决权过半数的股东同事规则使股东会无法继续进行的，经出意，股东大会可推举一人担任会议主持席股东会有表决权过半数的股东同意，人，继续开会。股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东会议事规

第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表则，详细规定股东大会的召开和表决程决程序，包括通知、登记、提案的审序，包括通知、登记、提案的审议、投议、投票、计票、表决结果的宣布、会

票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

44议决议的形成、会议记录及其签署、公

形成、会议记录及其签署等内容，以及股告等内容，以及股东会对董事会的授权东大会对董事会的授权原则，授权内容应原则，授权内容应明确具体。股东会议明确具体。股东大会议事规则由董事会拟事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向股第七十四条在年度股东会上，董事东大会作出报告。独立董事应当向公司年会应当就其过去一年的工作向股东会作

度股东大会提交述职报告，独立董事年度出报告。每名独立董事也应作出述职报述职报告最迟应当在公司发出年度股东大告。

会通知时披露。

第七十七条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股东会的股东所持表决权的过半数通

表决权的1/2以上通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股东会的股东所持表决权的2/3以上通

表决权的2/3以上通过。过。

21序号修订前修订后

第七十八条下列事项由股东大会以普

通决议通过：

第八十一条下列事项由股东会以普

（一）董事会和监事会的工作报告；

通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和

（一）董事会的工作报告；

弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案

（三）董事会和监事会成员的任免及和弥补亏损方案；

47其报酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬

（四）公司年度预算方案、决算方和支付方法；

案；

（四）除法律、行政法规规定或者

（五）公司年度报告；

本章程规定应当以特别决议通过以外的

（六）除法律、行政法规规定或者本其他事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特

别决议通过：

第八十二条下列事项由股东会以特

（一）公司增加或者减少注册资本；

别决议通过：

（二）公司的分立、分拆、合并、解

（一）公司增加或者减少注册资散和清算；

本；

（三）本章程的修改；

（二）公司的分立、分拆、合并、

（四）公司在连续十二个月内购买、解散和清算；

出售资产所涉及的资产总额或者成交金额

（三）本章程的修改；

累计达到公司最近一期经审计总资产30%

48（四）公司在一年内购买、出售重的；

大资产或者向他人提供担保的金额超过

（五）按照担保金额连续十二个月内

公司最近一期经审计总资产30%的；

累计计算原则，超过公司最近一期经审计

（五）股权激励计划；

总资产30%的担保；

（六）法律、行政法规或者本章程

（六）股权激励计划；

规定的，以及股东会以普通决议认定会

（七）法律、行政法规或本章程规定

对公司产生重大影响的、需要以特别决的，以及股东大会以普通决议认定会对公议通过的其他事项。

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

49第八十条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东（包括委托代理人

22序号修订前修订后其所代表的有表决权的股份数额行使表决出席股东会会议的股东）以其所代表的权，每一股份享有一票表决权。有表决权的股份数额行使表决权，每一……股份享有一票表决权。

……

第八十一条股东大会审议有关关联交第八十四条股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入决，其所代表的有表决权的股份数不计

有效表决总数，股东大会决议应当充分披入有效表决总数，股东会决议的公告应露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。

…………

第八十二条公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途

51径，包括提供网络形式的投票平台等现代删除

信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十四条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

公司第一届董事会的董事候选人和第股东会就选举董事进行表决时，根

一届监事会非职工代表监事候选人由发起据本章程的规定或者股东会的决议，可人或有限公司董事会提名。其余各届董以实行累积投票制。

事、监事提名的方式和程序为：股东会选举两名以上独立董事时，

（一）在章程规定的人数范围内，按应当实行累积投票制。

照拟选任的人数，由董事长依据法律法规董事提名的方式和程序为：

和本章程的规定提出董事的候选人名单，（一）公司董事会、单独或合计持

经董事会决议通过后，由董事会以提案方有公司1%以上有表决权股份的股东，可式提请股东大会选举表决；由监事会主席以按照不超过符合法律法规和本章程的

提出非由职工代表担任的监事候选人名拟选任的人数，向公司董事会提名委员单，经监事会决议通过后，由监事会以提会提出除由职工代表担任的董事外的非案的方式提请股东大会选举表决；独立董事候选人和独立董事候选人，董（二)持有或合并持有公司发行在外事会应当将上述股东提出的候选人提交

3%以上有表决权股份的股东可以向公司股东会审议；

董事会提出董事的候选人或向监事会提出（二）董事会提名委员会依据法律

非由职工代表担任的监事候选人，但提名法规和本章程的规定对董事候选人及其

23序号修订前修订后

的人数和条件必须符合法律和章程的规任职资格进行遴选、审核，并就提名或定，并且不得多于拟选人数，董事会、监任免董事事项向董事会提出建议，建议事会应当将上述股东提出的候选人提交股未采纳或未完全采纳的，应当在董事会东大会审议；决议中记载提名委员会的意见及未采纳

（三）董事候选人或者监事候选人应的具体理由，并进行披露；

根据公司要求作出书面承诺，包括但不限（三）职工代表董事由公司职工通于：同意接受提名，承诺提交的其个人情过职工代表大会或其他形式民主选举产况资料真实、完整，保证其当选后切实履生；

行职责等。（四）在关于选举董事相关的股东

（四）公司董事会、监事会、单独或会上，应介绍董事候选人基本情况、工

者合计持有上市公司已发行股份百分之一作履历，加强候选董事与股东的沟通，以上的股东可以提出独立董事候选人，并保证股东在投票时对候选人有了解；

经股东大会选举决定。提名人不得提名与（五）股东会选举或更换董事时，其存在利害关系的人员或者有其他可能影对得票数超过出席会议的股东(包括股东

响独立履职情形的关系密切人员作为独立代理人)所持表决权1/2的董事候选人、董事候选人。依法设立的投资者保护机构独立董事候选人按得票多少决定是否当可以公开请求股东委托其代为行使提名独选；得票不足出席会议的股东(包括股东立董事的权利。独立董事候选人应当在股代理人)所持表决权1/2的董事候选人、独东大会召开前提交证券交易所审核，被证立董事候选人不得当选。

券交易所提出异议的独立董事候选人，公提名人在提名董事候选人之前应当司不得将其提交股东大会选举。取得该候选人的书面承诺，确认其接受股东大会就选举董事、监事进行表决提名，并承诺公开披露的董事候选人的时，根据本章程的规定或者股东大会的决资料真实、完整并保证当选后切实履行议，应当实行累积投票制。董事的职责。股东会就选举或更换两名前款所称累积投票制是指股东大会选(含两名)以上董事进行表决时，根据本章举董事或者监事时，每一股份拥有与应选程的规定或者股东会的决议，应当实行董事或者监事人数相同的表决权，股东拥累积投票制。

有的表决权可以集中使用。董事会应当向前款所称累积投票制是指股东会选股东公告候选董事、监事的简历和基本情举董事时，每一股份拥有与应选董事人况。公司制定累积投票制实施细则，详细数相同的表决权，股东拥有的表决权可规定累积投票的表决程序和计票办法。累以集中使用。董事会应当向股东公告候积投票制实施细则，由董事会拟定，股东选董事的简历和基本情况。

24序号修订前修订后大会批准。股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

（一）董事候选人数可以多于股东

会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数

乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选

举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选

非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

（三）董事候选人根据得票多少的

顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十五条除采取累积投票制选举董第八十七条除累积投票制外，股东

事、监事外，股东大会将对所有提案进行会将对所有提案进行逐项表决，对同一

逐项表决，对同一事项有不同提案的，将事项有不同提案的，将按提案提出的时按提案提出的时间顺序进行表决。除因不间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

25序号修订前修订后

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不原因导致股东会中止或者不能作出决议

能作出决议外，股东大会将不会对提案进外，股东会将不会对提案进行搁置或者行搁置或不予表决。不予表决。

第八十六条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不

得对提案进行修改，否则，有关变更应当得对提案进行修改，若变更，则应当被

被视为一个新的提案，不能在本次股东大视为一个新的提案，不能在本次股东会会上进行表决。上进行表决。

第九十一条股东会对提案进行表决

第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有关联关系的，票。审议事项与股东有关联关系的，相关相关股东及代理人不得参加计票、监

股东及代理人不得参加计票、监票。

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由

55律师、股东代表与监事代表共同负责计

律师、股东代表共同负责计票、监票，票、监票，并当场公布表决结果，决议的并当场公布表决结果，决议的表决结果表决结果载入会议记录。

载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或者其他方式投票的公司

或其代理人，有权通过相应的投票系统查股东或者其代理人，有权通过相应的投验自己的投票结果。

票系统查验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣得早于网络或者其他方式，会议主持人布每一提案的表决情况和结果，并根据表应当宣布每一提案的表决情况和结果，决结果宣布提案是否通过。并根据表决结果宣布提案是否通过。

56第九十一条在正式公布表决结果前，在正式公布表决结果前，股东会现

股东大会现场、网络及其他表决方式中所场、网络及其他表决方式中所涉及的公

涉及的公司、计票人、监票人、主要股司、计票人、监票人、股东、网络服务

东、网络服务方等相关各方对表决情况均方等相关各方对表决情况均负有保密义负有保密义务。务。

第九十五条提案未获通过，或者本次第九十六条提案未获通过，或者本

57股东大会变更前次股东大会决议的，应当次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东大会决议中作特别提示。在股东会决议公告中作特别提示。

58第五章董事会第五章董事会

26序号修订前修订后

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事：

第九十八条公司董事为自然人，有下

（一）无民事行为能力或者限制民

列情形之一的，不能担任公司的董事：

事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、行为能力；

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

年；

……

（四）担任因违法被吊销营业执

（四）担任因违法被吊销营业执照、照、责令关闭的公司、企业的法定代表

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并人，并负有个人责任的，自该公司、企负有个人责任的，自该公司、企业被吊销业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

59营业执照之日起未逾3年；

逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

（五）个人所负数额较大的债务到未清偿；

期未清偿被人民法院列为失信被执行

（六）被中国证监会采取证券市场禁人；

入措施，期限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场

（七）法律、行政法规、部门规章、禁入措施，期限未满的；

中国证监会或上海证券交易所规定的其他

（七）被证券交易所公开认定为不事项。

适合担任上市公司董事、高级管理人员

以上期间，按拟选任董事、监事、高等，期限未满的；

级管理人员的股东大会或者董事会召开日

（八）法律、行政法规、部门规向前推算。

章、中国证监会或上海证券交易所规定

违反本条规定选举、委派董事的，该的其他事项。

选举、委派无效。董事在任职期间出现本违反本条规定选举、委派董事的，条情形的，公司应当解除其职务。

该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

27序号修订前修订后

第一百条非职工代表董事由股东会

选举或者更换，并可在任期届满前由股

第九十九条董事由股东大会选举或者

东会解除其职务。董事任期三年，任期更换，并可在任期届满前由股东大会解除届满可连选连任。

其职务。董事任期三年，任期届满可连选公司董事会设职工代表董事1名，由连任。

公司职工通过职工代表大会、职工大会

……

60或者其他形式民主选举产生，无需提交

董事可以由总经理或者其他高级管理股东会审议。

人员兼任，董事可以由职工代表担任，但……兼任总经理或者其他高级管理人员职务的

董事可以由高级管理人员兼任，但董事以及由职工代表担任的董事，总计不兼任高级管理人员职务的董事以及由职

得超过公司董事总数的1/2。

工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百条董事应当遵守法律、行政法第一百〇一条董事应当遵守法律、规和本章程，对公司负有下列忠实义务：行政法规和本章程的规定，对公司负有

（一）不得利用职权收受贿赂或者其忠实义务，应当采取措施避免自身利益

他非法收入，不得侵占公司的财产；与公司利益冲突，不得利用职权牟取不

（二）不得挪用公司资金；正当利益。

（三）不得将公司资产或者资金以其董事对公司负有下列忠实义务：

个人名义或者其他个人名义开立账户存（一）不得侵占公司财产、挪用公储；司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经（二）不得将公司资金以其个人名

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷义或者其他个人名义开立账户存储；

给他人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受

（五）不得违反本章程的规定或未经其他非法收入；

股东大会同意，与本公司订立合同或者进（四）未向董事会或者股东会报行交易；告，并按照本章程的规定经董事会或者

（六）未经股东大会同意，不得利用股东会决议通过，不得直接或者间接与

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公本公司订立合同或者进行交易；

司的商业机会，自营或者为他人经营与本（五）不得利用职务便利，为自己公司同类的业务；或者他人谋取属于公司的商业机会，但

（七）不得接受与公司交易的佣金归向董事会或者股东会报告并经股东会决

为己有；议通过，或者公司根据法律、行政法规

28序号修订前修订后

（八）不得擅自披露公司秘密；或者本章程的规定，不能利用该商业机

（九）不得利用其关联关系损害公司会的除外；

利益；（六）未向董事会或者股东会报

（十）法律、行政法规、部门规章、告，并经股东会决议通过，不得自营或

中国证监会、上海证券交易所及本章程规者为他人经营与本公司同类的业务；

定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的董事违反本条规定所得的收入，应当佣金归为己有；

归公司所有；给公司造成损失的，应当承（八）不得擅自披露公司秘密；

担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公……司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

……

第一百〇一条董事应当遵守法律、行第一百〇二条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义行政法规和本章程的规定，对公司负有务：勤勉义务，执行职务应当为公司的最大

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公利益尽到管理者通常应有的合理注意。

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

62合国家法律、行政法规以及国家各项经济（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

政策的要求，商业活动不超过营业执照规公司赋予的权利，以保证公司的商业行定的业务范围；为符合国家法律、行政法规以及国家各

……项经济政策的要求，商业活动不超过营

（五）应当如实向监事会提供有关情业执照规定的业务范围；

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使……

29序号修订前修订后职权；（五）应当如实向审计委员会提供

（六）法律、行政法规、部门规章、有关情况和资料，不得妨碍审计委员会

中国证监会、上海证券交易所及本章程规行使职权；

定的其他勤勉义务。（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席

董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（七）关注公司的经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；

（八）法律、行政法规、部门规

章、中国证监会、上海证券交易所及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司将在两个交易日

第一百〇三条董事可以在任期届满以内披露有关情况。除下列情形外，董事前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书的辞职自公司收到辞职报告之日生效：

面辞职报告。（一）董事任期届满未及时改选，或者如因董事的辞职导致公司董事会低于董事在任期内辞任导致董事会成员低于

63法定最低人数时，在改选出的董事就任法定最低人数；（二）审计委员会成员前，原董事仍应当依照法律、行政法规、辞任导致审计委员会成员低于法定最低部门规章和本章程规定，履行董事职务。人数，或者欠缺担任召集人的会计专业除前款所列情形外，董事辞职自辞职人士；（三）独立董事辞任导致科创公报告送达董事会时生效。司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

30序号修订前修订后

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措

第一百〇四条董事辞职生效或者任期施。董事辞任生效或者任期届满，应向届满，应向董事会办妥所有移交手续，其董事会办妥所有移交手续，其对公司和对公司和股东承担的忠实义务，在任期结股东承担的忠实义务，在任期结束后并束后并不当然解除，在任期结束后三年内不当然解除。其对公司商业、技术秘密仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务64的保密义务在其任职结束后仍然有效，

在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成直至该秘密成为公开信息。其他忠实义为公开信息；其他忠实义务的持续期间应务的持续期间公司将根据公平原则决

当根据公平的原则，结合事项的性质、对定，视事件发生与离任之间时间的长公司的重要程度、对公司的影响时间以及短，以及与公司的关系在何种情况和条与该董事的关系等因素综合确定。

件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任

非职工代表董事，决议作出之日解任生

65新增效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

第一百〇六条董事执行公司职务时违任；董事存在故意或者重大过失的，也

反法律、行政法规、部门规章或本章程的应当承担赔偿责任。

66规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿董事执行公司职务时违反法律、行责任。政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

31序号修订前修订后

第一百〇七条独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等事

67删除宜，应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

第一百〇八条公司设董事会，对股东第一百〇九条公司设董事会，对股大会负责。东会负责。董事会由9名董事组成，其中

68第一百〇九条董事会由9名董事组独立董事3名，职工代表董事1名。董事成，其中3名独立董事。董事会设董事长1会设董事长1人。董事长由董事会以全体人。董事的过半数选举产生。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会权：

报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报……告工作；

（四）制订公司的年度财务预算方……

案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和

（五）制订公司的利润分配方案和弥弥补亏损方案；

补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册

（六）制订公司增加或者减少注册资资本、发行债券或者其他证券及上市方

本、发行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公（六）拟订公司重大收购、收购本

司股票或者合并、分立、解散及变更公司公司股票或者合并、分立、解散及变更

形式的方案；公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定（七）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交押、对外担保事项、委托理财、关联交

易、对外捐赠等事项；易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设（八）决定公司内部管理机构的设置；置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经（九）决定聘任或者解聘公司CEO

理、董事会秘书及其他高级管理人员，并（首席执行官）、董事会秘书及其他高决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩的提名，决定聘任或者解聘联席总经理、事项；根据CEO（首席执行官）的提副总经理、财务总监等高级管理人员，并名，决定聘任或者解聘联席CEO、副总

32序号修订前修订后

决定其报酬事项和奖惩事项；裁、财务总监等高级管理人员，并决定……其报酬事项和奖惩事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换……

为公司审计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或者更

（十五）听取公司总经理的工作汇报换为公司审计的会计师事务所；

并检查总经理的工作；（十四）听取公司CEO（首席执行…… 官）的工作汇报并检查CEO的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章……

或本章程授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规超过股东大会授权范围的事项，应当章、本章程或者股东会授予的其他职提交股东大会审议。权。

公司董事会设立审计委员会，并根据超过股东会授权范围的事项，应当需要设立战略与发展、提名、薪酬与考核提交股东会审议。

等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核；薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；战略与发展委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

33序号修订前修订后

公司董事会设立独立董事专门会议。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司发生以下事项时应当经独立董事

专门会议审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本公司章程规定的其他事项。

独立董事行使以下特别职权时应当经

独立董事专门会议审议：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

第一百一十四条董事长由董事会以全

70删除

体董事的过半数选举产生。

第一百一十八条代表1/10以上表决权第一百一十七条代表1/10以上表决

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提权的股东、1/3以上董事或者审计委员议召开董事会临时会议，董事长认为必要会，可以提议召开董事会临时会议，董

时也可以召开董事会临时会议。董事长应事长认为必要时也可以召开董事会临时当自接到提议后10日内，召集和主持董事会议。董事长应当自接到提议后10日会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百二十二条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得决议事项所涉及的企业或者个人有关联

34序号修订前修订后

对该项决议行使表决权，也不得代理其他关系的，该董事应当及时向董事会书面董事行使表决权。该董事会会议由过半数报告。有关联关系的董事不得对该项决的无关联关系董事出席即可举行，董事会议行使表决权，也不得代理其他董事行会议所作决议须经无关联关系董事过半数使表决权。该董事会会议由过半数的无通过。出席董事会的无关联董事人数不足关联关系董事出席即可举行，董事会会

3人的，应将该事项提交股东大会审议。议所作决议须经无关联关系董事过半数……通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

……

第五章董事会

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、上海证券

交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社

73新增

会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

35序号修订前修订后

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

36序号修订前修订后

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

37序号修订前修订后

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

38序号修订前修订后

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第五章董事会

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中

74新增的职工代表董事可以成为审计委员会成员。

第一百三十五条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计

39序号修订前修订后

业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战

略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会等相关专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

上述专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。各专门委员会负责人由董事会任

40序号修订前修订后免。

董事会负责制定各专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。

各专门委员会可以根据实际需要聘

请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百三十八条战略与ESG委员会

的主要职责：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批

准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批

准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对公司环境、社会及公司治

理（ESG）相关政策及可持续发展重大事项进行研究并提出建议；

（六）审阅公司环境、社会及公司

治理（ESG）报告并提出建议；

（七）对以上事项的实施进行检查；

（八）董事会授权的其他事项。

第一百三十九条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

41序号修订前修订后

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五章董事会

第三节董事会秘书

75第一百二十七条董事会设董事会秘删除书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

42序号修订前修订后

第一百二十八条董事会秘书应当具有

必备的专业知识和经验，由董事会聘任。

第一百二十九条董事会秘书的主要职

责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调

公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股

东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向董事会报告；

（五）组织董事、监事和高级管理人

员进行《公司法》、《证券法》等法律法规的学习培训；

（六）督促董事、监事和高级管理人

员遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定及公司章程；

（七）《公司法》、《证券法》要求履行的其他职责。

第一百三十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

董事会秘书由董事长提名，经董事会

43序号修订前修订后聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百三十三条本章程第九十八条关

第一百四十二条本章程关于不得担

于不得担任董事的情形，同时适用于高级任董事的情形、离职管理制度的规定，管理人员。

同时适用于高级管理人员。

76本章程第一百条关于董事的忠实义务

本章程关于董事的忠实义务和勤勉

和第一百〇一条（四）～（六）项关于勤

义务的规定，同时适用于高级管理人勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

员。

第一百四十五条 CEO（首席执行

第一百三十六条总经理对董事会负

官）对董事会负责，行使下列职权：

责，行使下列职权：

……

77……

（八）召集并主持由公司管理层组

（八）召集并主持总经理办公会；

成的领导班子成员会或CEO办公会；

……

第一百五十二条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，

78新增办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章、本章程及董事会秘书工作细则等有关规定。

第一百五十三条高级管理人员执行

第一百四十三条高级管理人员执行公

公司职务，给他人造成损害的，公司将司职务时违反法律、行政法规、部门规章

79承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或本章程的规定，给公司造成损失的，应或者重大过失的，也应当承担赔偿责当承担赔偿责任。

任。

第七章监事会

第一节监事

80删除

第一百四十五条本章程第九十八条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监

44序号修订前修订后事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

在任的公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任公司监事。

第一百四十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十九条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十一条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十三条公司设监事会。监事

会由3名监事组成，监事会设主席1人，监

45序号修订前修订后

事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的股东代表由股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十四条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，

46序号修订前修订后

费用由公司承担；

（九）法律、法规及本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百五十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议实行一人一票的记名投票

或举手表决方式，监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十七条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十八条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十二条公司除法定的会计账第一百五十八条公司除法定的会计

81簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，账簿外，不另立会计账簿。公司的资

不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。

82第一百六十三条公司分配当年税后利第一百五十九条公司分配当年税后

47序号修订前修订后润时，应当提取利润的10%列入公司法定利润时，应当提取利润的10%列入公司法公积金。定公积金。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配亏损和提取法定公积金之前向股东分配利利润的，股东应当将违反规定分配的利润的，股东必须将违反规定分配的利润退润退还公司。给公司造成损失的，股东还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当……承担赔偿责任。

……

第一百六十二条公司的公积金用于

第一百六十四条公司的公积金用于弥

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转者转为增加公司注册资本。公积金弥补为增加公司资本。但是，资本公积金将不公司亏损，先使用任意公积金和法定公用于弥补公司的亏损。

83积金；仍不能弥补的，可以按照规定使

法定公积金转为资本时，所留存的该用资本公积金。

项公积金将不少于转增前公司注册资本的

法定公积金转为增加注册资本时，

25%。

所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的25%。

第一百六十一条公司股东会对利润

第一百六十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会

分配方案作出决议后，公司董事会须在股根据年度股东会审议通过的下一年中期

84东大会召开后2个月内完成股利（或股分红条件和上限制定具体方案后，须在份）的派发事项。两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十六条公司实施积极的利润

第一百六十条

分配政策，重视对投资者的合理投资回公司的利润分配政策如下：

报，并保持利润分配政策的连续性和稳定

（一）公司利润分配政策的基本原性。公司董事会和股东大会在利润分配政则

85策的决策和论证过程中将充分听取中小股

公司实施积极的利润分配政策，重东的意见。

视对投资者的合理投资回报，并保持利公司利润分配可以采取现金或者股票润分配政策的连续性和稳定性。公司董或者两者相结合的方式分配股利，在公司事会和股东会在利润分配政策的决策和

盈利、现金流满足公司正常经营和长期发

48序号修订前修订后

展的前提下，公司将优先采取现金方式分论证过程中将充分听取中小股东的意配股利；在预计公司未来将保持较好的发见。

展前景，且公司发展对现金需求较大的情（二）公司利润分配的具体政策：

形下，公司可采用股票分红的方式分配股1、利润分配的形式和时间间隔：

利。公司利润分配可以采取现金或者股

第一百六十七条在符合现金分红的条票或者两者相结合的方式分配股利，在件下，公司应当采取现金分红的方式进行公司盈利、现金流满足公司正常经营和利润分配。现金分红的具体条件及比例长期发展的前提下，公司将优先采取现为：金方式分配股利；在预计公司未来将保

（一）现金分红的具体条件持较好的发展前景，且公司发展对现金公司该年度实现的可分配利润（即公需求较大的情形下，公司可采用股票分司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利红的方式分配股利。

润）为正值，且现金流充裕，实施现金分公司利润分配的时间间隔：在满足红不会影响公司后续持续经营；公司累计利润分配条件、保证公司正常经营和长

可供分配利润为正值；审计机构对公司该远发展的前提下，公司原则上每年年度年度财务报告出具标准无保留意见的审计股东会审议通过后进行一次利润分配。

报告；公司不存在重大投资计划或重大现公司董事会可以根据公司的盈利状况及金支出等特殊事项（募集资金项目除资金需求状况提议公司进行中期现金分外），重大投资计划或重大现金支出是红，公司召开年度股东会审议年度利润指：公司未来十二个月内拟对外投资、收分配方案时，可审议批准下一年中期利购资产或者购买设备的累计支出达到或者润分配的条件、比例上限、金额上限超过公司最近一期经审计归属于母公司净等。年度股东会审议的下一年中期分红资产的30%。上限不应超过相应期间归属于上市公司

（二）现金分配的比例股东的净利润。董事会根据股东会决议公司应保持利润分配政策的连续性和在符合利润分配的条件下制定具体的中稳定性，在满足现金分红条件时，原则上期分红方案。

公司每年现金分红不少于当年实现的可分在公司经营情况良好，并且董事会配利润的20%。当年未分配的可分配利润认为发放股票股利有利于公司全体股东可留待以后年度进行分配。整体利益时，可以在确保足额现金股利公司董事会应当综合考虑所处行业特分配的前提下，提出股票股利分配预点、发展阶段、自身经营模式、盈利水案。公司采用股票股利进行利润分配平、债务偿还能力、是否有重大资金支出的，应当充分考虑发放股票股利后的总

49序号修订前修订后

安排和投资者回报等因素，区分下列情股本是否与公司目前的经营规模、盈利形，并按照公司章程规定的程序，提出差增长速度、每股净资产的摊薄等相适异化的现金分红政策：应，以确保利润分配方案符合全体股东

1、公司发展阶段属成熟期且无重大的整体利益和长远利益。

资金支出安排的，进行利润分配时，现金2、现金分红的具体条件和比例：

分红在本次利润分配中所占比例最低应达在符合现金分红的条件下，公司应到80%；当采取现金分红的方式进行利润分配。

2、公司发展阶段属成熟期且有重大现金分红的具体条件及比例为：

资金支出安排的，进行利润分配时，现金公司该年度实现的可分配利润（即分红在本次利润分配中所占比例最低应达公司弥补亏损、提取公积金后所余的税到40%；后利润）为正值，且现金流充裕，实施

3、公司发展阶段属成长期且有重大现金分红不会影响公司后续持续经营；

资金支出安排的，进行利润分配时，现金公司累计可供分配利润为正值；审计机分红在本次利润分配中所占比例最低应达构对公司该年度财务报告出具标准无保到20%。留意见的审计报告；公司不存在重大投公司发展阶段不易区分但有重大投资资计划或重大现金支出等特殊事项（募计划或重大现金支出安排的，可以按照前集资金项目除外），重大投资计划或重项规定处理。大现金支出是指：公司未来十二个月内现金分红在本次利润分配中所占比例拟对外投资、收购资产或者购买设备的为现金股利除以现金股利与股票股利之累计支出达到或者超过公司最近一期经和。审计归属于母公司净资产的30%。

当公司最近一年审计报告为非无保留公司应保持利润分配政策的连续性

意见或带与持续经营相关的重大不确定性和稳定性，在满足现金分红条件时，原段落的无保留意见或资产负债率超过80%则上公司每年现金分红不少于当年实现

且当期经营活动产生的现金流量净额为负的可分配利润的20%。当年未分配的可分的，公司可以不进行利润分配。配利润可留待以后年度进行分配。

第一百六十八条公司利润分配的时间公司董事会应当综合考虑所处行业

间隔：在满足利润分配条件、保证公司正特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

常经营和长远发展的前提下，公司原则上水平、债务偿还能力、是否有重大资金每年年度股东大会审议通过后进行一次利支出安排和投资者回报等因素，区分下润分配。公司董事会可以根据公司的盈利列情形，并按照本章程规定的程序，提状况及资金需求状况提议公司进行中期现出差异化的现金分红政策：

50序号修订前修订后金分红，公司召开年度股东大会审议年度（1）公司发展阶段属成熟期且无重利润分配方案时，可审议批准下一年中期大资金支出安排的，进行利润分配时，利润分配的条件、比例上限、金额上限现金分红在本次利润分配中所占比例最等。年度股东大会审议的下一年中期分红低应达到80%；

上限不应超过相应期间归属于上市公司股（2）公司发展阶段属成熟期且有重东的净利润。董事会根据股东大会决议在大资金支出安排的，进行利润分配时，符合利润分配的条件下制定具体的中期分现金分红在本次利润分配中所占比例最红方案。低应达到40%；

第一百六十九条在公司经营情况良（3）公司发展阶段属成长期且有重好，并且董事会认为发放股票股利有利于大资金支出安排的，进行利润分配时，公司全体股东整体利益时，可以在确保足现金分红在本次利润分配中所占比例最额现金股利分配的前提下，提出股票股利低应达到20%。

分配预案。公司采用股票股利进行利润分公司发展阶段不易区分但有重大投配的，应当充分考虑发放股票股利后的总资计划或重大现金支出安排的，可以按股本是否与公司目前的经营规模、盈利增照前项规定处理。

长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以现金分红在本次利润分配中所占比确保利润分配方案符合全体股东的整体利例为现金股利除以现金股利与股票股利益和长远利益。之和。

第一百七十条公司利润分配的决策程当公司最近一年审计报告为非无保序和机制留意见或带与持续经营相关的重大不确

董事会制定年度利润分配方案、中期定性段落的无保留意见或资产负债率超

利润分配方案时，应当认真研究和论证公过80%且当期经营活动产生的现金流量净司利润分配的时机、条件和最低比例、调额为负的，公司可以不进行利润分配。

整的条件及其决策程序要求等事宜。3、公司利润分配的决策程序和机独立董事认为利润分配具体方案可能制：

损害上市公司或者中小股东权益的，有权（1）董事会制定年度利润分配方发表独立意见。董事会对独立董事的意见案、中期利润分配方案时，应当认真研未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会究和论证公司利润分配的时机、条件和决议中记载独立董事的意见及未采纳的具最低比例、调整的条件及其决策程序要体理由，并披露。求等事宜。

监事会应当审议利润分配方案，并作（2）独立董事认为利润分配具体方出决议。案可能损害上市公司或者中小股东权益

51序号修订前修订后

董事会和监事会审议并通过利润分配的，有权发表独立意见。董事会对独立方案后提交股东大会审议批准。董事的意见未采纳或者未完全采纳的，股东大会审议利润分配方案。公司应应当在董事会决议中记载独立董事的意当提供网络投票等方式以方便股东参与股见及未采纳的具体理由，并披露。

东大会表决。股东对现金分红具体方案进（3）董事会审议并通过利润分配方行审议前，公司应当通过多种渠道（包括案后提交股东会审议批准。董事会在审但不限于股东热线电话、传真、邮箱、互议利润分配方案时，需经全体董事过半动平台等）主动与股东特别是中小股东进数同意，且经三分之二以上独立董事同行沟通和交流，充分听取中小股东的意见意方为通过。

和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（4）股东会审议利润分配方案，公公司股东大会对利润分配方案作出决司应当提供网络投票等方式以方便股东议后，或公司董事会根据年度股东大会审参与股东会表决。股东对现金分红具体议通过的下一年中期分红条件和上限制定方案进行审议前，公司应当通过多种渠具体方案后，须在2个月内完成利润分配道（包括但不限于股东热线电话、传事项。真、邮箱、互动平台等）主动与股东特

第一百七十一条公司将保持股利分配别是中小股东进行沟通和交流，充分听

政策的一致性、合理性和稳定性，保证现取中小股东的意见和诉求，及时答复中金分红信息披露的真实性。公司应当严格小股东关心的问题。

执行公司章程确定的现金分红政策以及股（5）公司股东会对利润分配方案作

东大会审议批准的现金分红具体方案。公出决议后，或公司董事会根据年度股东司根据生产经营情况、投资规划和长期发会审议通过的下一年中期分红条件和上

展的需要，或者外部经营环境或自身经营限制定具体方案后，须在2个月内完成利状况发生较大变化，确需调整利润分配政润分配事项。

策的，调整后的利润分配政策应当满足公（6）公司将保持股利分配政策的一司章程规定的条件，不得违反中国证监会致性、合理性和稳定性，保证现金分红和证券交易所的有关规定；有关利润分配信息披露的真实性。公司应当严格执行政策调整的议案由董事会制定，监事会应本章程确定的现金分红政策以及股东会当对利润分配政策的调整发表意见，独立审议批准的现金分红具体方案。公司根董事认为利润分配政策调整可能损害上市据生产经营情况、投资规划和长期发展

公司或者中小股东权益的，有权发表独立的需要，或者外部经营环境或自身经营意见。董事会对独立董事的意见未采纳或状况发生较大变化，确需调整利润分配者未完全采纳的，应当在董事会决议中记政策的，调整后的利润分配政策应当满

52序号修订前修订后

载独立董事的意见及未采纳的具体理由，足本章程规定的条件，不得违反中国证并披露。调整利润分配政策的议案经董事监会和上海证券交易所的有关规定；有会审议后提交股东大会并经出席股东大会关利润分配政策调整的议案由董事会制

的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应定，独立董事认为利润分配政策调整可当提供网络投票方式为社会公众股东参加能损害上市公司或者中小股东权益的，股东大会提供便利。有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及

未采纳的具体理由，并披露。调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东会并经出席股东会的股东所持表决权

的2/3以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

公司审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

审计委员会发现董事会存在以下情

形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策和股东

回报规划；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金

分红政策及其执行情况。

第八章财务会计制度、利润分配第七章财务会计制度、利润分配和和审计审计

86第二节内部审计第二节内部审计

第一百七十二条公司实行内部审计制度，第一百六十三条公司实行内部审计

配备专职审计人员，对公司财务收支和经制度，明确内部审计工作的领导体制、

53序号修订前修订后

济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计

第一百七十三条公司内部审计制度和审计结果运用和责任追究等。

人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计制度经董事会批准后审计负责人向董事会负责并报告工作。实施，并对外披露。

第一百六十四条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十一条公司召开股东大会的

第一百七十六条公司召开股东会的

87会议通知，以专人送出、传真、电子邮

会议通知，以公告进行。

件、邮寄或公告的方式进行。

54序号修订前修订后

第一百八十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件、

88删除

即时通讯工具、电话或者邮寄的方式进行。

第一百八十二条公司因合并而支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另

89新增有规定的除外。

公司依照前款规定因合并而不经股

东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条公司合并，应当由

第一百八十八条公司合并，应当由合

合并各方签订合并协议，并编制资产负并各方签订合并协议，并编制资产负债表债表及财产清单。公司应当自作出合并及财产清单。公司应当自作出合并决议之决议之日起10日内通知债权人，并于30日起10日内通知债权人，并于30日内进行

90日内在指定报刊或者国家企业信用信息公告。债权人自接到通知书之日起30日公示系统公告。债权人自接到通知书之内，未接到通知书的自公告之日起45日日起30日内，未接到通知书的自公告之内，可以要求公司清偿债务或者提供相应日起45日内，可以要求公司清偿债务或的担保。

者提供相应的担保。

第一百八十七条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议

之日起10日内通知债权人，并于30日内

第一百九十二条公司需要减少注册资在指定报刊或者国家企业信用信息公示本时，必须编制资产负债表及财产清单。系统公告。债权人自接到通知书之日起3

91……0日内，未接到通知书的自公告之日起45

公司减资后的注册资本将不低于法定日内，有权要求公司清偿债务或者提供的最低限额。

相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

92新增第一百八十八条公司依照本章程第

55序号修订前修订后

一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十九条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的

93新增

应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，

94新增

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十四条公司因下列原因解第一百九十二条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的其他解散事由出（一）本章程规定的营业期限届满现；或者本章程规定的其他解散事由出现；

95（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；…………

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困

继续存续会使股东利益受到重大损失，通难，继续存续会使股东利益受到重大损过其他途径不能解决的，持有公司全部股失，通过其他途径不能解决的，持有公

56序号修订前修订后

东表决权10%以上的股东，可以请求人民司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十三条公司存在本章程第

第一百九十五条公司有本章程第一百一百九十二条第（一）项、第（二）项

九十四条第（一）项情形的，可以通过修情形，且尚未向股东分配财产的，可以改本章程而存续。通过修改本章程或者经股东会决议而存

依照前款规定修改本章程，须经出席续。

股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上依照前款规定修改本章程或者股东通过。会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十四条公司因本章程第一

百九十二条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。逾期不成立清算组进行

第一百九十六条公司因本章程第一

清算或者成立清算组后不清算的，利害百九十四条第（一）项、第（二）项、第关系人可以申请人民法院指定有关人员

（四）项、第（五）项规定而解散的，应组成清算组进行清算。董事为公司清算当在解散事由出现之日起15日内成立清算

97义务人，应当在解散事由出现之日起十组，开始清算。清算组由公司董事或者股五日内组成清算组进行清算。

东大会确定的人员组成。逾期不成立清算清算组由董事组成，但是本章程另组进行清算的，债权人可以申请人民法院有规定或者股东会决议另选他人的除指定有关人员组成清算组进行清算。

外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条清算组在清算期间行第一百九十五条清算组在清算期间

使下列职权：行使下列职权：

98…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余产；财产；

57序号修订前修订后

…………

第一百九十八条清算组在清理公司

第二百条清算组在清理公司财产、编

财产、编制资产负债表和财产清单后，制资产负债表和财产清单后，发现公司财发现公司财产不足清偿债务的，应当依产不足清偿债务的，应当依法向人民法院

99法向人民法院申请破产清算。

申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组公司经人民法院裁定宣告破产后，清应当将清算事务移交给人民法院指定的算组应当将清算事务移交给人民法院。

破产管理人。

第二百〇一条公司清算结束后，清算第一百九十九条公司清算结束后，组应当制作清算报告，报股东大会或者人清算组应当制作清算报告，报股东会或

100

民法院确认，并报送公司登记机关，申请者人民法院确认，并报送公司登记机注销公司登记，公告公司终止。关，申请注销公司登记。

第二百〇二条清算组成员应当忠于职

第二百条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

清算组成员怠于履行清算职责，给

101者其他非法收入，不得侵占公司财产。

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公因故意或者重大过失给债权人造成损失

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿的，应当承担赔偿责任。

责任。

第二百〇六条释义

第二百〇八条释义

……

（二）实际控制人，是指通过投资

（二）实际控制人，是指虽不是公司

102关系、协议或者其他安排，能够实际支的股东，但通过投资关系、协议或者其他配公司行为的自然人、法人或者其他组安排，能够实际支配公司行为的人。

织。

……