证券代码：688739 证券简称：成大生物

辽宁成大生物股份有限公司

2026 年第二次临时股东会

会议资料辽宁成大生物股份有限公司

LiaoningChengdaBiotechnologyCo.Ltd.二〇二六年十月十三日

中国·沈阳

目录

辽宁成大生物股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议资料

2026年第二次临时股东会会议须知 ....................................3

2026年第二次临时股东会会议议程 ....................................5

2026年第二次临时股东会会议议案 ....................................7

议案一： 关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案 ........................ 7

议案二： 关于修订《公司章程》的议案 ..................................10

议案三： 关于续聘会计师事务所的议案 ..................................13

辽宁成大生物股份有限公司

2026年第二次临时股东会会议须知

为保障全体股东的合法权益，维护股东会正常秩序，提升议事效率，确保本次股东会规范、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》及《辽宁成大生物股份有限公司章程》《辽宁成大生物股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本会议须知。

一、本次股东会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保股东会

的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为维护股东会的严肃性与现场秩序，切实保障与会股东及股东代理人的

合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会特邀人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

三、出席会议的股东及股东代理人，须于会议召开前半小时抵达现场办理签到手续，按要求出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书及参会回执等材料，经核验无误后领取会议资料，方可入场参会。

四、为确保会议高效推进，出席会议的股东及股东代理人、其他相关人员请

准时到场完成签到、确认参会资格。会议正式开始后，将终止现场登记，由会议主持人当场宣布现场出席股东及股东代理人人数、所持表决权总数。

五、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等合法权益。如需

在本次股东会上发言，应于会议召开前一日向会务组提前登记，主持人将统筹安排发言顺序。股东及股东代理人的发言内容应围绕本次会议议案，发言时简短扼要，不得涉及无关议题。

六、股东及股东代理人发言时，不得打断会议报告人或其他股东的发言。会

议进入表决环节后，不再接受发言申请。对违反上述规定的行为，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回应股东提问。对于可能泄露公

司商业秘密、内幕信息，或损害公司及全体股东共同利益的提问，主持人或其指定人员有权依法拒绝回答。

八、股东提问及回应环节结束后，立即启动现场表决。现场表决采用记名投票方式，出席股东及股东代理人应在表决票对应提案的“同意”“反对”“弃权”三项中明确勾选一项（以“√”为有效标识）。未填写、错填、字迹无法辨认或未投递的表决票，均视为对该提案弃权。

九、股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，最终表决结果将结

合两类投票情况综合统计后，以股东会决议公告形式披露。

十、股东会对提案表决前，将推举两名股东代表参与计票、监票工作，表决过程中，由见证律师与股东代表共同负责计票、监票，现场表决结果经核对确认后当场公布。

十一、全体参会人员应自觉维护会场秩序，会议期间将手机调至无声状态，

对干扰会议秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东权益的行为，公司有权采取制止措施并向相关部门报告。

十二、股东及股东代理人出席本次会议产生的费用由其自行承担，公司不向

参会股东发放礼品、不安排住宿。

十三、本次股东会会议登记方法、表决方式等详细信息，详见公司于 2026年9月 25 日在上海证券交易所网站披露的《辽宁成大生物股份有限公司关于召开

2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-051）。

辽宁成大生物股份有限公司

2026年第二次临时股东会会议议程

一、 会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2026年 10月 13日 9时 30分

（二）现场会议地点：辽宁省沈阳市浑南区新放街 1号 10号楼公司会议室

（三）召集人：辽宁成大生物股份有限公司董事会

（四）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

（五）网络投票的系统、日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票时间：2026年 10月 13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

二、 现场会议议程

（一）参会人员签到、登记、领取会议资料；

（二）股东会于会议召开当日 9:30 准时开始，现场登记同步终止；

（三）主持人宣布会议开始，并报告现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数；

（四）逐项审议本次股东会会议议案：

序号 议案名称

1 《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》

2 《关于修订<公司章程>的议案》

3 《关于续聘会计师事务所的议案》

（五）与会股东、股东代理人就议案进行发言、提问；

（六）推选会议监票人和计票人；

（七）与会股东就议案逐项表决，填写表决票；

（八）休会，监票人、计票人统计表决结果；

（九）复会，宣布现场表决结果；

（十）见证律师宣读法律意见书；

（十一）签署会议相关文件；

（十二）主持人宣布股东会结束。

辽宁成大生物股份有限公司

2026年第二次临时股东会会议议案

议案一：

辽宁成大生物股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

一、回购股份的基本情况公司于 2023年 9月 15日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《辽宁成大生物股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟使用不低于人民币 5000万元（含）且不超过人民币 10000万元（含）的超

募资金以集中竞价交易方式回购公司人民币普通股股票，用于实施员工持股计划或股权激励。回购股份的价格为不超过人民币 45 元/股（含），回购股份期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。具体内容详见公司分别于 2023 年 9 月 18 日和 2023 年 9 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大生物股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-033）和《辽宁成大生物股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-

035）。

截至 2023 年 12 月 21 日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份

2982382股，占公司总股本比例为 0.716%，支付金额为人民币 99990287.88元（含交易佣金等交易费用），回购股份事项已实施完成。具体内容详见公司于2023年 12月 21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大生物股份有限公司关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2023-044）。

二、本次变更回购股份用途并注销的原因及内容

为持续践行“以投资者为本”的发展理念，与投资者共享经营发展成果，推动上市公司高质量发展和投资价值提升，公司拟将存放于回购专用证券账户中原用于员工持股计划或股权激励的 2982382股予以注销以减少注册资本。通过提升公司每股收益水平，切实提高股东的投资回报，进一步向投资者传递公司对自身长期内在价值的坚定信心和高度认可，提高公司长期投资价值，增强投资者信心。

除该项内容变更外，回购方案中其他内容不作变更。

三、回购股份注销后股本变动情况

本次回购股份注销后，公司总股本将由416450000股变更为413467618股。

股本结构变动情况如下：

注销前情况 本次拟注销 注销后情况

股份性质 股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例

（股） （%） （股） （股） （%）

有限售条件流通股份 5640156 1.354 2982382 2657774 0.643

其中：回购专用证券账户 5640156 1.354 2982382 2657774 0.643

无限售条件流通股份 410809844 98.646 0.000 410809844 99.357

股份总数 416450000 100.000 2982382 413467618 100.000

注：以上股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终出具的股本结构表为准。

四、本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析

公司本次拟变更回购股份用途并注销是根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况审慎考虑后决定，旨在维护广大投资者利益，增强投资者信心，注销完成后有利于增加每股收益，提高公司股东的投资回报，不会影响公司债务履行能力。公司本次变更回购股份用途并注销符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

五、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响本次拟变更回购股份用途并注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会导致公司控股股东发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会改变公司的上市地位。

公司董事会提请股东会授权公司董事长或其授权人员，按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购股份注

销手续、通知债权人等相关手续，并根据注销结果对《公司章程》中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并办理工商登记备案。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会 2026 年第七次会议和第五届董事

会第三十一次会议审议通过，现提请股东会审议。

辽宁成大生物股份有限公司董事会

2026年 10月 13日

议案二：

辽宁成大生物股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等有关法律法规的规定，经公司董事会审议，同意将存放于公司回购专用证券账户中的 2982382股回购股份的用途，由“用于实施股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”。

本次注销完成后，公司总股本将由 416450000股变更为 413467618股。基于前述股本变动事项，公司注册资本将由人民币 416450000 元相应变更为人民币 413467618元。同时，公司拟对现行《公司章程》中关于经营范围的记载表述进行修订，上述修订不涉及公司实际经营业务的调整。

基于前述股本变动及经营范围记载表述变更等相关事项，公司拟同步修订《公司章程》，并办理相关工商变更登记备案手续，具体修订内容如下：

《公司章程》修订对照表

修订前 修订后

第六条 公司的注册资本为人民币 第六条 公司的注册资本为人民币

41645万元。 413467618元。

第十八条 经依法登记，公司的经营范 第十八条 经依法登记，公司的经营范围为：生物药品研究与开发，疫苗生 围为：许可项目：药品生产（依法须经产，（具体项目以药品生产许可证为 批准的项目，经相关部门批准后方可准），货物及技术进出口（国家禁止的 开展经营活动，具体经营项目以相关品种除外，限制的品种办理许可证后 部门许可证件为准）一般项目：医学研《公司章程》修订对照表

修订前 修订后方可经营），其他贸易经纪与代理，技 究和试验发展；货物进出口；技术进出术推广服务。（依法须经批准的项目， 口；销售代理；技术服务、技术开发、经相关部门批准后方可开展经营活 技术咨询、技术交流、技术转让、技术动）。 推广（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活

公司根据国内外市场变化、业务发展动）。

和自身能力，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立分支 公司根据国内外市场变化、业务发展机构。 和自身能力，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立分支机构。

第二十四条 公司的股份总数为 第二十四条 公司的股份总数为

41645万股，均为人民币普通股。 413467618股，均为人民币普通股。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

本事项尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。同时，董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表，向工商登记机关办理《公司章程》的变更登记备案等相关手续。上述修订内容最终以工商登记机关核准的内容为准。

具体内容详见公司于 2026 年 9 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大生物股份有限公司关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-047）。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会 2026 年第七次会议和第五届董事

会第三十一次会议审议通过，现提请股东会审议。

辽宁成大生物股份有限公司董事会

2026年 10月 13日

议案三：

辽宁成大生物股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

公司 2025 年度聘请的财务审计机构及内控审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”），系具备证券、期货审计资格的全国性大型专业会计中介服务机构。该所遵循独立、客观、公正的职业准则，勤勉履行审计责任，所出具的公司 2025年度审计报告为标准无保留意见，客观真实反映了公司财务状况、经营成果及内部控制情况。

经公司董事会审计委员会综合评议，提议继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2026年度财务审计机构及内控审计机构。2026年度财务报表审计费用与内部控制审计费用，将根据公司所处行业、业务规模和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作的项目组成员的级别、投入时间和工作质量，与致同所协商确定，预计不超过 70万元，内部控制审计费用为 15万元，财务审计费用为 55万元。审计费用较 2025年度无变化。具体金额由董事会提请股东会授权公司管理层根据审计收费定价原则确定审计费用。

具体内容详见公司于 2026 年 9 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大生物股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-049）。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会 2026 年第七次会议和第五届董事

会第三十一次会议审议通过，现提请股东会审议。

辽宁成大生物股份有限公司董事会

2026年 10月 13日