证券代码：688739 证券简称：成大生物 公告编号：2026-054

辽宁成大生物股份有限公司

关于认购私募基金份额暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

* 投资基本情况

为更好地实施公司战略规划，提升公司综合竞争力和整体价值，把握生物医药产业发展机遇，公司拟作为有限合伙人，以自有资金认缴安徽华盖尔臻股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盖基金”或“基金”）扩募的基金份额。基金首期认缴出资金额 25880万元，目前仍在募集，截至 2026年 9月 30日，认缴出资金额已提升至 34680 万元，本次扩募后基金总规模不超过 70000万元，公司拟作为有限合伙人认缴出资金额人民币 3000万元。

* 关联交易概述华盖基金的普通合伙人及执行事务合伙人为无锡华盖尚臻投资合伙企业（有限合伙），基金管理人为华盖资本有限责任公司（以下简称“华盖资本”）。辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”）为公司控股股东，辽宁成大的副总裁王滨先生担任华盖资本的董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号—交易与关联交易》的相关规定，王滨先生为公司的关联自然人，其担任董事的华盖资本为公司关联法人，公司本次认购华盖基金份额的交易为关联交易。

除本次关联交易外，过去 12个月公司未发生与同一关联方或与不同关联方进行的同一交易类别下标的相关的交易。

* 本次交易未构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。* 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《辽宁成大生物股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易金额为人民币

3000万元，未达到公司最近一期经审计总资产或市值的 1%。本次关联交易已经

公司第五届董事会独立董事专门委员会 2026 年第三次会议审议通过并取得全体

独立董事一致认可，并经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，履行了必要审议程序，自公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东会审议。

* 本次关联交易实施不存在重大法律障碍

* 相关风险提示

1、本次交易的相关文件尚未完成签署，公司本次认缴出资尚需办理华盖基

金合伙人及出资额变更的工商登记及中国证券投资基金业协会备案信息变更等

相关手续，本次交易的实施尚存在一定的不确定性。

2、华盖基金主要投资于医疗大健康领域的种子轮、天使轮及成长期企业，

基金投资具有投资周期长、流动性较低等特点，投资标的处于早期发展阶段，基金在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、技术迭代及其他

不可抗力因素等多方面影响，公司作为基金有限合伙人承担的风险敞口以认缴出资额为限，本次投资无保本及最低收益承诺，可能出现无法实现预期收益、出现亏损或不能及时有效退出的风险。

公司将持续关注基金的后续推进情况，并按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、投资情况概述

（一）投资基金的基本概况

为更好地实施公司战略规划，提升公司综合竞争力和整体价值，把握生物医药产业发展机遇，公司拟通过认购基金份额的方式，借助专业投资机构的投资管理能力和项目资源，布局生物医药产业优质项目。

华盖基金聚焦于医疗健康领域的优质项目，已于 2025年 2月完成首期募集，已在中国证券投资基金业协会完成备案。目前，华盖基金仍在募集，认缴出资金额已提升至 34680万元，本次扩募后基金总规模不超过 70000万元。公司拟作为有限合伙人，以自有资金认购华盖基金份额，认缴出资金额人民币 3000万元。

本次交易的相关文件尚未完成签署，上述认缴出资金额及基金扩募金额以各方最终签署的正式合伙协议及工商登记为准，但公司作为有限合伙人最高认缴出资金额以人民币 3000万元为限。

公司本次拟作为有限合伙人认购华盖基金份额的基本情况如下：

□与私募基金共同设立基金

√认购私募基金发起设立的基金份额投资类型

□与私募基金签订业务咨询、财务顾问或市值管理服务等合作协议

私募基金名称 安徽华盖尔臻股权投资基金合伙企业（有限合伙）

√已确定，具体金额：人民币 3000万元投资金额

□尚未确定

√现金

□募集资金

出资方式 √自有

□其他：_____

□其他：______

√有限合伙人/出资人上市公司或其子公司

□普通合伙人（非基金管理人）在基金中的身份

□其他：_____

□上市公司同行业、产业链上下游

私募基金投资范围 √其他：医疗大健康领域的种子轮、天使轮及成长期企业，主要投资于长三角区域。

（二）本次交易的决策与审批程序

2026年 10 月 29日，公司分别召开第五届董事会独立董事专门委员会 2026年第三次会议、第五届董事会第三十二次会议，审议通过《关于公司认购安徽华盖尔臻股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易的议案》，本次交易不涉及关联董事回避表决，公司全体董事一致同意本次交易，并授权公司指定人员办理本次交易的全部事宜（包括但不限于协议签署、缴付出资、工商变更登记、基金业协会备案信息变更等），授权期限自本次董事会审议通过之日起至上述所有事项办理完毕之日止。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《辽宁成大生物股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易金额为人民币3000万元，未达到公司最近一期经审计总资产或市值的 1%，过去 12个月内，公司未发生与同一关联方或与不同关联方进行的同一交易类别下标的相关的关联交易。本次关联交易经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东会审议。

（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）基金管理人

1、关联方华盖资本有限责任公司基本情况

法人/组织全称 华盖资本有限责任公司

√私募基金管理人协议主体性质

□其他组织或机构

企业类型 其他有限责任公司

√ 9111010605358613X0统一社会信用代码

□不适用

登记编号 P1001926

登记时间 2014年 5月 4日

法定代表人/执行事务合许小林伙人

成立日期 2012年 9月 13日

注册资本/出资额 10000万元

实缴资本 5000万元

注册地址 北京市东城区建国门北大街 8号 505A

主要办公地址 北京市东城区建国门外北大街 8号华润大厦 5层

主要股东/实际控制人 许小林、鹿炳辉项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融

主营业务/主要投资领域

衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所

投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）是否为失信被执行人 □是 √否

√有

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体是否有关联关系控制的企业

√其他：公司控股股东副总裁担任其董事的法人

□无

2、最近一年又一期财务数据

单位：万元

科目 2026年 6月 30日 2025年 12月 31日

资产总额 15724.86 15498.68

负债总额 10815.57 10153.71

所有者权益总额 4909.29 5344.98

资产负债率 68.78% 65.51%

科目 2026年 1-6月 2025年度

营业收入 3989.87 10440.70

净利润 -435.69 156.27

注：表格中数据的尾数差异，系四舍五入所致。

3、其他基本情况华盖资本已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人（登记编号：P1001926），目前经营状况正常，不存在被列为失信被执行人的情形。

4、关联关系或其他利益关系说明辽宁成大副总裁王滨先生担任华盖资本的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号—交易与关联交易》的相关规定，华盖资本为公司关联法人。除上述情形外，华盖资本未直接或间接持有公司股份，不存在拟增持公司股份的计划，与公司之间不存在其他关联关系或利益安排。（二）普通合伙人/执行事务合伙人

1、无锡华盖尚臻投资合伙企业（有限合伙）基本情况

法人/组织全称 无锡华盖尚臻投资合伙企业（有限合伙）

□私募基金协议主体性质

√其他组织或机构

企业类型 有限合伙企业

√ 91320206MADBHTPJ7B统一社会信用代码

□不适用

备案编码 /

备案时间 /

执行事务合伙人 华盖医疗投资管理（北京）有限公司

成立日期 2024年 2月 23日

注册资本/出资额 1000万元

实缴资本 204万元

江苏省无锡市惠山经济开发区智慧路 5 号北 1828-注册地址

1室

主要办公地址 上海市黄浦区九江路 686号腾飞元创大厦 317

主要股东/实际控制人 许小林、鹿炳辉一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经主营业务/主要投资领域 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

是否为失信被执行人 □是 √否

□有

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体

是否有关联关系 控制的企业

□其他

√无

2、最近一年又一期财务数据

单位：万元科目 2026年 6月 30日 2025年 12月 31日

资产总额 204.45 204.72

负债总额 0.40 0.65

所有者权益总额 204.06 204.08

资产负债率 0.19% 0.32%

科目 2026年 1-6月 2025年度

营业收入 0.00 0.00

净利润 -0.02 -0.53

注：表格中数据的尾数差异，系四舍五入所致。

3、其他基本情况

上述合作方目前经营状况正常，不存在被列为失信被执行人的情形，不存在影响其偿债能力的重大事项。

三、合作投资基金的基本情况

（一）合作投资基金具体信息

1、基金基本情况

基金名称 安徽华盖尔臻股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91340111MADP9G8317

基金管理人名称 华盖资本有限责任公司不超过 70000 万元（首期认缴出资总额 25880 万元，基金规模本次公司拟认缴出资 3000万元）

组织形式 有限合伙企业

成立日期 2024/06/24

自首次交割日起 8年，其中投资期 4年、退出期 4年；

存续期限

经普通合伙人单方同意，经营期限可延长 2年医疗大健康领域的种子轮、天使轮及成长期企业，主投资范围

要投资于长三角区域合肥市包河区大圩镇黑龙江路 8 号滨湖金融小镇主要经营场所

BH320

备案编码 SAUF06

备案时间 2025/04/09

注：上表中的基金规模，为基金计划募集基金总规模，最终以实际募集的资金金额为准。

2、基金运营情况

华盖基金目前处于投资期，投资运作有序推进。截至 2026年 9月 30日，基金认缴出资为 34680万元，实缴出资为 12404万元，已投资金额为 10447万元，已投资项目 8个。

3、最近一年又一期财务数据

单位：万元

科目 2026年 6月 30日 2025年 12月 31日

资产总额 10598.38 7907.23

负债总额 1.50 1.50

所有者权益总额 10596.88 7905.73

资产负债率 0.01% 0.02%

科目 2026年 1-6月 2025年度

营业收入 0.00 0.00

净利润 130.95 952.60

4、出资人出资情况

本次投资后本次投资前（预计）序

合伙人名称 身份类型

号 出资金 出资 出资金 出资额（万 比例 额（万 比例元） (%) 元） (%)无锡华盖尚臻投1 普通合伙人/执行事务资合伙企业（有 680.00 1.96 680.00 1.80合伙人限合伙）

2 北海市远裕行创 有限合伙人 4000.00 11.53 2000.00 5.31

业投资有限公司

3 无锡惠开正源创 有限合伙人 5000.00 14.42 5000.00 13.27

业投资合伙企业（有限合伙）合肥市包河区高

4 质量发展基金有 有限合伙人 115.90 0.33 115.90 0.31

限公司合肥市包河区产

5 发创业投资合伙 有限合伙人 2884.10 8.32 2884.10 7.65

企业（有限合伙）安徽省生命健康

6 产业主题投资基 有限合伙人 5100.00 14.71 5100.00 13.54金合伙企业（有限合伙）合肥滨湖科学城

7 投资发展合伙企 有限合伙人 3100.00 8.94 3100.00 8.23业（有限合伙）

8 厦门沃美达投资 有限合伙人 1000.00 2.88 1000.00 2.65

有限公司

9 蒋伟皓 有限合伙人 1000.00 2.88 1000.00 2.65

海南榕泉医疗一

10 期创投基金合伙 有限合伙人 3000.00 8.65 5000.00 13.27

企业（有限合伙）品质善方生命健

11 康科技（成都） 有限合伙人 1000.00 2.88 1000.00 2.65合伙企业（有限合伙）艾康树国际生命12 健康管理（海 有限合伙人 1000.00 2.88 1000.00 2.65南）有限公司

13 西藏卫信康医药 有限合伙人 1500.00 4.33 1500.00 3.98

股份有限公司上海未来启点私

14 募投资基金合伙 有限合伙人 3300.00 9.52 3300.00 8.76

企业（有限合伙）

15 上海正心谷投资 有限合伙人 1000.00 2.88 1000.00 2.65

管理有限公司海南联坤赛成投16 资合伙企业（有 有限合伙人 1000.00 2.88 1000.00 2.65限合伙）

17 辽宁成大生物股 有限合伙人 0.00 0.00 3000.00 7.96

份有限公司

合 34680.00 100 37680.00 100

计注：上表中若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，为四舍五入所致；最终认缴出资额及出资比例以签署协议及工商登记为准。

（二）投资基金的管理模式

1、管理及决策机制：华盖基金的普通合伙人及执行事务合伙人为无锡华盖尚臻，管理人华盖资本内设投资决策委员会，负责基金投资项目的立项及投资决策；基金设咨询委员会，成员由普通合伙人指定，原则上不超过 3名，由认缴出资金额排名前 3位的有限合伙人（对于联接投资载体应穿透计算）各委派一名委员，负责对关键人士变更、关联交易及利益冲突、投资限制等事项进行审议。基金合伙人会议分为年度会议和临时会议，年度会议每年召开一次，临时会议经持有超过 50%合伙权益的有限合伙人提议或者由执行事务合伙人自主决定召开。

2、各投资人的地位和主要权利义务：普通合伙人为执行事务合伙人，拥有

对合伙企业事务的独占及排他执行权，并对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任，享有按照约定取得收益分配、查阅合伙企业财务资料、参加合伙人会议并表决等权利，并应当按照约定按期足额缴付出资。

3、管理费：投资期内，年度管理费按照合伙人认缴出资额的 2%计收；投资

期结束后，年度管理费为该合伙人按照投资成本分摊比例分摊的合伙企业已用于项目投资但尚未退出的投资本金和根据相关投资交易文件需交付但未交付的投

资款之总额的 2%。

4、收益分配：来源于项目投资收入的可分配收入，按照投资成本分摊比例

在全体合伙人之间进行初步划分，其中，普通合伙人及其关联方按约定比例划分到的部分分配给普通合伙人及其关联方，其他每个有限合伙人按约定比例划分到的部分按照如下方式在该有限合伙人（作为一方）与普通合伙人（作为另一方）

之间按照如下顺序进行分配：

首先，返还实缴资本：向该有限合伙人分配，直至该有限合伙人累计取得的分配金额以及其获得返还的未使用出资额之和等于其在该分配时点的累计实缴出资额。其次，支付门槛回报：在上述分配后，如有剩余，向该有限合伙人分配，直至该有限合伙人累计收回其向合伙企业缴付的全部实缴出资额所对应的按照

每年 8%的收益率(按单利计算)计算的门槛回报。在上述分配后，如有剩余，向普通合伙人进行分配，直至向普通合伙人累计分配的金额等于该有限合伙人累计获得的门槛回报及普通合伙人依照本段累计分配额之和的 20%。在上述分配后，如有剩余，由该有限合伙人和普通合伙人按照 80%：20%的比例分配。

（三）投资基金的投资模式

1、投资领域：医疗大健康领域的种子轮、天使轮及成长期企业，主要投资于长三角区域。

2、投资计划：华盖基金通过股权投资及其他符合法律、法规规定的投资方

式对被投资企业进行投资；华盖基金对单一被投资企业的投资额超过基金总认缴

出资额 20%的，须经咨询委员会同意。

3、盈利模式：通过投资优质项目，选择合适的时机和合理的价格退出项目，实现投资收益。

4、退出机制：通过被投资企业在境内外主要资本市场首次公开发行股票并

上市、在全国中小企业股份转让系统挂牌、被上市公司或并购基金等收购、股权

转让或回购、清算分配等方式退出；公司投入的资金将随华盖基金投资项目的退出而逐步退出。

（四）关键股东、人员持有基金份额或任职情况

截至本公告披露日，公司控股股东辽宁成大股份有限公司的副总裁王滨先生担任华盖资本的董事。除上述情形外，公司的关键股东、人员未持有华盖基金份额，也不存在在华盖基金及其管理人、普通合伙人任职的情形。若后续发生上述持股或任职情形，公司将严格遵守相关法律法规及上市公司监管要求，及时履行信息披露义务。

（五）合伙协议的主要内容

1、合同主体：

（1）普通合伙人及执行事务合伙人：无锡华盖尚臻投资合伙企业（有限合伙）；

（2）基金管理人：华盖资本有限责任公司；

（3）有限合伙人：包括公司在内的至少 16位有限合伙人。

2、认缴出资金额及出资方式：公司拟以自有资金认缴华盖基金出资为人民

币 3000万元，出资方式为货币出资。

3、出资期限及分期出资安排：各合伙人按照普通合伙人发出的《缴资通知》的要求分期缴付出资，有限合伙人原则上按照其认缴出资额的 30%、30%、40%

三期缴付；普通合伙人应于缴资通知载明的付款日之前提前至少 5个工作日将缴资通知送达有限合伙人。

4、经营期限：华盖基金的经营期限自首次交割日起 8年，其中投资期 4年、退出期 4年；经普通合伙人单方同意，经营期限可延长 2年。

5、管理与决策机制：华盖基金的日常投资管理事务由管理人华盖资本负责，

投资项目须经投资决策委员会审议通过后方可实施；基金设咨询委员会，由普通合伙人指定，原则上不超过 3名，由认缴出资金额排名前 3位的有限合伙人（对于联接投资载体应穿透计算）各委派一名委员，对关键人士变更、关联交易及利益冲突、投资限制等事项进行审议。

6、权利与义务

（1）普通合伙人：普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限责任。

（2）有限合伙人：有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。

7、管理费：投资期内，年度管理费按照合伙人认缴出资额的 2%计收；投资

期结束后，年度管理费为该合伙人按照投资成本分摊比例分摊的合伙企业已用于项目投资但尚未退出的投资本金和根据相关投资交易文件需交付但未交付的投

资款之总额的 2%。

8、收益分配：详见本公告“三、合作投资基金的基本情况之（二）投资基金的管理模式之 4、收益分配”。

9、亏损分担：项目投资亏损由参与该项目的合伙人按照投资成本分摊比例分担，其他亏损由全体合伙人按照认缴出资比例分担。

10、适用法律及争议解决：合伙协议的订立、效力、解释和履行适用中国法律；因合伙协议引起的及与其有关的一切争议，由各方友好协商解决，协商不成的，提交上海国际经济贸易仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则在上海仲裁，仲裁裁决为终局裁决。

11、生效条件：合伙协议经各方签署后生效。

四、关联交易的必要性和定价情况

本次公司作为有限合伙人参与认购华盖基金份额，符合公司发展战略，有助于公司借助专业投资机构的投资管理能力和项目资源，拓宽投资与并购渠道，把握生物医药产业发展机遇，加强产业协同与资源整合，提升资金使用效率与资产运作能力，增强公司可持续发展能力和综合竞争力。

本次关联交易由交易各方在平等自愿、友好协商的基础上确定，公司未因关联关系承担任何额外义务或不利条件，关联方亦未就本次交易向公司或基金收取任何额外费用。公司与其他基金合伙人认购价格一致，全体合伙人均以现金出资，按照每一元基金认缴出资对应人民币一元的价格认缴基金的相应财产份额并确

定投资比例；基金仍处于募集期，本次认购基金不存在溢价认购的情形。合伙协议内关于管理费、收益分配、亏损承担等约定系基于基金募集规模、投资领域市

场前景、管理人专业能力及行业惯例、法律法规要求等因素协商确定，具备公平、合理性。

本次关联交易已经公司第五届董事会独立董事专门委员会 2026年第三次会

议审议通过并取得全体独立董事一致认可，并经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，履行了必要审议程序。

本次关联交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定。关联交易定价不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。

五、对上市公司的影响

本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，公司作为有限合伙人认缴出资 3000万元，以认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任，出资金额占公司总资产比例较低，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易不涉及对外担保、非经营性资金占用等情形。

本次投资完成后，公司与控股股东及其控制的其他企业之间不会因此新增同业竞争，亦不会因此新增其他关联交易，华盖基金不会纳入公司合并报表范围。

六、风险提示

在投资过程中将受到宏观经济、国内政策、被投资企业经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，可能存在一定的投资风险，该等风险包括但不限于：

1、本次交易的相关文件尚未完成签署，公司本次认缴出资尚需办理华盖基

金合伙人及出资额变更的工商登记及中国证券投资基金业协会备案信息变更等

相关手续，本事项实施过程尚存在一定的不确定性。

2、华盖基金主要投资于医疗大健康领域的种子轮、天使轮及成长期企业，

基金投资具有投资周期长、流动性较低等特点，投资标的处于早期发展阶段，基金在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、技术迭代及其他

不可抗力因素等多方面影响，公司作为基金有限合伙人承担的风险敞口以认缴出资额为限，本次投资无保本及最低收益承诺，可能出现无法实现预期收益、出现亏损或不能及时有效退出的风险。

公司将持续关注基金的后续推进情况，并按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

辽宁成大生物股份有限公司董事会

2026年 10月 30日