辽宁成大生物股份有限公司信息披露管理制度

辽宁成大生物股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为提高辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作质

量和规范信息披露行为，确保公司对外信息披露工作的真实性、准确性、及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其他有关法律、法规、规范性

文件和《辽宁成大生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度所称“信息披露”是指公司将对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响而投资者尚未得知的信息或影响投资者作出价值判断和投资决策的重大信息，在规定的期限内，通过上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并按照规定报送证券监管部门。

第三条本制度适用于如下人员和机构：

(一)公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

(二)公司董事和董事会；

(三)公司高级管理人员；

(四)公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；

(五)公司控股股东和持股5%以上的股东；

(六)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第四条本制度所称的信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

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第二章信息披露的基本原则和一般规定

第一节基本原则

第五条信息披露义务人应当及时履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。

第六条公司董事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司所披露的

信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第七条公司应当建立内幕信息管理制度。公司及其董事、高级管理人员和其他内

幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围。

任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，或者泄露内幕信息，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施并及时公告。

公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营

情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第八条公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使

用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。

公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。

第九条公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者没

有具体规定，但中国证监会、上海证券交易所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照有关规定及本制度及时披露。

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第二节信息披露一般要求

第十条公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。

第十一条公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。

第十二条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披

露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

第十三条除依法需要披露的信息之外，公司和相关信息披露义务人可以自愿披露

与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司和相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司和相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生

品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第十四条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上

市公告书、收购报告书等。

第十五条公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当在上海证券交易所的网

站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。公司和相关信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的

报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

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公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第十六条公司和相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国

家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，依法豁免披露。

公司和相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯

公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第十七条公司和相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十八条公司制定了信息披露暂缓、豁免管理制度，规范信息披露暂缓、豁免的内部审核程序。

第三章信息披露的内容

第一节定期报告

第十九条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的期限内，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。

第二十条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露；半年度报告在

每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露，在每个会计年度前三个月、九个月

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结束之日起一个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。

第二十一条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定

期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十二条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形，应当及时披露更正公告。

第二十三条公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起两个月内披露业绩快报。

公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。

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在公司定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。

定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度较大的，应当及时披露更正公告。

第二十四条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节临时报告

第二十五条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上

海证券交易所相关规定发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于公司股东会决议公告、应披露的交易、关联交易以及其他应披露的重大事件。

第二十六条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

(二)公司发生大额赔偿责任；

(三)公司计提大额资产减值准备；

(四)公司出现股东权益为负值；

(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；持股百分之五以上股东所持股份被质押，任一股东所持公司百分之五以上股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

(九)主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

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(十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

(十一)主要或者全部业务陷入停顿；

(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

(十四)会计政策、会计估计重大自主变更；

(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

(十八)除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排

等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

(十九)中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十七条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情

况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，持股5%以上股东所持股份被质押，任一股东所持公司百分之五以上股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或

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者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；

(四)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十八条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第二十九条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应

当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第三十条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三十一条出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重大

事项：

(一)董事会已就该重大事项形成决议；

(二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议；

(三)公司（含任一董事、高级管理人员）已知悉该重大事件；

(四)其他发生重大事项的情形。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

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相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第三十二条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍

生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当按照规定及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十三条公司控股子公司发生本制度第二十六条情形，可能对公司证券及其衍

生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司控股子公司应当及时上报相关信息，协助公司完成信息披露工作。

第三十四条公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影

响的事件的，公司应当参照适用《上市规则》履行信息披露义务。

第三十五条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三十六条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公

司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、

股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十七条公司进行临时公告的信息披露应当严格遵守《上市规则》的相关要求。

第四章信息披露的内部管理

第三十八条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露

的第一负责人。

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第三十九条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的

信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。公司董事会办公室在董事会秘书的领导下负责公司信息的日常收集和披露工作。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第四十条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。

第四十一条总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

除公司定期报告外，根据相关法规要求，需要董事会会审议通过或经股东会审议批准的事项，通过或批准后由董事会秘书进行会议决议公告及其他相关临时公告的披露。不需要董事会或股东会通过的其他应披露事项，由董事会秘书负责组织编制完成后进行披露。

第四十二条董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履

行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第四十三条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发

生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

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审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；

关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第四十四条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现

的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

公司各部门负责人和各控股子公司负责人及相关工作人员应严格遵守信息披露管理制度，及时向董事会秘书上报重大事件相关信息。

第五章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第四十五条公司应执行财务管理和会计核算的内部控制制度，建立健全监督机制，以保证公司披露的财务信息真实、准确。

第四十六条公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第六章信息的披露与文件的保存

第四十七条公司指定符合《证券法》规定的媒体和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第四十八条信息披露相关文件保存期为十年，由董事会秘书负责保存。

公司董事及高级管理人员在履行本制度规定的职责时，董事会秘书或董事会办公室作相应的文字记录，并将该记录以及董事及高级管理人员提供的有关信息披露所需的资料和信息予以保存，保存期限为十年。

第七章责任追究

第四十九条由于有关信息披露责任人的失职，导致信息披露违规，给公司造成影

响或损失时，视情节轻重追究有关责任人的责任。

第五十条对于信息披露违规情节轻微者，公司应对相关责任人给予批评、警告处分。对于信息披露违规情节严重者，公司应对相关责任人予以降薪、降职甚至解除劳动合同的处罚，并且可以向其提出相应的赔偿要求。

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第五十一条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他人员若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留对其机构和人员追究责任的权利。

第八章附则

第五十二条除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第五十三条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定

或《公司章程》的要求相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行。

第五十四条本制度由公司董事会负责解释。

第五十五条本制度经董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

辽宁成大生物股份有限公司董事会

2025年8月12日

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