成大生物:辽宁成大生物股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：688739证券简称：成大生物公告编号：2025-039

辽宁成大生物股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议

通知已于2025年8月8日以电子邮件方式发出，会议于2025年8月12日以现场和通讯相结合的方式召开并作出决议。公司应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议由董事长李宁先生主持。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于补选公司董事的议案》公司董事会于近日收到董事董丙建先生与董事崔建伟先生的书面辞职报告。为完善公司治理，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关规定，依据公司控股股东辽宁成大股份有限公司推荐、经董事会提名委员会资格审查通过，董事会提名徐飚先生、周岳先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决情况如下：

1、提名徐飚先生为第五届董事会非独立董事；

表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

2、提名周岳先生为第五届董事会非独立董事；

表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

1鉴于公司董事会成员调整，为保障公司治理结构合规运转，保证董事会专门委员

会能够顺利高效开展，在公司股东会审议通过选举徐飚先生为公司董事之日起，选举徐飚先生为公司第五届董事会战略委员会委员。

该议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大生物股份有限公司关于公司董事变更的公告》（公告编号：2025-041）。

（二）审议通过《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>并修订<公司章程>及其附件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法

规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司对《公司章程》中的有关条款及其附件（《股东会议事规则》《董事会议事规则》）进行修订。根据《公司法》的相关规定，公司将不再设置监事会，监事会的部分职权由董事会审计委员会行使。

公司的《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

该议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大生物股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>暨修订、制定及废止公司部分内部管理制度公告》（公告编号：2025-042）。

（三）审议通过《关于制定及修订公司治理制度的议案》

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况和《公司章程》修订情况，公司同步制定、修订完善相关公司治理制度。具体制定、修订情况详见下表：

2变更是否需要股

序号制度名称情况东会审议

1《独立董事专门会议工作细则》修订否

2《独立董事工作制度》修订否

3《关联交易管理制度》修订否

4《对外担保管理制度》修订否

5《募集资金管理制度》修订否

6《投资者关系管理制度》修订否

7《信息披露管理制度》修订否

8《董事、高级管理人员持股变动管理办法》制定否

9《内部审计制度》制定否

10《董事会审计委员会工作细则》修订否