成大生物:辽宁成大生物股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

辽宁成大生物股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

证券代码：688739证券简称：成大生物

辽宁成大生物股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料辽宁成大生物股份有限公司

Liaoning Chengda Biotechnology Co. Ltd.二〇二五年五月十四日

中国·沈阳

1辽宁成大生物股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

目录辽宁成大生物股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年年度股东大会会议须知.......................................3

2024年年度股东大会会议议程.......................................5

2024年年度股东大会会议议案.......................................7

议案一：关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案............................7

议案二：关于公司《2024年度监事会工作报告》的议案...........................16

议案三：关于公司《2024年年度报告及摘要》的议案............................21

议案四：关于公司《2024年年度财务决算报告》的议案...........................22

议案五：关于公司《2024年度利润分配预案》的议案............................27

议案六：关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案......................29

议案七：关于公司2024年度董事薪酬的议案................................31

议案八：关于公司2024年度监事薪酬的议案................................33

议案九：关于公司2025年度向广发证券股份有限公司购买理财产品暨关联交易的议案.34

听取事项：公司2024年度独立董事述职报告................................36

2辽宁成大生物股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

辽宁成大生物股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

为保障辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《辽宁成大生物股份有限公司章程》《辽宁成大生物股份有限公司股东大会议事规则》及相关法律法规的有关规定，制定本次股东大会会议须知。

一、股东大会设会务工作组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东/股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东/股东代理人

的合法权益，请出席大会的股东/股东代理人、其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东/股东代理人人数及所持有的表决权数量。

五、股东/股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股

东/股东代理人欲在本次股东大会上发言，可在股东大会召开前一天，向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东/股东代理人发言。股东/股东代理人的发言主题应与本次会议议题相关。

六、股东/股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东/

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股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东/股东代理人不再进行发言。

股东/股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于

可能将泄露公司商业秘密、内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，出席股东大会的股东/股东代理人，在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填写完毕由大会工作人员统一收票。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股

东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

十一、公司聘请辽宁恒信（沈阳）律师事务所列席本次股东大会，并出具法律意见。

十二、股东/股东代理人参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会

议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

十三、股东/股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担，本公司会议期间不提供任何礼品、纪念品。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年4月24日披露于上海证券交易所网站的《辽宁成大生物股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-028）

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2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2025年5月14日9时30分

（二）现场会议地点：辽宁省沈阳市浑南区新放街1号辽宁成大生物股份有限公司会议室

（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

（四）网络投票的系统、日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票时间：2025年5月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议召集人及会议主持人

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议主持人：公司董事长李宁先生

三、现场会议议程

（一）参会人员签到、登记、领取会议资料；

（二）股东大会于会议召开当日9:30准时开始，并同时终止现场登记；

（三）主持人宣布会议开始，宣读股东大会会议须知，并向大会报告现场出

席会议的股东/股东代理人人数及所持有表决权的股份总数；

（四）逐项审议股东大会会议议案：

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投票股东类型序号议案名称

A股股东非累积投票议案

1《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》√

2《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》√

3《关于公司<2024年年度报告及摘要>的议案》√

4《关于公司<2024年年度财务决算报告>的议案》√

5《关于公司<2024年度利润分配预案>的议案》√

6《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》√

7《关于公司2024年度董事薪酬的议案》√

8《关于公司2024年度监事薪酬的议案》√《关于公司2025年度向广发证券股份有限公司购买理财产品暨

9√关联交易的议案》

（五）本次股东大会将听取2024年度独立董事述职报告；

（六）就大会审议议案，与会股东、股东代理人发言、提问；

（七）推选现场会议监票人和计票人；

（八）与会股东就议案逐项表决；

（九）休会，统计表决结果；

（十）复会，主持人宣布现场表决结果；

（十一）见证律师宣读法律意见书；

（十二）签署会议文件；

（十三）主持人宣布股东大会结束。

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2024年年度股东大会会议议案

议案一：关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案辽宁成大生物股份有限公司

2024年度董事会工作报告

尊敬的各位股东/股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的要求及《辽宁成大生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《辽宁成大生物股份有限公司董事会议事规则》等规范性文件规定，公司董事会编制了《辽宁成大生物股份有限公司2024年度董事会工作报告》（详见附件一）。

本议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

辽宁成大生物股份有限公司董事会

2025年5月14日

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附件一辽宁成大生物股份有限公司

2024年度董事会工作报告

尊敬的各位股东/股东代理人：

2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地开展工作，认真履行各项职权和义务，充分发挥了董事会在公司治理和经营管理中的重要作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将2024年度公司经营及董事会的工作情况报告如下：

一、2024年公司整体经营情况

2024年，我国经济在全球动荡背景下展现出强大韧性，实现了稳步发展，

疫苗行业呈现出供需失衡矛盾凸显、研发管线同质化竞争加剧、企业经营业绩承

压、投融资市场退潮等四维特征。2024年对于疫苗行业企业的生存与发展都是极具挑战的一年。

在公司董事会和管理层的带领下，成大生物全体员工齐心协力，积极应对市场机遇与挑战，稳步推进公司各项工作：国内国际市场并重，巩固公司人用狂犬病疫苗的市场龙头地位，提升乙脑灭活疫苗的市场占有率，加强生产质量管理，加快重点项目研发，努力发掘项目投资机会，力争公司持续稳健发展。

2024年，公司实现营业收入167624.11万元，同比下降4.22%；归属于上市

公司股东的净利润34282.16万元，同比下降26.42%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润32377.23万元，同比下降21.51%。

公司营业收入小幅下降，分产品来看：人用狂犬病疫苗营业收入出现一定程度下降，人用乙脑灭活疫苗营业收入稳步增加。

人用狂犬病疫苗营业收入小幅下降，一方面是由于国内人用狂犬病疫苗市场总体规模略有下降，并且竞争进一步加剧，从而导致国内营业收入出现一定下降；

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另一方面是由于国际市场景气度较以前年度有所回升，公司有效把握住部分国家市场机遇，实现国际营业收入较大幅度增加，在一定程度上抵消了国内人用狂犬病疫苗销售的下降。

人用乙脑灭活疫苗营业收入稳步增加，主要是由于公司加大乙脑灭活疫苗的销售推广活动，扩大销售终端覆盖，疫苗的市场渗透率稳步提升。

归属于上市公司股东的净利润下降幅度较大，一方面是由于营业收入小幅下降所致，另一方面是由于研发费用、销售费用有所增加同时投资估值回调有所加大所致。

2024年8月人用二倍体狂犬疫苗申报药品注册上市许可，注册现场核查工

作已经完成，公司将全力推动人用二倍体狂犬疫苗尽快上市。2025年1月四价流感疫苗申报药品注册上市许可，2025年3月三价流感申报药品注册上市许可，

2024年 9月高剂量流感疫苗提交 Pre-IND申请，流感疫苗管线进展顺利。hib疫

苗按照临床方案有序开展 III期临床试验；15价 HPV疫苗已顺利完成 I期临床试验，2025年 3月正式启动 II期临床试验；13价肺炎结合疫苗、水痘疫苗处于Ⅰ期临床试验阶段，各项临床试验工作有序进行。ACYW135四价流脑疫苗已经获得临床批件，正按计划开展 I期临床试验前的各项准备工作。重组带状疱疹疫苗、

20 价肺炎结合疫苗、多价手足口疫苗、B群流脑疫苗、呼吸道合胞病毒疫苗和

狂犬病抗体药物等在研产品的各项临床前研究工作亦在稳健推进中。同时公司进一步完善重组蛋白技术平台等新技术平台的建设，为后续引入重磅疫苗品种奠定坚实的技术平台基础。

公司始终高度重视生产质量工作，2024年先后4次接受省级及以上药品监管部门的 GMP检查，3次国外 GMP检查，均顺利通过。

在对外项目投资和商务拓展方面，2024年公司密切跟踪疫苗行业和生物新技术相关行业的最新发展动态，聚焦基因工程等创新疫苗的技术路线和重磅产品，以及生物新技术领域的抗体药物、细胞治疗和基因治疗等创新性产品，积极推进商务拓展活动，寻找产业投资项目，并进行深入研究、商务研讨和现场考察，为公司新赛道选择和新业务拓展奠定坚实基础。

9辽宁成大生物股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年，在董事会的带领下，公司各项经营工作基本按计划顺利开展，经

营目标基本达成。

二、2024年董事会履职情况

1、董事会会议召开及决议情况

2024年，公司董事会严格按照法律法规的有关规定，共召集召开了8次会议，审议并通过了公司的定期报告、年度利润分配方案、修订公司章程和制定公司制度、募集资金变更内部投资结构及金额调整、募投项目节余补流、募集资金

等额置换、变更会计师事务所、回购股份、聘任公司副总经理等议案，对公司各类重大事项进行审议和决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理工作、财务状况等相关信息，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。董事会会议具体召开及审议议案情况详见后附附表。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2024年，公司董事会组织召开了3次股东大会，其中召开2023年度股东大会1次，召开临时股东大会2次，股东大会的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录方面规范有序符合相关法律法规的要求，依法对公司相关事项做出决议且全部合规有效。股东大会审议并通过了公司年度报告、年度利润分配方案、修订公司章程及其附属制度、募集资金变更内部投资结构及金额调整、变更会计师

事务所、董事与监事薪酬等议案。公司董事会严格按照股东大会和《公司法》《公司章程》所赋予的职权，切实维护了股东的合法权益，保障股东能够充分行使各自的权利。董事会认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会审议通过的各项工作，促进公司健康平稳发展。

3、董事会专门委员会运行情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会

四个专门委员会作为董事会的专门工作机构，权责分明、各司其职，为公司重大决策的有效执行及日常经营的规范运转提供了有力保障。报告期内，共计召开

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11次董事会专门委员会，审议通过28项议案。其中战略委员会召开1次，审议

通过1项议案；提名委员会召开1次，审议通过1项议案；薪酬与考核委员会召开1次，审议通过2项议案；审计委员会召开8次，审议通过24项议案，分别就定期报告、年报审计、变更会计师事务所、股份回购、董事与高管薪酬方案、

提名副总经理等相关事项进行审议，为董事会决策提供了良好的建议及支持。

4、独立董事履职情况

2024年，公司独立董事认真履行独立董事的职责，按时参加公司股东大会、董事会及其专门委员会以及独立董事专门委员会，审慎、独立发表意见。公司独立董事不存在缺席董事会的情形，对历次董事会议案审议后，签署了同意意见，对相关重大事项均发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立性作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。此外，独立董事积极了解公司、子公司以及重点业务板块相关情况，通过电话、视频、通讯等多种方式与公司管理层保持密切联系，围绕公司运营、财务状况、战略执行、公司治理展开现场督导工作，切实维护了公司及广大股东的合法权益。

三、2024年董事会重点工作情况

1、公司股份回购实施情况

公司董事会于2024年3月审议通过了以不超过5000万元超募资金回购公司股份的议案。公司依据回购方案积极开展股份回购，并按规定及时履行信息披露义务，截至2024年7月，公司共使用5000万元资金回购公司股份183.23万股，占公司总股本约0.44%，该股份回购方案实施完毕。本次股份回购不仅彰显了对公司自身长期稳健发展的坚定信念，提振了投资者与市场的信心，也展现了公司在维护股东利益、促进企业价值回归方面的责任与担当。

2、公司利润分配实施情况

公司始终坚持以投资者为本的理念，以良好、持续和稳定的现金回报水平保障全体股东的基本利益。公司董事会积极响应证监会、上海证券交易所倡导的现金分红政策，与全体股东共享企业发展成果。2024年4月，公司董事会审议通过了2023年年度利润分配预案，并提交2023年年度股东大会审议通过，向全体

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股东每10股派发现金红利8.00元，实际合计派发现金红利3.3亿元，占2023年度归属母公司股东的净利润的70.72%，并于2024年6月将现金红利全部发放完毕。

3、信息披露及内幕信息管理情况

2024年，公司董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规

及《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等规范性文件的要求，披露各类定期报告和临时公告；依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息的未对

外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务。报告期内，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

4、投资者关系管理工作情况

2024年，公司董事会严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司《投资者关系管理制度》等

规范性文件的要求，高度重视公司与投资者的沟通交流，通过电话热线、邮箱、上证 E互动平台、网上业绩说明会等多种形式与投资者保持互动。2024 年，公司共发布公告 94份，召开业绩说明会 3次，投资者说明会 1次，回复投资者 E互动提问20条，回复率达100%，在合法合规前提下为社会公众解释和传递公司经营信息，从而保障投资者的知情权，确保公司所有股东公平获取公司信息。

四、2025年公司董事会重点工作计划

2025年，公司董事会将充分发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事

会日常工作，科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，确保经营管理工作稳步有序开展，为全面实现年度生产经营目标提供有力的决策支持和保障。

1、董事会将继续依据《公司法》《证券法》以及中国证监会有关法律法规的要求，履行在公司治理中重要职责，召集召开董事会会议，对各类重大事项进行审议和决策，积极推动公司业务深度发展；贯彻落实股东大会的各项决议，指导经营管理层扎实、有序开展各项工作，制定符合市场发展趋势及公司经营实际的发展战略和经营目标，促进公司高质量和可持续稳健发展。

12辽宁成大生物股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2、董事会将持续提升公司规范治理水平，优化公司治理结构和完善公司治

理制度建设，加强决策信息的收集和处理工作，逐步健全科学决策机制，提高董事会的工作效率和工作质量。

3、董事会将继续优化完善信息披露体系，切实提升公司信息披露的规范性和透明度。积极保持与投资者良好的沟通与交流，加强投资者关系管理，提升投资者关系管理水平。

4、董事会将继续加强董事、高级管理人员的培训，积极组织董事、高级管

理人员参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高自律意识和工作的规范性。

辽宁成大生物股份有限公司董事会

2025年5月14日

13辽宁成大生物股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

附表：

序董事会召开时间及董事会会议议题号届次

2024年3月11日召1、审议《关于第二次以集中竞价交易方式回购股份方案的议

1开第五届董事会第案》。

八次会议

2024年3月29日召1、审议《关于授权董事会审计委员会制定选聘会计师事务所政

2开第五届董事会第策、流程及相关内部控制制度的议案》。

九次会议

1、审议《2023年度经营工作报告》；

2、审议《2023年度董事会工作报告》；

3、审议《2023年度独立董事述职报告》；

4、审议《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》；

5、审议《2023年年度报告及摘要》；

6、审议《2023年年度财务决算报告》；

7、审议《2023年度利润分配预案》；

8、审议《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

9、审议《关于2024年度向广发证券股份有限公司购买理财产品暨关联交易的议案》；

10、审议《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；

11、审议《关于计提减值准备的议案》；

2024年4月19日召

12、审议《关于2023年度内部控制评价报告的议案》；

3开第五届董事会第

13、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

十次会议

14、审议《关于制定公司部分治理制度的议案》；

15、审议《关于修订公司部分治理制度的议案》；

16、审议《关于公司2023年度董事薪酬的议案》；

17、审议《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》；

18、审议《关于公司独立董事独立性自查情况的专项报告》；

19、审议《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》；

20、审议《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》；

21、审议《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》；

22、审议《关于公司2023年度社会责任报告的议案》；

23、审议《关于变更会计师事务所的议案》；

24、审议《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》。

42024年4月29日召1、审议《公司2024年第一季度报告》。

14辽宁成大生物股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

序董事会召开时间及董事会会议议题号届次

开第五届董事会第十一次会议

2024年5月8日召1、审议《关于取消拟聘任会计师事务所的议案》；

5开第五届董事会第

2、审议《关于取消2023年年度股东大会部分提案的议案》。

十二次会议

1、审议《公司2024年半年度报告及摘要》；

2、审议《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

2024年8月29日召3、审议《关于公司部分募投分项目变更暨内部投资结构及金额

6开第五届董事会第调整的议案》；

十三次会议4、审议《关于制定公司薪酬绩效管理制度的议案》；

5、审议《关于2024年度“提质增效重回报”专项行动方案半年度评估报告》；

6、审议《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

1、审议《公司2024年第三季度报告》；

2、审议《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

3、审议《关于使用自有资金方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》；

2024年10月29日4、审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议

7召开第五届董事会案》；

第十四次会议

5、审议《关于变更会计师事务所的议案》；

6、审议《关于制定公司舆情管理制度的议案》；

7、审议《关于制定公司诚信监督管理办法的议案》；

8、审议《关于提请召开2024年第二次临时股东会的议案》。

2024年12月13日

8召开第五届董事会1、审议《关于聘任公司副总经理的议案》。

第十五次会议

15辽宁成大生物股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案二：关于公司《2024年度监事会工作报告》的议案辽宁成大生物股份有限公司

2024年度监事会工作报告

尊敬的各位股东/股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的要求及《公司章程》《辽宁成大生物股份有限公司监事会议事规则》等规范性文件规定，公司监事会编制了《辽宁成大生物股份有限公司2024年度监事会工作报告》（详见附件二）。

本议案已经公司第五届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

辽宁成大生物股份有限公司监事会

2025年5月14日

16辽宁成大生物股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

附件二辽宁成大生物股份有限公司

2024年度监事会工作报告

尊敬的各位股东/股东代理人：

2024年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》《监事会议事规则》等法律、法规与规范性文件的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使有关法律、法规赋予的职权，全体监事勤勉尽职、恪尽职守的开展工作，依法对公司生产经营活动、重大事项、财务状况及董事会、高级管理人员履行职责等情况进行监督，维护了公司与股东的合法权益。现将2024年度监事会的工作情况报告如下：

一、监事会日常工作履职情况

2024年，公司监事会严格按照相关法律法规的有关规定，共召集召开了5次会议，审议并通过了定期报告、年度利润分配方案、变更会计师事务所、购买广发理财暨关联交易、募集资金变更内部投资结构及金额调整、募投项目节余补流、募

集资金等额置换、闲置募集资金理财等议案，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，积极开展监督工作，努力维护公司及公司股东利益。公司全体监事全部出席了监事会会议，公司监事会的召开程序、审议事项、表决程序均符合相关法律法规，依法对公司相关事项作出决议且全部合规有效。监事会会议召开及审议议案情况见附表。

二、2024年监事会重点监督事项

2024年，公司监事会全体监事按照相关规定对公司的规范运作、经营管理、财

务状况、关联交易、募集资金使用与管理、定期报告以及董事、高级管理人员履行职责等方面进行全面监督与核查。

1、公司依法运作情况

公司监事会对公司股东大会、董事会的召集和召开情况，对公司财务情况以及公司董事、高管履职的合法合规性进行了监督，认为公司能够严格按照相关的法律法规及公司章程规范运作，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善；公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程和损害股东利

17辽宁成大生物股份有限公司2024年年度股东大会会议资料益的行为。

2、检查公司财务情况监事会认真检查了报告期内公司的财务状况，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。

3、公司收购、出售资产情况

报告期内，公司运作规范、交易公允，监事会未发现任何内幕交易的情形，也没有发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。

4、公司关联交易情况

监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平的市场交易原则进行，定价公允，决策程序合法合规，没有损害上市公司的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

5、公司募集资金使用和管理情况

监事会对报告期内公司募集资金的使用和管理进行了有效的监督。自募集资金到位以来，公司按照《募集资金管理制度》的有关规定存放、使用及管理募集资金，根据《募集资金管理制度》在银行设立募集资金专户，对募集资金实行专户存储。

公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用与披露均不存在违规情形，不存在损害股东利益的情况。

6、公司在报告期内的定期报告编制及披露情况

（1）公司定期报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等实际情况。

（3）在公司监事会提出本意见前，没有发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

18辽宁成大生物股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（4）公司定期报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

7、公司2024年度内部控制自我评价报告情况

报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，不存在与财务报告相关的重大缺陷。

8、公司2024年度社会责任报告情况

公司2024年度社会责任报告真实、准确、客观地反映了公司2024年度履行社会

责任的状况，符合相关要求。

三、2025年度工作计划

2025年，监事会将继续依据《公司法》《证券法》以及中国证监会有关法律法

规的职责要求忠实履行监事会的职责，根据公司的发展要求积极拓展工作思路，谨守诚信原则加强监督力度，进一步增强风险防范意识，以切实维护和保障公司及股东利益不受损失，勤勉尽职地履行监督职责，扎实做好各项工作，促进公司持续稳健发展。

辽宁成大生物股份有限公司监事会

2025年5月14日

19辽宁成大生物股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

附表：

序召开会议监事会会议议题号日期名称

1、《2023年度监事会工作报告》；

2、《2023年度财务决算报告》；

3、《2023年年度报告及摘要》；

4、《2023年度利润分配预案》；

5、《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

6、《关于2024年度向广发证券股份有限公司购买理财产品

第五届监

2024年4暨关联交易的议案》；

1事会第六

月19日7、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；

次会议

8、《关于计提减值准备的议案》；

9、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；

10、《关于2023年度内部控制评价报告的议案》；

11、《关于公司第五届监事会监事薪酬的议案》；

12、《关于公司2023年度社会责任报告的议案》；

13、《关于变更会计师事务所的议案》。

第五届监

2024年4

2事会第七《公司2024年第一季度报告》。

月29日次会议

第五届监

2024年5

3事会第八《关于取消拟聘任会计师事务所的议案》。

月8日次会议

1、《公司2024年半年度报告及摘要》；

第五届监2、《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报

2024年8

4事会第九告》；

月29日次会议3、《关于公司部分募投分项目变更暨内部投资结构及金额调整的议案》。

1、《公司2023年第三季度报告》；

2、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动

第五届监资金的议案》；

2024年105事会第十3、《关于使用自有资金方式支付募投项目部分款项并以募集月29日次会议资金等额置换的议案》；

4、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

5、《关于变更会计师事务所的议案》。

20辽宁成大生物股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案三：关于公司《2024年年度报告及摘要》的议案辽宁成大生物股份有限公司

2024年年度报告及摘要

尊敬的各位股东/股东代理人：

公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法

律法规以及《公司章程》等相关规定，按照2024年年度报告的格式要求，公司编制了2024年年度报告及摘要，公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项，不存在参与年报编制和审议的公司人员违反保密规定的行为。

公司于 2025 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定

媒体披露了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》，敬请查阅。

本议案已经公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十一次会议

审议通过，现提请股东大会审议表决。

辽宁成大生物股份有限公司董事会

2025年5月14日

21辽宁成大生物股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案四：关于公司《2024年年度财务决算报告》的议案辽宁成大生物股份有限公司

2024年年度财务决算报告

尊敬的各位股东/股东代理人：

2024年年度公司财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

并出具了标准无保留意见的《审计报告》。公司财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日合并及母公司的财务状况以及2024年度合并及母公司的经营成果和现金流量。据此公司编制了

2024年年度财务决算报告（详见附件三）。

本议案已经公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十一次会议

审议通过，现提请股东大会审议表决。

辽宁成大生物股份有限公司董事会

2025年5月14日

22辽宁成大生物股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

附件三辽宁成大生物股份有限公司

2024年年度财务决算报告

尊敬的各位股东/股东代理人：

公司2024年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。致同会计师事务所的《审计报告》认为公司的财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允地反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量情况。

现就2024年度公司财务决算情况汇报如下：

一、主要资产负债情况

单位：人民币亿元项目本年期末上年期末增减额增减率

总资产100.51100.81-0.30-0.30%

其中：货币资金（含理财产品）55.0057.02-2.02-3.56%

应收账款10.7710.82-0.05-0.49%

存货4.604.220.388.88%

长期股权投资0.571.11-0.54-48.52%

其他非流动金融资产0.751.15-0.40-34.11%

固定资产14.8014.260.543.83%

在建工程4.664.390.276.10%

开发支出5.753.632.1258.15%

负债4.894.820.071.43%

所有者权益95.6295.99-0.37-0.38%

截至2024年12月31日，公司资产总额100.51亿元，负债总额4.89亿元，所有者权益合计95.62亿元，公司资产负债率4.87%。公司在2024年度实现盈利的背景下，净资产同比下降主要是由于2024年分配股息红利3.29亿元，及使用0.50亿元回购股份所致。

在资产类项目中，货币资金（涵盖各种现金管理类理财产品）期末余额55.00

23辽宁成大生物股份有限公司2024年年度股东大会会议资料亿元，较期初57.02亿元减少2.02亿元。2024年公司经营性现金流入基本满足公司正常生产经营、研发支出以及建设支出等需要，资金减少主要是因分配股利和股份回购所致。

应收账款期末余额10.77亿元，较期初10.82亿元略减0.05亿元，公司本年销售额与回款额基本持平。

存货期末余额4.60亿元，较期初4.22亿元增加0.38亿元，主要是因存货跌价准备减少所致。

长期股权投资期末余额0.57亿元，较期初1.11亿元减少0.54亿元，主要是因公司对联营企业成都史纪生物制药有限公司（以下简称“成都史纪”）计提

股权投资减值准备所致。由于联营企业成都史纪持续亏损，公司委托有资质的评估机构对成都史纪进行评估，将超过按比例应享有净资产的部分计提了股权投资减值准备。

其他非流动金融资产期末余额0.75亿元，较期初1.15亿元减少0.40亿元，主要是因公司投资的权益类交易性金融资产公允价值下降所致。

固定资产期末余额14.80亿元，较期初14.26亿元增加0.54亿元，主要是因部分建设项目完工转入固定资产及随公司固定资产规模增大本年累计折旧增加共同作用所致。

在建工程期末余额4.66亿元，较期初4.39亿元增加0.27亿元，一方面公司部分在建项目完工转入固定资产致在建工程减少，另一方面沈阳新基地建设、沈阳和本溪厂区内在建项目按计划增加投入所致。

开发支出期末余额5.75亿元，较期初3.63亿元增加2.12亿元，主要是因公司的人用二倍体狂苗、四价流感、三价流感、hib 及狂苗四针法在研项目均进

处于资本化核算阶段，随项目顺利推进支出增加。

2024年末，公司总负债4.89亿元，较期初4.82亿元增加0.07亿元，公司

总体负债规模以及负债结构较期初没有明显变化。

2024年末，公司资产负债总体情况表明，公司资金充足，各项资产状况良好，资产负债水平较低，不存在财务风险，能够为公司长期可持续发展提供可靠的财务资源保障。

二、主要经营情况

单位：人民币亿元

24辽宁成大生物股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

项目本期金额上期金额增减额增减率

营业收入16.7617.50-0.74-4.22%

营业成本2.862.86--0.05%

销售费用4.213.980.235.97%

管理费用2.372.50-0.13-5.40%

研发费用2.832.200.6328.33%

对联营企业投资收益-0.11-0.07-0.04

公允价值变动收益-0.330.08-0.41-512.46%

资产减值损失-0.75-1.100.35

净利润3.434.66-1.23-26.42%

基本每股收益0.831.12-0.29-25.89%

2024年度公司实现营业收入16.76亿元，较去年17.50亿元下降4.22%，主

要是因受国内人用狂犬病疫苗市场规模略有下降及市场竞争加剧影响，相关产品销售收入有所下降；同时，乙脑灭活疫苗及国际人用狂犬病疫苗销售收入实现同比增长，部分抵消了前述影响所致。

2024年度公司营业成本2.86亿元，与去年基本持平，主要是因国际人用狂

犬病疫苗单位成本高于国内人用狂犬病疫苗，本年国际狂苗销量同比大幅增加所致。

2024年度销售费用4.21亿元，较去年3.98亿元增长5.97%，主要是因公司

为应对国内人用狂犬病疫苗竞争和提高乙脑市场渗透率，扩充了销售团队，加大了宣传推广所致。

2024年度管理费用2.37亿元，较去年2.50亿元下降5.40%，主要是因公司

本年大力推行各项降本增效措施，降低管理支出所致。

2024年度研发支出费用化金额2.83亿元，较去年2.20亿元增长28.33%，结

合研发资本化支出，2024年度研发支出4.94亿元，较去年4.19亿元增长18.09%，研发支出占营业收入比例29.49%，公司依然保持了较高的研发投入强度。

2024年度对联营企业投资收益为公司按持股比例确认的成都史纪本年经营亏损，成都史纪本年亏损0.38亿元，亏损额较去年增加0.14亿元。

2024年度公允价值变动收益较去年减少0.41亿元，主要是因公司投资的权

益类交易性金融资产公允价值下降所致。

2024年度资产减值损失较去年减少0.35亿元，主要是因计提的存货跌价准

25辽宁成大生物股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

备和长期股权投资减值准备减少所致。

2024年度公司实现净利润3.43亿元，较去年4.66亿元下降26.42%，净利润

降低主要是受营业收入下降，研发投入持续加大、销售费用增加以及投资估值回调等因素共同影响所致。

三、主要现金流量情况

单位：人民币亿元项目本期金额上期金额增减额增减率

销售商品、提供劳务收到的现金17.2118.18-0.97-5.38%

购买商品、接受劳务支付的现金2.992.490.5020.27%

经营活动产生的现金流量净额5.016.77-1.76-26.00%

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

3.625.52-1.90-34.33%

支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金3.294.16-0.87-20.88%

股份回购0.501.00-0.50-49.99%

2024年度，公司销售商品、提供劳务收到现金17.21亿元，较去年18.18亿

元减少0.97亿元，主要是受销额下降及国内市场竞争影响，现金流入变动与销额变动基本一致。购买商品、接受劳务支付的现金2.99亿元，较去年2.49亿元增加0.50亿元，主要因公司为满足生产经营所需采购付款增加。全年经营活动产生现金净流入5.01亿元，同比减少1.76亿元。

2024年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出3.62亿元，

主要用于沈阳新基地和沈阳、本溪厂区建设项目、设备购置及研发支出资本化项目支出。

2024年度，公司进行现金股利分配3.29亿元，股份回购使用资金0.50亿元。总体上，公司经营性现金流入基本满足公司正常生产经营、研发支出以及建设支出等需要，现金股利分配和股份回购是公司额外资金支出的主要因素。

辽宁成大生物股份有限公司董事会

2025年5月14日

26辽宁成大生物股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案五：关于公司《2024年度利润分配预案》的议案辽宁成大生物股份有限公司

2024年度利润分配预案

尊敬的各位股东/股东代理人：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司实现归属母公司股东的净利润为342821554.27元，母公司实现净利润为432647540.64元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司不再提取法定盈余公积金。公司2024年度利润分配预案如下：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，公司通过回购专用账户所持有的公司股份4814649股不享有利润分配的权利。公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。公司2024年度利润分配预案具体如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。截至2024年12月31日，公司总股本416450000股，扣除公司已回购股份4814649股后的股本411635351股为基数，以此计算合计拟派发现金红利329308280.80元（含税），占2024年度实现的归属于上市公司股东净利润的比例为96.06%。本次利润分配后，剩余未分配利润结转以后年度分配。

如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本扣减已回购股份发生变动的，公司将维持每股现金分红金额不变，相应调整现金分红总金额。

具体内容请参见公司于2025年4月24日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大生物股份有限公司2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-022）。

本议案已经公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十一次会议

审议通过，现提请股东大会审议表决。

27辽宁成大生物股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

辽宁成大生物股份有限公司董事会

2025年5月14日

28辽宁成大生物股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案六：关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案辽宁成大生物股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

尊敬的各位股东/股东代理人：

在保证募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法

规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司主营业务经营，符合公司实际经营发展的需求，符合全体股东的利益。

公司超募资金总额为人民币230137.94万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为69000.00万元，占超募资金总额的比例为29.98%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次部分超募资金永久性补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，能够满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，进一步提升公司的盈利能力，维护上市公司和股东的利益。符合公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合相关法律法规的规定。

公司承诺：在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内，公司不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

具体内容请参见公司于2025年4月24日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大生物股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-024）。

29辽宁成大生物股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

本议案已经公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十一次会议

审议通过，现提请股东大会审议表决。

辽宁成大生物股份有限公司董事会

2025年5月14日

30辽宁成大生物股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案七：关于公司2024年度董事薪酬的议案辽宁成大生物股份有限公司关于公司2024年度董事薪酬的议案

尊敬的各位股东/股东代理人：

根据公司第四届董事会第二十次会议及2022年年度股东大会相关决议：公

司第五届董事会内部董事按照其在公司所担任的管理职务领取薪酬，不另就董事

职务在公司领取董事薪酬；独立董事薪酬为9.6万元/年（税前）；其余董事不在

公司领取薪酬，可根据参会实际情况报销差旅费用。

公司结合实际经营情况，参照行业及市场薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会考核评价，提议2024年度公司董事薪酬方案如下：

是否在

2024年从公司

序公司担姓名职务获得的税前薪备注号任管理酬（万元）职务未在公司担任

1李宁董事长否0

管理职务未在公司担任

2张善伟董事否0

管理职务未在公司担任

3董丙建董事否0

管理职务

4毛昱董事、总经理是255.29内部董事

5杨俊伟董事、副总经理是172.01内部董事

董事、副总经理、财

6崔建伟是129.37内部董事

务总监、董事会秘书

7陈克兢独立董事否9.60独立董事

8张克坚独立董事否9.60独立董事

9刘晓辉独立董事否9.60独立董事

31辽宁成大生物股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

公司第五届董事会第十七次会议在审议该议案过程中，全体董事均依据相关

规定履行回避表决程序，现提请股东大会审议。

辽宁成大生物股份有限公司董事会

2025年5月14日

32辽宁成大生物股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案八：关于公司2024年度监事薪酬的议案辽宁成大生物股份有限公司关于公司2024年度监事薪酬的议案

尊敬的各位股东/股东代理人：

根据公司第四届监事会第八次会议及2022年年度股东大会相关决议：内部

监事按照其所在公司担任职务领取薪酬，不另外就监事职务在公司领取监事薪酬。

未在内部任职监事不支付薪酬，差旅费用可根据参会实际情况报销。

公司第五届监事会由3名监事组成，设监事会主席1人，其中2人为职工代表监事。2024年度，职工监事于泉和范征按照其所在公司担任职务领取薪酬，监事会主席郑莹未在公司内部任职，不领取薪酬。

公司第五届监事会第十一次会议在审议该议案过程中，全体监事均依据相

关规定履行回避表决程序，现提请股东大会审议。

辽宁成大生物股份有限公司监事会

2025年5月14日

33辽宁成大生物股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案九：关于公司2025年度向广发证券股份有限公司购买理财产品暨关联交易的议案辽宁成大生物股份有限公司关于2025年度向广发证券股份有限公司购买理财产品暨关联交易的议案

尊敬的各位股东/股东代理人：

公司拟使用阶段性闲置自有资金向广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）购买理财产品，理财余额最高不超过人民币6亿元（含），单笔理财期限不超过12个月，提请股东大会授权公司董事长在上述购买理财产品额度和时间范围内，决定理财事宜、签署或授权公司管理层签署与购买理财产品有关的各项法律文件，并办理相关手续。授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起

12个月内有效。在授权期限内，理财额度可循环使用。

截至2024年12月31日，公司的控股股东辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”）及其一致行动人合计持有广发证券17.94%的股份，辽宁成大董事、名誉董事长尚书志先生在广发证券担任董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司向广发证券购买理财产品构成关联交易。除此以外，公司与广发证券之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

根据公司2023年年度股东大会决议，截至目前，过去12个月内公司与广发证券发生的委托理财累计交易金额为17000万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为1.80%。理财最高余额在公司2023年年度股东大会的授权范围内。

34辽宁成大生物股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

本次关联交易有利于提高公司阶段性闲置自有资金的使用效率，增加现金资产收益，对公司主营业务、未来财务状况和经营成果不构成重大影响。交易事项公允、合法，没有损害公司和公司股东特别是中小股东的利益。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，不会对公司的独立性构成影响。

公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准

则第23号——金融资产转移》等相关规定，结合所购买理财产品的性质，进行相应的会计处理。

具体内容请参见公司于2025年4月24日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大生物股份有限公司关于2025年度向广发证券股份有限公司购买理财产品暨关联交易的公告》（公告编号：2025-025）。

本议案已经公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十一次会议

审议通过，现提请股东大会审议表决。

辽宁成大生物股份有限公司董事会

2025年5月14日

35辽宁成大生物股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

听取事项：公司2024年度独立董事述职报告