辽宁成大生物股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（陈克兢）

作为辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，坚守独立立场、秉持公正原则、恪尽勤勉义务。履职期间，本人充分发挥专业支撑与监督制衡作用，切实维护公司及全体股东合法权益，助力公司规范运作、稳健发展。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况陈克兢，男，1986年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士、博士生导师、教授、副院长。本科毕业于中国矿业大学，研究生毕业于大连理工大学，获会计学博士学位。曾任东北财经大学讲师，中国内部控制研究中心及中德管理控制研究中心兼职研究员，东北财经大学硕士生导师，东北财经大学副教授，大连连城数控机器股份有限公司独立董事，苏州同泰新能源科技股份有限公司独立董事。现任东北财经大学会计学院副院长，东北财经大学博士生导师，东北财经大学教授。2020年3月至今，经公司股东大会选举，连选连任，担任公司独立董事。

（二）独立性情况说明

本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其控制的附属企业提供财务、法律、咨询等服务。

本人具备法定及《公司章程》要求的独立性与任职资格，能够客观、独立发表专业判断，无任何影响独立性的情形。

二、2025年度履职概况

（一）出席董事会、股东会会议情况

2025年度，本人坚守独立董事忠实勤勉、独立公正的履职准则，以高度负责的

态度全程出席公司董事会、股东会会议，无缺席、无委托、无连续两次未亲自出席情形，具体出席情况如下：

参加董事会情况参加股东会情况

1应参加董亲自出委托出缺席是否连续两次未

出席股东会次数事会次数席次数席次数次数亲自出席会议

101000否3

履职过程中，本人会前认真研阅、充分准备、审慎研判，会上坚持独立判断、积极发表专业意见、规范行使表决权，切实发挥监督与把关作用。公司董事会、股东会召集、召开及表决程序合法合规、严谨规范，会议决议符合公司长远发展与整体利益，有效维护全体股东尤其是中小股东合法权益。除按规定对自身薪酬事项回避表决外，本人对各项议案均审慎审议并投赞成票，无反对或弃权情形。

（二）董事会专门委员会及独立董事专门会议履职情况

2025年度，本人履职公司第五届董事会独立董事，同时担任审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。履职期间，本人全程参与各专门委员会及独立董事专门会议，切实践行独立董事职责使命，具体出席情况如下：

专门委员会名称报告期内召开会议次数出席会议次数审计委员会88薪酬与考核委员会11提名委员会22独立董事专门会议22

本人履职重点突出、权责清晰，立足独立董事岗位职责，勤勉尽责，切实发挥专业作用。作为审计委员会召集人，统筹组织财务报告编制与外部审计工作，聚焦财务信息质量与合规性要求，组织召开专门会议，就审计过程中的重大会计处理、会计政策执行等关键事项，与公司及会计师事务所充分沟通，独立发表专业意见；作为提名委员会委员，秉持专业审慎原则，重点考察候选人战略视野、管理能力与岗位适配度，严把选人用人关；作为薪酬与考核委员会委员，聚焦董事及高级管理人员绩效考核体系与长期激励机制设计，平衡股东利益与人才发展需求，激发经营管理团队活力；在独立董事专门会议上，就关联交易等重大事项独立判断、公正履职。通过各专门委员会规范高效运作，充分发挥专业优势与监督职能，助力公司规范运作与高质量发展，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（三）现场履职与公司配合情况

2025年度，本人严格履行独立董事法定职责，通过实地考察、股东会、董事会及

专门委员会会议、专题研讨等方式开展履职工作，重点关注公司经营管理、财务运行、募投项目进展、内部控制建设及重大事项执行情况，切实履行监督、核查与专业指导

2职责。本人综合运用现场调研、常态化沟通及线上线下相结合的方式，全面掌握公司

经营情况，立足独立判断与专业视角，对公司战略规划、规范治理等关键事项审慎研究、积极建言献策，相关专业意见均被公司采纳。

公司为独立董事履职提供充分保障，及时完整提供履职所需资料，积极配合各项调研与核查工作；管理层主动报告经营管理、风险管控等重大事项进展情况，认真听取专业意见，有效保障了本人的知情权、参与权和监督权。良好规范的履职环境，为本人独立、客观、公正履职奠定了坚实基础，确保各项履职工作依法合规、有序推进，助力公司持续完善治理体系，实现高质量可持续发展。

（四）投资者权益保护情况

2025年度，本人始终以维护全体投资者合法权益为核心履职导向。在董事会决策过程中，对各项议案进行审慎审议、独立判断、规范表决，从决策源头防范可能损害投资者利益的情形，切实发挥监督把关作用。为持续提升专业履职能力，本人主动加强监管政策及专业知识学习，不断强化履职素养，为公司规范治理提供坚实专业支撑。本人积极出席股东会、业绩说明会等相关会议，主动与中小股东开展沟通交流，认真听取意见与建议，切实维护全体股东特别是中小投资者合法权益，助力公司治理持续规范高效运行。

（五）其他履职事项

2025年度，本人审慎规范履行独立董事各项职责。本人未行使独立董事特别职权，未提议聘请中介机构核查、未提请召开临时股东会及董事会，亦未征集股东权利，履职全程合法合规。

三、2025年度履职重点关注事项

（一）关联交易管理情况

2025年，本人对公司关联交易实施事前审核、事中审议、事后监督的全流程闭环管理，并与其他独立董事召开专项会议审慎审议。报告期内，公司以闲置自有资金向关联方广发证券购买理财产品，最高余额不超过6亿元，单笔期限不超过12个月，交易定价公允、决策程序完备，关联股东依法依规回避表决。公司持续健全关联交易治理体系，有效防范交易风险，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺情况

2025年，公司及相关方无变更或豁免承诺的情形，能够严格按照承诺内容履行义务，不存在违反承诺的行为。

3（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年度，公司因控股股东发生控制权变更，触发全面要约收购义务。本人作为

公司独立董事，全程参与本次要约收购相关履职工作。针对本次要约收购事宜，本人出席公司于2025年3月20日召开的第五届董事会第十六次会议，对《辽宁成大生物股份有限公司董事会关于韶关市高腾企业管理有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》等议案审慎核查，重点关注要约收购主体资质、要约价格合理性、收购方案合规性及中小股东权益保障措施等核心事项，独立发表明确同意的独立意见，不存在影响独立性的情形。

公司聘请独立财务顾问等具备相应资质的专业中介机构，开展本次要约收购专项论证及核查工作。本人对中介机构出具的专项报告审慎审阅，确认其论证过程合规、结论客观公正；同时严格监督公司依法履行信息披露义务，切实保障全体股东的知情权、参与权和决策权。本次要约收购预定收购数量约1.84亿股，占公司总股本

44.18%，要约价格25.51元/股；要约期届满后，累计预受要约股份6939股，占公司总

股本0.0017%。本人对本次要约收购全过程持续监督，确认本次收购完成后，公司股权结构及分布仍符合科创板上市条件，有效维护了资本市场平稳运行及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（四）财务会计报告及内部控制评价报告披露

2025年度，本人持续聚焦公司财务信息披露质量与内部控制有效性，对财务会计

报告、定期报告及内部控制评价报告开展全程核查。同时，与年度审计机构保持常态化专业沟通，督促其独立、客观履行审计职责。经审慎审核，公司财务信息披露真实、准确、完整，内部控制体系健全有效，符合相关法律法规及监管要求，不存在重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（五）会计师事务所续聘情况

2025年度，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务及内部控制审计机构。本人对该会计师事务所的执业资质、独立性、专业胜任能力及诚信合规情况进行全面核查，确认其具备相应的执业资格与专业服务能力。本次续聘事项审议程序合法合规，有助于持续保障公司审计质量与信息披露质量，切实维护公司及全体投资者合法权益。

（六）财务负责人任免情况

2025年，公司不存在财务负责人聘任或解聘事项。

4（七）会计政策、会计估计及差错更正事项

2025年度，除按会计准则规定正常调整相关会计政策外，公司无其他会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正事项，财务核算规范、会计处理合法合规。

（八）董事及高级管理人员提名任免情况

2025年度，公司依规完成董事、董事会秘书任免及职工董事增补工作。原非独

立董事董丙建先生、崔建伟先生辞去相关职务；股东会选举徐飚先生、周岳先生为非

独立董事，职代会选举杨俊伟先生为职工董事，董事会聘任李业基先生为董事会秘书。本人对上述人员的任职资格、专业能力及履职经验进行全面核查，确认均符合任职条件。本次人事调整程序合法合规，符合法律法规及监管规定，有利于优化公司治理结构、提升治理效能，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬、股权激励及员工持股计划相关事项

2025年度，本人严格依照相关法律法规及《公司章程》规定，审议公司董事及高

级管理人员薪酬方案与管理制度，依法履行回避及监督职责。相关薪酬安排公平合理、合规有序，符合公司经营发展实际，有利于持续健全激励约束机制。报告期内，公司未实施股权激励、员工持股计划及分拆子公司持股等相关事项，公司治理运作规范稳健。

四、履职成效与自我评价

2025年度，本人严格恪守相关法律法规及公司规章制度，坚守独立董事独立履

职、客观判断、公正发声的核心准则，在担任公司第五届董事会独立董事期间，同时兼任审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。履职期间，本人秉持勤勉尽责、审慎严谨的工作态度，积极查阅、了解并分析公司经营管理情况，认真审阅公司提交的各类会议议案、财务报告及其他相关文件，审慎行使表决权，在公司治理及重大经营决策方面提出指导性建议，有效提升公司董事会科学决策能力，推动公司治理体系持续完善，充分发挥独立董事作用，切实维护公司及全体股东的合法权益。

截至本报告出具日，本人连续担任公司独立董事已满六年，已依据相关规定履行离任提请程序。在新任独立董事就任前，本人将继续恪守履职准则，忠实履行独立董事各项义务，确保履职工作平稳有序过渡。

最后，衷心感谢公司董事会、管理层及全体相关工作人员在本人履职期间给予的大力支持与密切配合，祝愿公司行稳致远，实现长期、稳定、健康的高质量发展。

5辽宁成大生物股份有限公司

独立董事：陈克兢

2026年4月17日

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