湖南湘投金天钛业科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善湖南湘投金天钛业科技股份有限公司

（以下简称公司）董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员的薪酬管理遵循以下基本

原则：

（一）薪酬结构与公司长远利益相结合原则；

（二）薪酬水平与公司规模、经营业绩等实际情况相结合原则；

（三）薪酬与岗位职责、个人能力及工作绩效表现相匹配的原则；

（四）绩效考核遵循公开、公正、透明原则。

第二章管理机构第四条公司股东会负责审议董事的薪酬方案，公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬方案。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定董事、高级管理人员的考核标准。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限参照《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成和标准

第七条公司董事和高级管理人员的薪酬构成和标准如下：

（一）公司独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东会

审议确认通过后定期发放，除此以外不再另行发放薪酬。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核；

（二）除公司股东会另行审议批准的董事薪酬议案外，未在

公司担任除董事之外其他职务的非独立董事（外部董事）原则上不在公司领取薪酬或津贴；

（三）参与公司日常经营并领取薪酬的非独立董事（含职工代表董事）不额外领取董事岗位津贴，按其在公司担任的具体职务及其对公司发展的贡献确定。该非独立董事同时兼任公司高级管理人员的，其薪酬构成和标准依据高级管理人员薪酬管理执行；

（四）公司高级管理人员的薪酬由年度薪酬、任期激励、超目标利润贡献奖励、其他专项薪酬及中长期激励构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

根据公司当年主要经济指标（营业收入、净利润、净资产收益率等）、管理指标、重点工作的完成情况及其个人年度业绩考核结果和激励方案予以核算发放。

在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披

露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章薪酬发放和止付追索

第八条公司高级管理人员、在公司领取薪酬的董事的薪酬发放根据公司执行的工资发放相关制度确定。

第九条公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公

司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、其它国家或公司规定的款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

第十条除独立董事、不在公司兼任其他岗位的非独立董事

以外的董事和高级管理人员按公司相关规定标准缴纳五险一金，个人按规定承担个人应承担部分。

第十一条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十二条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内

辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算年薪并予以发放。但是，发生以下任一情形的，公司不予发放，并由薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事和高级管理人员发起绩效

薪酬的追索扣回程序：

（一）被证券交易所公开谴责或者宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；

（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十四条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司

经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。公司参考市场薪酬水平、居民消费价格指数、公司预算、岗位调整等因素，在必要的时候进行相应的薪酬调整。

第十五条经董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的

为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。

第五章附则

第十六条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

第十七条本制度未尽事宜，按照适用法律、法规、规范性

文件和公司章程等有关规定执行，本制度如与该等规定相抵触，公司应及时对本制度进行修订并确保始终遵守适用该等规定。

第十八条本制度由公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。