湖南启元律师事务所

关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司

2025年第三次临时股东会的

法律意见书

二〇二五年十二月致：湖南湘投金天钛业科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南湘投金天钛业科技股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等中国现行

法律、法规、规章和规范性文件以及《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东会，并核查和验证了公司提供的与本次股东会有关的文件、资料，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证；公司已向本所提供了为出具

本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。

本法律意见书仅用于本次股东会见证之目的，本所同意公司按照有关规定将本法律意见书与本次股东会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

鉴于此，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

1、公司于2025年12月2日召开第二届董事会第一次独立董事专门会议、第

二届董事会战略委员会第一次会议，以及于2025年12月3日召开了第二届董事

会第四次会议，审议通过《关于参与设立产业并购基金暨关联交易的议案》，保

荐机构已出具无异议的核查意见，尚需提交股东会审议。公司决定于2025年12月22日召开本次股东会并于本次股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2025 年第三次临时股东会会议资料》。本次股东会

1的召集人为公司董事会。

2、公司董事会于2025年12月5日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法及会务联系人等事项。

3、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。其中，经本所

律师现场见证，本次股东会现场会议于2025年12月22日（星期一）14时30分在湖南省常德经济技术开发区德山街道青山社区乾明路97号湖南湘投金天钛

业科技股份有限公司二楼会议室如期召开，会议主持人为公司董事长。

本次股东会网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，股东既可以登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2025年12月22日上午9:15至

9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00，通过互联网投票平台投票的时间为2025年12月22日9:15至15:00期间的任意时间。

经查验，本次股东会召开的时间、地点、方式与会议通知公告一致。

据此，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的相关规定。

二、本次股东会召集人和出席人员的资格

1、本次股东会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

2、经查验，出席本次股东会现场会议及通过网络投票的股东及股东代理人

共168名，代表有表决权的股份数合计117648318股，占公司有表决权股份总数的41.9988%（本数据与以下相关数据合计数在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致），其中：

（1）以现场或通讯方式出席本次股东会的股东及股东代理人共计7名，代

表股份数为276406164股，占公司股份总数的59.7635%，均为公司董事会确定

2的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股

东或其合法授权的委托代理人；

（2）以网络投票方式出席本次股东会的股东的资格由网络投票系统提供机

构上海证券交易所信息网络有限公司验证，根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参加网络投票的股东代表股份数合计23619556股，约占公司股份总数的5.1069%。

3、经查验，除股东及股东代理人外，公司董事、董事会秘书及其他部分高

级管理人员以现场或通讯方式出席、列席了本次股东会；本所律师列席了本次股东会。

据此，本所认为，本次股东会的召集人、出席人员的资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的相关规定。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式审议了股东会通知

所列明的全部议案，公司按有关法律法规和《公司章程》规定的程序对现场投票进行计票、监票，上海证券交易所信息网络有限公司提供了网络投票的表决结果。

本次股东会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下：

1.非累积投票议案

（1）审议通过《关于参与设立产业并购基金暨关联交易的议案》

表决结果：同意117434019股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.8178%；反对177690股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的

0.1510%；弃权36609股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.0312%。

其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意23405657股，占出席会议的中小股东所持股份的99.0927%；反对177690股，占出席会议的中小股东所持股份的0.7522%；弃权36609股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1551%。

关联股东均已回避表决。

3表决结果：通过

（二）本次股东会当场宣布了表决结果，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

据此，本所认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的相关规定，合法有效。

四、结论意见综上，本所认为，本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。

本法律意见书一式贰份，交公司壹份，本所留存壹份。

（以下无正文，下页为签字盖章页）

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