湖南湘投金天钛业科技股份有限公司

审计委员会议事规则

第一章总则

第一条为强化湖南湘投金天钛业科技股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董事会审计委员会（以下简称审计委员会或委员会），作为负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作的专门机构。

第二条为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事

会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和规定，制定本议事规则。

第三条审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会

负责并报告工作。审计委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

第四条审计委员会依据《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和本议事规则的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的非法干预。审计委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反《公司章程》、

1本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日

起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章人员组成

第五条审计委员会成员由三名公司董事组成，审计委员会

成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，且至少一名独立董事是会计专业人士。

第六条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事

或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

审计委员会设召集人一名，召集人由独立董事中的会计专业人士担任。

委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；

委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。

第七条审计委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公

司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

2（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计、经济

管理等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第八条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第九条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资格。

第十条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人

数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。

在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第十一条《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。

第十二条审计委员会由证券事务部门负责组织委员会讨

论事项所需的材料，向委员会提交提案。

第三章职责权限

第十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

3督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员

会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；

（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第十四条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；

（三）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十五条审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十六条审计委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事规则第十三条规定的相关事项直接作出决议，相关议案需要股东会批准的，应按照法定程序提交股东会审

4议。

第十七条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章工作内容与程序

第十八条公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前

期准备工作，提供下述相关书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）外部审计合同审定；

（三）对公司对外披露财务信息进行初步审查；

（四）其他相关事宜。

第十九条审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。

第五章会议的召开与通知

第二十条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每季度召开一次，由公司内部审计部门向审计委员会报告公司内部审计工作情况和发现的问题，并应每季度向审计委员会提交一次内部审计报告。

公司董事长、审计委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开审计委员会临时会议。

5第二十一条审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采

用非现场会议的通讯方式召开。

第二十二条审计委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十三条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十四条董事会秘书负责发出会议通知，会议通知应附内容完整的议案。

第二十五条审计委员会定期会议采用书面通知的方式，临

时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第六章议事与表决程序第二十六条审计委员会应由三分之二以上委员（含三分之

6二）出席方可举行。公司董事可以出席审计委员会会议，但非委

员董事对会议议案没有表决权。

第二十七条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提

供必要信息，由公司支付费用。

第二十八条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并

行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至少迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十九条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至

少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）

以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

7（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第三十条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其

他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。

第三十一条审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的三分之二以上通过方为有效。

审计委员会委员每人享有一票表决权。

第三十二条审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第三十三条审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形

式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。

第三十四条审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依

次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第三十五条审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案

有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

第三十六条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议

8案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十七条审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均

为举手表决，表决顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；

若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时

若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。

如审计委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。

会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第三十八条审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公

司内部控制有效性出具的任何评估意见，均应以书面形式报公司董事会审议。

第三十九条公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员

会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第四十条审计委员会会议应以现场方式召开的，应作书面

会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。

出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说

9明性记载。

临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。除《公司章程》或本议事规则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、电子邮件或视频会议等方式作出决议，并由参会委员签字。

如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

审计委员会会议记录作为公司档案由证券事务部门保存。在公司存续期间，保存期为十年。

第四十一条审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

第四十二条审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主

任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第四十三条审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

10（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第四十四条审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第七章会议决议和会议记录

第四十五条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。

审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。

第四十六条审计委员会委员或公司董事会秘书应最迟于会

议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第四十七条审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公

司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第四十八条审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

11第四十九条审计委员会决议实施的过程中，委员会召集人

或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第五十条审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。

在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第五十一条审计委员会在公司年度财务报告审计过程中，应履行如下职责：

（一）协调外部审计机构审计工作时间安排；

（二）审核公司年度财务信息及会计报表；

（三）监督外部审计机构对公司年度审计的实施；

（四）对外部审计机构审计工作情况进行评估总结；

（五）提议聘请或改聘外部审计机构；

（六）相关监管机构规定的其他职责。

审计委员会应根据公司年度报告披露时间安排以及实际情况，与负责公司年报审计工作的外部审计机构所共同协商确定年度财务报告审计时间。

第五十二条审计委员会与外部审计机构确定审计时间后，

12应及时通知公司财务总监，公司应在外部审计机构进场前，编制

公司年度财务会计报表提供审计委员会初步审核，审计委员会应出具书面意见。

第五十三条外部审计机构进场后，审计委员会应保持与外

部审计机构的及时沟通，在外部审计机构出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

第五十四条审计委员会应关注公司年度财务报告的审计进程，不定期督促外部审计机构在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第五十五条外部审计机构对公司年度财务报告审计完成后，应提交审计委员会审核，并由审计委员会进行表决，形成决议后提交公司董事会审核。

第五十六条审计委员会在向董事会提交对年度财务审计报

告表决决议的同时，应向董事会提交外部审计机构从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘外部审计机构的意见。

第八章附则

第五十七条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法

规及《公司章程》执行。

第五十八条本议事规则所称“以上”含本数，“少于”“低

13于”不含本数。

第五十九条本议事规则解释权属于公司董事会。

第六十条本议事规则经董事会审议通过后生效。

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