中泰证券股份有限公司、中航证券有限公司

关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司

参与设立产业并购基金暨关联交易的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“联席保荐机构”）、中航

证券有限公司（以下简称“中航证券”或“联席保荐机构”）作为湖南湘投金天

钛业科技股份有限公司（以下简称“金天钛业”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的联席保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对公司参与设立产业并购基金暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

一、参与产业投资基金暨关联交易概述

（一）基本情况

公司拟作为有限合伙人与湖南湘投产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“湘投产业基金”）、常德德润产业发展有限公司（以下简称“德润公司”）、

陕西茂松科创有限公司（以下简称“陕西茂松”）、湖南财鑫资本管理有限公司（以下简称“湖南财鑫”）、湖南能源集团金天科技有限公司（以下简称“金天科技”）及湖南能源集团湘投私募基金管理有限公司（以下简称“湘投基金”）签署《新一代材料产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），投资方向主要围绕钛产业链及高端材料方向进行，项目阶段以早中期及成熟期合理配置。

产业并购基金总规模为50000万元，公司拟以自有资金认缴出资人民币

5000万元，拟出资金额占基金总认缴出资额的10.00%，具体拟认缴出资情况如

下：

序拟认缴出资额合伙人名称合伙人类型拟认缴出资比例号（万元）

1湖南能源集团湘投私募基金管普通合伙人5001%

理有限公司

2湖南湘投金天钛业科技股份有有限合伙人500010%

1限公司

3湖南能源集团金天科技有限公有限合伙人25005%

司

4湖南湘投产业投资基金合伙企有限合伙人1700034%业（有限合伙）

5湖南财鑫资本管理有限公司有限合伙人500010%

6常德德润产业发展有限公司有限合伙人1000020%

7陕西茂松科创有限公司有限合伙人1000020%

合计50000100%注：1）基金尚处于募集阶段，其他社会募资方及其他各投资人实际持有基金的份额比例以最终募集完成情况为准；2）截至目前，公司暂未出资，后续将按照执行事务合伙人的缴款通知履行出资义务。

□与私募基金共同设立基金

投资类型□认购私募基金发起设立的基金份额

□与私募基金签订业务咨询、财务顾问或市值管理服务等合作协议

新一代材料产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，私募基金名称最终以工商注册为准）

□已确定，具体金额（万元）：5000万元投资金额

□尚未确定

□现金

□募集资金

出资方式□自有或自筹资金

□其他：_____

□其他：______

□有限合伙人/出资人上市公司或其子公司

□普通合伙人（非基金管理人）在基金中的身份

□其他：_____

□上市公司同行业、产业链上下游私募基金投资范围

□其他：______

（二）关联关系说明

金天科技为公司控股股东，是公司关联方。湘投基金为公司间接控股股东湖南能源集团有限公司（以下简称“湖南能源集团”）的控股子公司，是公司关联方。湘投产业基金由公司间接控股股东湖南能源集团和湘投基金共同出资设立，由湘投基金担任基金管理人，是公司关联方。

（三）应当履行的审议程序本次交易在提交董事会审议前已经公司于2025年12月2日召开的第二届董

事会第一次独立董事专门会议、第二届董事会战略委员会第一次会议审议通过。

2公司于2025年12月3日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过《关于参与设立产业并购基金暨关联交易的议案》。

（四）是否属于关联交易和重大资产重组事项

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成与关联方共同投资。截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或者与不同关联人进行同一交易类别下标的相关的关联交易金额已达到公司最近一

期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元，需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、基金合伙人暨关联方的基本情况

（一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人

1、湖南能源集团湘投私募基金管理有限公司基本情况

法人/组织全称湖南能源集团湘投私募基金管理有限公司

□私募基金协议主体性质

□其他组织或机构

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码 91430104MA4M4CR78F

备案编码 P1068783

备案时间2017/9/15法定代表人杨焯林

成立日期2017-09-15

注册资本/出资额10000万元人民币实缴资本10000万元人民币湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇注册地址

13#栋3层

湖南省长沙市天心区湘江中路二段178号汇景发展商务中心主要办公地址

A座 9楼

主要股东/实际控制人湖南能源集团有限公司持股100%受托管理私募股权基金从事投融资管理及相关咨询服务业经营范围务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方

3可开展经营活动）

是否为失信被执行人□是□否

□有

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否有关联关系

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他：_______

□无

2、最近一年又一期财务数据

单位：万元科目2025年9月30日2024年12月31日

资产总额13047.7513145.14

负债总额996.361141.01

所有者权益总额12051.3912004.13

资产负债率7.64%8.68%

科目2025年1-9月2024年度

营业收入2015.503829.55

净利润47.261.37

3、关联关系或其他利益关系说明

湘投基金为公司间接控股股东湖南能源集团的控股子公司，是公司关联方。

湘投基金通过湖南湘投 XX产业投资基金企业（有限合伙）间接持有公司 0.082%的股份。除上述关联关系外，湘投基金与公司不存在相关利益安排，亦不存在其他影响公司利益的安排。

（二）有限合伙人

1、湖南湘投产业投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况

法人/组织名称湖南湘投产业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91430104MAD0JMLM8G

成立日期2023-10-10

4湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2

注册地址

栋2层204-495号

湖南省长沙市天心区湘江中路二段 178号汇景发展商务中心 A主要办公地址座9楼执行事务合伙人湖南能源集团湘投私募基金管理有限公司注册资本500000万元人民币

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等

活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营范围经营活动）。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

湖南能源集团有限公司出资497500万元，持股比例为99.50%，主要股东/实际控制人湖南能源集团湘投私募基金管理有限公司出资2500万元，持股比例为0.50%

□有

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否有关联关系

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他：_______

□无

截至2024年12月31日，湘投产业基金总资产为人民币最近一个会计年度的主要

26074.09万元，所有者权益为人民币26074.09万元；2024年

财务数据

度利润总额58.07万元，净利润58.07万元。

2、常德德润产业发展有限公司基本情况

法人/组织名称常德德润产业发展有限公司

统一社会信用代码 91430700MABNRUDE48

成立日期2022-05-17注册地址湖南省常德经济技术开发区德山街道永丰社区有德路158号主要办公地址湖南省常德经济技术开发区德山街道永丰社区有德路158号法定代表人张平注册资本19000万元人民币

一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；电动汽车充电基础设施运营；物业管理；市场营销策划；咨询策划服务.（除依法须经批准的项经营范围目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：自来水生产与供应（.依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主要股东/实际控制人常德经济技术开发区财政局出资10000万元，持股比例为

552.63%；常德开源产业投资基金有限公司出资9000万元，持

股比例为47.37%。

□有

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业是否有关联关系

□其他：_______

□无

截至2024年12月31日，德润公司总资产为人民币174015.56最近一个会计年度的主要万元，所有者权益为人民币77874.78万元；2024年度营业收财务数据

入为1591.12万元，净利润为-1120.92万元。

3、陕西茂松科创有限公司基本情况

法人/组织名称陕西茂松科创有限公司

统一社会信用代码 91610301MA6XA1BW7N

成立日期2017-05-10注册地址陕西省宝鸡市高新开发区高新19路凤凰三路南段主要办公地址陕西省宝鸡市高新开发区高新19路凤凰三路南段法定代表人于显群注册资本2000万元人民币

金属材料的研制、生产及销售；经营本企业生产所需的原辅材经营范围料、货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东/实际控制人于显群出资1100万元，持股比例为55%。

□有

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业是否有关联关系

□其他：_______

□无

截至2024年12月31日，陕西茂松总资产为人民币11749.16最近一个会计年度的主要万元，所有者权益为人民币4930.88万元；2024年度营业收入财务数据

为17375.53万元，净利润为823.17万元。

4、湖南财鑫资本管理有限公司基本情况

法人/组织名称湖南财鑫资本管理有限公司统一社会信用代码914307000919795759

6成立日期2014-01-22

湖南省常德市柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖注册地址

清科基金小镇 I型号 D栋 405号湖南省常德市柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖主要办公地址

清科基金小镇 I型号 D栋 405号法定代表人曾红注册资本50000万元人民币以自有资产进行实业投资创业投资业务服务创业投资咨询服务创业企业管理服务企业投资服务.（以上项目不含金融、证经营范围券、期货的咨询不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财务信用业务.）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

湖南财鑫投资控股集团有限公司出资50000万元，持股比例为主要股东/实际控制人

100%。

□有

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业是否有关联关系

□其他：_______

□无

截至2024年12月31日，湖南财鑫总资产为人民币192820.93最近一个会计年度的主要万元，所有者权益为人民币68367.99万元；2024年度营业收财务数据

入为115.73万元，净利润为1406.79万元。

5、湖南能源集团金天科技有限公司基本情况

法人/组织名称湖南能源集团金天科技有限公司

统一社会信用代码 91430000183798018L

成立日期1996-03-21注册地址长沙市高新技术产业开发区麓谷工业园林语路116号主要办公地址长沙市岳麓区麓谷街道林语路116号法定代表人彭丹注册资本274100万元人民币

金属新材料和各类金属复合材料及其部件、设备的研发、生产

制造、销售、技术服务与咨询；本公司研发、生产所需原辅材

料、消耗品的销售；计算机软件的开发；经销普通机械、电器

经营范围机械及器材、五金、化工产品（不含危险及监控化学品）、建

筑材料、针纺织品、矿产品、农副产品；提供经济信息咨询服务（不含金融、证券）；自有房屋租赁；以自有资产进行高科技项目的投资与合作（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷

7款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）.（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东/实际控制人湖南能源集团有限公司出资274100万元，持股比例为100%。

□有

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否有关联关系

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他：_______

□无

截至2024年12月31日，金天科技总资产710255.84万元，净最近一个会计年度的主要

资产426365.40万元；2024年度营业收入149157.06万元，利财务数据

润总额14271.80万元

三、产业并购基金基本情况

（一）产业并购基金具体信息

1、产业并购基金基本情况

新一代材料产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂基金名称定名，最终以工商注册为准）统一社会信用代码尚未设立完成基金管理人名称湖南能源集团湘投私募基金管理有限公司

基金规模（万元）50000万元人民币组织形式有限合伙企业成立日期尚未设立完成

基金工商登记期限为10年，其中投资期6年，退出期2年。

存续期限

经全体合伙人一致同意可延期2次，每次不超过1年。

主要围绕钛产业链及高端材料方向进行投资，项目阶段以早中期及成熟期合理配置。具体投资方向为：一是以钛及钛合金行业产业链的上下游为核心赛道，重点布局具备技术壁垒（如高端钛合金研发能力、钛材制备工艺等）、市场份额边

际扩张潜力、成本控制优势（如原材料供应链整合能力）的

标的企业，通过战略性参股或控股型投资实现产业协同价值，投资范围

二是以新能源及其高端材料为新兴赛道，重点聚焦于先进有色金属功能材料（如航空航天用高温合金、电子信息用高纯金属）、高分子复合材料（如碳纤维及其制品、生物基可降解材料）、电子信息材料（如半导体用光刻胶、电子级氢氟酸）等赛道，优先布局具备技术迭代领先性、产能规模化预期、政策红利传导能力、拥有核心壁垒、国产替代明确等的

8标的企业。

主要经营场所湖南省常德市，最终以工商登记机关核准的经营场所为准备案编码尚未备案完成备案时间尚未备案完成

2、管理人/出资人出资情况

序认缴出资金本次合作前持股/本次合作后持股/投资方名称身份类型号额（万元）出资比例出资比例

1湖南能源集团湘投私募基金普通合伙人500-1%

管理有限公司

2湖南湘投金天钛业科技股份有限合伙人5000-10%

有限公司

3湖南能源集团金天科技有限有限合伙人2500-5%

公司

4湖南湘投产业投资基金合伙有限合伙人17000-34%企业（有限合伙）

5湖南财鑫资本管理有限公司有限合伙人5000-10%

6常德德润产业发展有限公司有限合伙人10000-20%

7陕西茂松科创有限公司有限合伙人10000-20%

合计50000-100%注：1）基金尚处于募集阶段，其他社会募资方及其他各投资人实际持有基金的份额比例以最终募集完成情况为准；2）截至目前，公司暂未出资，后续将按照执行事务合伙人的缴款通知履行出资义务。

（二）产业并购基金的管理模式

1、管理与决策机制

合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会设七名委员，由湘投基金委派两名，金天科技、金天钛业、湖南财鑫、陕西茂松、德润公司各委派一名，主要职责包括但不限于：审定项目投资、投后管理重大事项和退出方案等。

投资决策委员会采取票决制，基金投资、项目退出等决策事项7票中4票同意视为表决通过，存在利益冲突的委员应回避表决并不计入表决基数。存在利益冲突的委员回避后，参与决策的委员为4名以上时，4票同意视为表决通过，参与决策的委员不足4名时，提交合伙人大会审议。

2、管理费

9作为向合伙企业提供的投资运作、运营管理等服务的报酬，合伙企业在其投

资期和退出期内应向管理人支付管理费，延长期不收取管理费。存续期内，管理费以合伙企业实缴规模扣除已退出项目的投资本金为计算基数，投资期按每年

1.5%提取年度管理费，退出期按每年1%提取年度管理费，后续延长期不再收取管理费，不满一个会计年度的，管理费按实际天数占全年天数比例计算。

（三）产业并购基金的投资模式

1、投资策略

基金总体按照市场化运作方式进行投资，投资方向主要围绕钛产业链及高端材料方向进行，项目阶段以早中期及成熟期合理配置。

2、投资结构

原则上单个项目的投资金额不超过基金认缴规模的30%。

3、收益分配与亏损负担

基金按照“即退即分”的原则分配，可分配金额按下列顺序进行分配：

（1）出资返还。分配给各合伙人累计实缴资本，直至各合伙人累计获得的分配额等于分配时点其累计实缴出资额；若可分配金额不足以支付各合伙人的累

计实缴资本，则各合伙人之间按照截至分配时点的实缴出资相对比例进行分配。

（2）基准收益。如有余额，则分配给合伙人，直至合伙人就每一笔实缴出

资额实际投资期限内的基准收益率达到6%/年（单利）为止（“基准收益”；基准收益的计算期间为该笔资金交割至收回该部分投资额之日止）；若可分配金额不

足以支付上述基准收益，则合伙人之间按照截至分配时点的实缴出资相对比例进行分配。

（3）超额收益。如有余额，则按照以下原则分配：百分之二十（20%）作

为执行事务合伙人的业绩分成分配给执行事务合伙人，其余百分之八十（80%）按照全体合伙人实缴出资比例进行分配。

（4）亏损负担。基金的亏损和债务由各合伙人按照实缴出资比例分摊。

104、退出机制

上市公司并购：在基金完成资产收购后，若资产满足上市公司并购条件，可采用上市公司发行股份及支付现金的方式实现退出。

股权转让：将所持有的被投资企业股权转让给其他战略投资者、同行企业或上市公司实现退出。

IPO上市退出：推动被投资企业在合适的资本市场上市，通过股票解禁后的二级市场减持实现退出。

管理层回购：与被投资企业管理层签订回购协议，在触发回购时，由管理层回购基金所持有的股权实现退出。

四、合作协议的主要内容

（一）合同主体及投资金额序拟认缴出资额合伙人名称合伙人类型拟认缴出资比例号（万元）

1湖南能源集团湘投私募基金管普通合伙人5001%

理有限公司

2湖南湘投金天钛业科技股份有有限合伙人500010%

限公司

3湖南能源集团金天科技有限公有限合伙人25005%

司

4湖南湘投产业投资基金合伙企有限合伙人1700034%业（有限合伙）

5湖南财鑫资本管理有限公司有限合伙人500010%

6常德德润产业发展有限公司有限合伙人1000020%

7陕西茂松科创有限公司有限合伙人1000020%

合计50000100%

（二）支付方式及出资安排所有合伙人均以人民币货币现金出资。普通合伙人将根据合伙协议约定向各有限合伙人发出缴资通知，要求各有限合伙人分期向合伙企业缴纳其认缴的出资额。

11（三）争议解决方式

因合伙协议引起的及与本合伙协议有关的一切财产性争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交管理人所在地法院诉讼解决。在争议诉讼期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在协议内规定的义务和行使其权利。

（四）合同生效条件合伙协议自各方签署之日起生效。

五、参与产业并购基金暨关联交易对上市公司的影响本次参与产业并购基金暨关联交易事项是在保证公司主营业务正常发展的

前提下做出的投资决策，不会对公司日常生产经营产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。

本次交易定价遵循公平、公开、公正的原则，定价合理、公允，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖，不影响公司独立性。

六、风险提示

（一）截至本核查意见出具日，本次投资相关文件尚未完成签署，协议内容

与具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程存在不确定性。

（二）投资基金筹备过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等情况，导

致基金未能足额募集的风险，实际募集及各方缴付出资情况存在不确定性。

（三）投资基金尚需在中国证券投资基金业协会等有关机构履行登记注册、备案等程序，本事项实施过程存在不确定性。

（四）投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司作为基金的有限

合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益的承诺。本次投资基金在投资过程中将受行业周期、监管政策、宏观经济、投资标的经营管理

12等多种因素的影响，可能出现无法实现预期收益、出现亏损或不能及时有效退出风险。

七、参与设立产业并购基金暨关联交易的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况公司独立董事于2025年12月2日召开了第二届董事会第一次独立董事专门会议，一致同意将《关于参与设立产业并购基金暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第四次会议审议，并发表如下审查意见：公司拟作为有限合伙人以自有资金出资人民币5000万元参与新一代材料产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙），占基金总认缴出资金额的10%。该关联交易有利于公司在钛及钛合金产业链上下游进行布局。公司借助投资机构的经验和资源，能够拓宽投资方式和渠道，把握所在行业的投资机会。本次关联交易遵循公平、公正、公允的市场化原则，符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2025年12月3日召开了第二届董事会第四次会议，以同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票的表决结果审议通过了《关于参与设立产业并购基金暨关联交易的议案》，关联董事朱子昂先生、任彬彬女士回避表决。董事会认为：公司拟投资的产业并购基金主要围绕钛产业链及高端材料方向进行投资，能够顺应产业发展趋势，有利于增强公司的核心竞争力和市场影响力。此外，产业并购基金拟投资方向与公司主营业务具有相关性，符合公司未来发展需要。本次交易涉及与关联方共同投资，价格公允，同时通过利用专业投资机构的经验和资源，能够更有效地拓宽投资渠道，把握所在行业的投资机会，促进产业协同，本次关联交易遵循公平、公正、公允的市场化原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

前述议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

13八、保荐机构核查意见经核查，联席保荐机构认为：公司关于参与设立产业并购基金暨关联交易的事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议批准，尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》及公司关联交易管理制度等有关规定。上述事项履行了必要的审批程序，联席保荐机构对公司关于参与设立产业并购基金暨关联交易的事项无异议。

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