湖南湘投金天钛业科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（何正才）

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本人作为湖南湘投金天钛业科技股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极了解和关注公司经营运作情况，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2025年履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况

何正才先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年生，硕士研究生学历，湖南大学法律专业。2000年3月至2002年4月任三一重工股份有限公司法务专员；2002年5月至2011年5月任湖南清源律师所专职律师；2011年5月至2019年6月任北

京大成（长沙）律师事务所高级合伙人；2019年6月至今任上

海汉盛（长沙）律师事务所主任律师；2021年12月至今任长沙麓山投资控股集团有限公司外部董事；2022年1月至2024年11月任长沙市国有资产经营集团有限公司外部董事；2024年12月

1至今任长沙水业集团有限公司外部董事；2022年6月至今任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》独立董事任职独立性要求的情况。

二、年度履职情况

（一）出席董事会及股东会情况

2025年，公司应召开8次董事会，实际召开8次董事会，

本人均亲自按时出席，没有委托代为出席并行使表决权的情形。

本人列席股东大会/股东会4次（包括年度股东大会1次，临时股东大会/股东会3次）。本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，以谨慎负责的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，未损害公司及全体股东的利益，故对2025年公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，没有在行使表决权时投反对票、弃权票。

2参加股东

参加董事会情况会情况独立董事是否连续姓名会议召开亲自出席委托出席出席股东缺席次数两次未亲次数次数次数会次数自参加何正才8800否4

（二）主持/参与专门委员会、独立董事专门会议情况

本人作为薪酬与考核委员会主任、审计委员会及战略委员会委员，2025年共主持了薪酬与考核委员会会议1次，参与审计委员会会议8次、提名委员会会议1次，不存在缺席情况。本年度履职过程中，始终以提升公司治理效能为核心，严格遵循相关制度规范开展委员会工作。各专门委员会运作严谨规范，会议议程设置及议案审议程序均符合《公司章程》及监管要求，会议材料内容详实完备，表决程序合法有效。在履职过程中，通过主动与管理层沟通、要求补充论证材料等方式深化议案理解，确保表决意见的独立性与专业性。各委员提出的优化内控流程、强化风险预警机制等建议，已逐步转化为公司治理能力提升的实际成效，切实助力董事会科学决策与公司可持续发展。

会议召开亲自出席专门委员会名称缺席次数次数次数薪酬与考核委员会110审计委员会880提名委员会110

报告期内，独立董事专门会议共召开2次会议，本人亲自参加会议，对审议事项提出专业的审查意见。

（三）行使独立董事职权的情况

3本年度，本人严格履行审议职责，对董事会各项议案进行系

统性研究分析，基于独立立场、客观态度与审慎原则完成表决意见的形成与表达，切实执行独立董事法定职责。通过常态化沟通机制，针对战略规划与运营管理提出专业建议，推动董事会决策既符合上市公司高质量发展要求，又有效构建中小股东权益保护机制，助力决策机制向专业化、科学化方向持续优化。

（四）与内审部及外部审计团队的沟通协作情况本年度，我重点加强了对公司内部审计工作的关注，把内部审计部门和外部审计机构看作保障公司规范运作的重要帮手。我定期查看公司的年度内控自查报告、内部审计计划和实际执行情况，全面了解这些监督措施的效果。同时，我保持与年度审计机构的定期沟通，针对年度审计重点问题进行深入讨论，及时提出改进建议，并持续跟进确保审计工作按计划推进落实。

（五）与中小股东的沟通交流情况本年度，本人通过定期参与股东大会与日常履职相结合的方式，保障与中小股东沟通顺畅：在股东大会现场直接听取并记录中小股东的核心诉求并反馈，充分发挥独立董事职权，积极保护中小股东利益不受损害。

（六）现场考察及公司配合独立董事工作的情况本年度，本人通会议、电话、微信等多渠道与公司管理层保持高效互动。为强化履职实效，公司主动开放业务现场考察，与管理层保持密切沟通，为独立董事研判经营风险提供实证支撑。

4特别是在重大议案审议前，公司通过预沟通会解答专业疑问。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2025年4月8日，公司召开第一届董事会第二十二次会议

审议通过了《关于公司2025年年度日常关联交易预计的议案》，本人对上述事项发表了同意的意见，认为公司预计2025年年度日常关联交易的经营发展需要，上述关联交易定价合理有据、客观公允，不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况。

2025年12月3日，公司召开第二届董事会第四次会议审议

通过了《关于参与设立产业并购基金暨关联交易的议案》，本人对上述事项发表了同意的意见，认为参与设立产业并购基金有利于公司加快产业升级与发展步伐，借助专业投资机构的专业力量来提升公司价值，提升产业竞争力，公司关联交易事项均符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺方案的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

5根据审计机构出具的审计报告，本人认为2025年公司严格

依照《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文

件及《公司章程》的要求，编制了定期报告及内部控制自我评价报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的有关要求。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2025年4月8日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，

审议通过《关于续聘公司2025年年度审计机构的议案》。董事会在审议上述事项时，表决程序符合《公司法》及有关法律和《公司章程》的规定。经审核，未发现拟聘任的会计师事务所及签字注册会计师不具备从事上市公司审计业务应有的资格、经验和职业操守，督促聘任外部审计机构和审计人员遵循独立、客观、公正的执业准则，审计公司的内部控制和财务状况、经营成果，独立、客观、公正地出具审计报告，真实地反映公司的经营成果、财务状况及其变动情况，迄今为止还未发现公司聘任的会计师事务所及其审计师存在违法违规行为。该事项已经公司2024年年度股东大会审议通过，公司对该事项的审议及披露程序合法合规。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年8月13日，公司召开第二届董事会第一次会议，审

议通过《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》，同意聘任童琳女士为公司财务总监，任期自公司第二届董事会第一次会议

6审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。本人对童琳的任职

资格进行了审核，认为其具备相应的任职资格和专业能力。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年7月28日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事的议案》，非独立董事李新罗先生、樊凯先生、朱子昂先生、任彬彬女士、李强先生，独立董事王善平先生、何正才先生、章林先生的任职资格、提名与选举程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2025年8月13日，公司召开第二届董事会第一次会议，审

议通过《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，总经理樊凯先生，副总经理朱丽萍女士、李超先生、朱雪峰先生、张科伟先生，董事会秘书朱丽萍女士，财务总监童琳女士的任职资格、提名与选举程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等

法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

7（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励

计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1、董事薪酬情况

2025年4月8日，公司第一届董事会第二十二次会议审议

通过了《关于公司2025年年度高级管理人员薪酬的议案》《关于公司2025年年度董事薪酬的议案》，确认公司拟定2025年度薪酬方案相关事项，本人对该事项发表了同意的独立意见。本人认为公司董事、高级管理人员薪酬符合公司相关管理规定，符合行业薪酬水平与公司实际情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

2、股权激励、员工持股计划情况

2025年，公司未有股权激励、员工持股计划的相关议案需审核。

（十）独立董事认为上市公司其他需要重点关注事项

本人认为公司运作规范，制度健全，未发现其他需要重点关注事项。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为独立董事，秉持独立审慎、忠实勤勉原则，严格依循法规及《公司章程》履职：与董事会、经营层密切沟通，动态关注重大事项与治理运作，依托专业经验在关键环节建言献策，发挥专业咨询与监督作用。2026年，将继续严谨审

8阅议案，立足专业为决策与风控提供实操意见，强化中小股东权益保护，维护公司及全体股东合法权益，助力高质量发展。

独立董事：何正才

2026年4月18日

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