金天钛业:关联交易管理制度

湖南湘投金天钛业科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为进一步加强湖南湘投金天钛业科技股份有限公司（以下简称本公司或公司）关联交易管理，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规章及《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体

与关联方发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质高于形式原则确定，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）研究与开放项目的转移；

1（十）签订许可使用协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过

约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第三条公司关联方包括关联法人、关联自然人。

（一）公司的关联法人是指：

1、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

??2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

??3、关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

??4、直接或间接持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人。

5、中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则

认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

（二）公司关联自然人是指：

21、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

??2、公司的董事及高级管理人员；

3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事及高级管

理人员；

??4、本条第1-3项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

5、中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则

认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

（三）具有下列情形之一的，视为公司的关联方：

1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，符合前述本条第（一）款、第（二）款规定情形之一的。

??2、过去十二个月内符合前述本条第（一）款、第（二）款规定情形之一的。

第四条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）符合公平、公开、公允原则；

（三）关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司

3有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第二章关联交易价格的确定和管理

第五条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第六条定价原则和定价方法

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如有国家定价，则执行国家定价；如无国家定价，则执行行业之可比当地市场价；

如既无国家定价，也无市场价，则执行推定价格；如无国家定价、市场价和推定价格，则执行协议价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；

（三）国家定价：指中华人民共和国中央或省、市政府主管部门颁发或发出的仍生效的定价；

（四）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

（五）推定价格：系指在交易的商品或劳务的合理成本费用上加上合理的利润所构成的价格；

（六）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

第七条关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数

量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。

??（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况

进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

??（三）公司董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

4第三章关联交易的批准

第八条公司与关联自然人发生的交易金额在不超过30万元，与

关联法人达成的交易金额不超过300万元，或超过300万元但占公司最近一期经审计总资产或公司市值不超过0.1%的，由董事长批准。

第九条董事会在《公司章程》规定的权限范围内，决定公司与关联自然人达成的交易金额在人民币30万元以上关联交易；决定公司与关联法人达成的交易金额占公司最近一期经审计总资产或公司市

值0.1%以上且超过人民币300万元的关联交易。

第十条公司与关联人达成的交易金额占公司最近一期经审计总

资产1%以上且超过人民币3000万元以上的关联交易，由股东会审批。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，无论金额大小，均在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十一条对公司应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

5（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方

的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成

员（参照第三条第（二）关联自然人的规定）;

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和高级管理人

员的关系密切的家庭成员（参照第三条第（二）关联自然人的规定）;

（六）公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半

数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；

（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代

表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决；

（五）出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东会审议；

（六）关联董事确实无法回避的，应征得有权部门同意。

第十三条股东会审议关联交易事项时下列股东应当回避表决:

6（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间

接控制的;

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成

员（参照第三条第（二）关联自然人的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动提出回避申请；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关

联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易

事项进行审议、表决；

（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有

表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；

(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，

7有关该关联事项的决议无效。

第十四条公司对涉及重大关联交易的关联交易在公司股东会批

准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联方在股东会上应当放弃对该议案的投票权。

独立董事应当对应由董事会审议的关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）发表独立意见。

第十五条公司与关联方达成以下的交易，可免予按照关联交易

的方式表决：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债

券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债

务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规

定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；

（九）上海证券交易所认定的其他情况。

8第十六条公司应置备关联交易的资料，供股东查询。关联交易

的资料应包括以下内容：

（一）交易日期、交易地点；

（二）有关各方的关联关系；

（三）交易及其目的的简要说明；

（四）交易的标的、价格及定价政策；

（五）关联方在交易中所占权益的性质及比重；

（六）董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；

（七）若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近

三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能作出判断和说明。

（八）独立财务顾问意见（如有）和独立董事意见。

第四章日常关联交易的特别规定

第十七条公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规

定履行相应审议程序：

（一）公司应尽量在本期会计年度结束前预计下一会计年度的日

常关联交易情况，并履行必要的审议程序和披露义务；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第十八条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和

9依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具

体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第十九条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变

化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。

第五章关联交易的披露

第二十条证券事务部门负责关联人及关联交易披露。临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》的规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露按照《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。

第二十一条本制度中规定的经股东会或董事会审议通过的关联交易，应当及时披露。如涉及分期实施交易的，应当及时披露分期交易的实际发生情况。

第二十二条公司在年度报告和半年度报告中应分类汇总与日常

经营相关的、资产或股权收购或出售发生的、与关联人共同对外投资

发生的、与关联人存在债权债务往来或担保等不同关联交易类型披露报告期内发生的重大关联交易事项。

第六章关联人报备

10第二十三条董事、高级管理人员、直接或间接持有公司5%以上

股份的股东、实际控制人等应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

第二十四条证券事务部门负责做好关联人档案，并通过上海证券交易所公司业务管理系统及时填报公司关联人名单及关联关系的说明。

第七章附则

第二十五条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。

第二十六条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事

会秘书负责保存，保存期限不少于十年。