湖南湘投金天钛业科技股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为了促进湖南湘投金天钛业科技股份有限公司（以下简称公司）规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律法规、规范性文件及《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本工作制度。

第二章董事会秘书的任职资格

第二条公司聘任董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高

级管理人员，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。

董事会秘书对公司及董事会负责。公司上市后，董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。

第三条董事会秘书应当具备下列资格：

（一）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责，无违法犯罪记录；

（二）具备履行职责所必需的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；

（三）从事秘书、财务、法律、金融、管理、股权事务等工

作三年以上；（四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力。

第四条《公司法》等相关法律法规及《公司章程》中对董

事、高级管理人员任职资格的规定适用于董事会秘书。

第五条董事会秘书原则上由专职人员担任。如果公司董事兼任，应当避免利益冲突，明确区分董事会秘书和其他高级管理人员职责，必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。

第六条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管

理人员的证券市场禁入措施，或者被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，并且期限尚未届满；

（四）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（五）被证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；

（六）有关法律、法规、部门规章或规范性文件规定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章董事会秘书职责

第七条董事会秘书对公司和董事会负责，主要履行如下职

2责：

（一）负责公司和相关当事人与股东的及时沟通和联络；

（二）负责处理公司信息通知、报告事务；

（三）协调公司与股东关系；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式公开前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员持有公司股份的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事和高级管理人员了解相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违

反法律、行政法规、部门规章和《公司章程》时，应当提醒与会董事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关董事的意见记载于会议记录上；

（十）《公司法》要求履行的其他职责。

第四章聘任与解聘

第八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解

3聘。

第九条公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十条公司董事会聘任董事会秘书之前应当在公司置备

以下文件，供股东查询：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本制度任职资格的

说明、职务、工作表现及个人品德等内容；

（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

（三）公司上市后，还需制备被推荐人取得的董事会秘书资

格证书（复印件）。

公司上市后，证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司召开董事会会议，聘任董事会秘书。

第十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董

事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十二条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还可聘任证

券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书的责任。

4第十三条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不

得无故解聘董事会秘书。

第十四条董事会秘书有以下情形之一的，董事会应当自事实

发生之日起一个月内终止对其的聘任:

（一）出现本制度第六条所规定的情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》，给公司或投资者造成重大损失。

（五）泄露公司机密，给公司造成严重后果或恶劣影响；

（六）董事会认定的其他情形。

第十五条董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。

第十六条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董

事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长代应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第五章董事会办公室

5第十七条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，

保管董事会印章。

第十八条董事会办公室协助董事会秘书履行职责。

第六章董事会秘书的法律责任

第十九条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉尽责的义务，应

当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。

第二十条董事会秘书不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事会秘书执行职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十一条董事会秘书于任职期间不得有下列行为：

（一）不得以任何理由和方式挪用公司资产或资金；

（二）不得以任何理由和方式将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反《公司章程》的有关规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产或公司名义为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（四）违反《公司章程》的有关规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

6（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取

属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自泄露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事会秘书违反上述规定所得的收入应当归公司所有。

第二十二条被解聘的董事会秘书离任前应接受公司审计委

员会的离任审查，并在公司审计委员会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。

董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。

第七章附则

第二十三条本工作制度未尽事宜，按照国家的有关法律、法

规和《公司章程》执行。本制度如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触，应按照法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相关规定执行。如需对本制度进行修改，应经公司董事会审议。

第二十四条本工作制度解释权属于公司董事会。

第二十五条本工作制度经董事会审议通过后生效。

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