湖南湘投金天钛业科技股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则

第一条为了加强对湖南湘投金天钛业科技股份有限公司（以下简称公司）募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定制定本制度。

第二条本制度所称募集资金系指公司通过向不特定对象发行证

券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。募集的资金须经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。

第三条公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

第四条募集资金投资项目（以下简称募投项目）通过公司的子

公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。

1第五条公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规

范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第六条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者

挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。

第二章募集资金的存储

第七条公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称募集资金专户）集中管理。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第八条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合相关法律法规规定及监管机构要求的会计师事务所出具验资报告。

第九条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或独立

财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集

资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；

（三）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（四）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任。

2公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签

署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或独立财务顾问或商业银

行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。

第三章募集资金的使用及管理

第十条公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程

序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；

（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行

性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目并在最近一期年度报告或半年度报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以

及调整后的募投项目（如有）：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2、募投项目搁置时间超过1年的；

3、超过募集资金投资计划的完成期限（包括分阶段投入的各时间节点），实际募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

34、募投项目出现其他异常情形的。

第十一条募投项目出现下列情形的，公司应当及时披露相关事

项的原因、影响以及后续安排，并充分揭示风险：

（一）募投项目的必要性、可行性等发生重大变化；

（二）募投项目暂停、终止或研发失败；

（三）其他严重影响募集资金使用计划正常进行的情形。

第十二条公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。

第十三条公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款

等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等

关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十四条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资

金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十五条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品

4须符合安全性高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

第十六条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告，公告格式及内容参照上海证券交易所的要求。

第十七条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合

如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或

者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公

5告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十八条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超募资金），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。

第十九条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第二十条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由独立董事、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。公司计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东会审议通过。

第二十一条单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余

6募集资金（包括利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过，

且经独立董事、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告，公告格式及内容参照上海证券交易所的要求。

第二十二条单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余

募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内公告，公告格式及内容参照上海证券交易所的要求。

节余募集资金（包括利息收入）低于1000万元的，可以免于履行前款程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。

第四章募集资金投向变更

第二十三条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；

（二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外；

（三）变更募投项目实施方式；

（四）上海证券交易所认定的其他情形。

第二十四条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东会审议通过，且经独立董事、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更。

7公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应

当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构或独立财务顾问的意见。

第二十五条变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十六条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2

个交易日内报告上海证券交易所并公告，公告格式及内容参照上海证券交易所的要求。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十七条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十八条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告，公告格式及内容参照上海证券交易所的要求。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更

情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金使用管理与监督

8第二十九条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第三十条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放

与使用情况检查1次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。

第三十一条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第三十二条独立董事应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

9董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证

券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十三条公司相关人员违反法律、法规、《公司章程》及本

制度等规定使用募集资金致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担相应的法律责任。

第六章附则

第三十四条本制度由公司董事会负责解释。

第三十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。

第三十六条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第三十七条本制度由公司董事会审议通过之日起生效。

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