金天钛业:2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案

股票代码：688750 股票简称：金天钛业

湖南湘投金天钛业科技股份有限公司

2026年度以简易程序向特定对象发行股票

预案

二〇二六年九月发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件要求编制。

3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由

公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任

何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行

股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。

湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、根据《注册管理办法》等相关规定，本次以简易程序向特定对象发行股

票相关事项已经公司 2025年年度股东会授权公司董事会实施；本次发行方案及

相关事项已经 2026年 9月 14日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

2、发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境

外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发行对象不超过 35名（含 35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

3、本次发行募集资金总额不超过 30000.00万元（含本数），符合以简易程

序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净

资产百分之二十的规定，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额

1 高端装备用先进钛合金产业化项目 37603.55 30000

（二期）

合计 37603.55 30000

本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或者自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案

的程序予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件

的要求予以调整的，则届时将相应调整。

4、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价

基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。

定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交

易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调

整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。

5、本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行

价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的 30%。在前述范围内，最终发行数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本

或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

6、本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

7、公司积极落实《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）《上湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2026〕44号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。

8、本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本

次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

9、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。详见本预案“第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。

特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

11、公司本次发行前，前次募集资金为首次公开发行股票的募集资金，截

至 2026年 7月 31日，公司已累计投入募集资金 41537.44万元，占前次募集资金净额的 70.72%。公司下一步将继续按照发展战略和募集资金项目使用计划有序使用剩余募集资金。

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12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”有关内容，注意投资风险。

湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案

发行人声明 ............................................... 1

重大事项提示 .............................................. 2

释义 .................................................. 8

第一节本次向特定对象发行股票概要 .................................. 10

一、发行人基本情况 .......................................... 10

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ................................ 10

三、发行对象与公司的关系 ....................................... 14

四、本次向特定对象发行股票方案概要 .................................. 15

五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 .............................. 18

六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权变化 ............................18

七、本次发行已取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ............................18

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .............................19

一、本次募集资金使用计划 ....................................... 19

二、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .............................. 25

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................26

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结

构、业务结构的变化情况 ........................................ 26

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..............27

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

同业竞争等变化情况 .......................................... 28

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..........................28五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................... 28

六、本次股票发行相关的风险说明 .................................... 28

第四节公司利润分配政策及执行情况 .................................. 36

一、公司的利润分配政策 ........................................ 36

二、最近三年公司利润分配情况 ..................................... 39

三、未来三年分红回报规划 ....................................... 40

第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关

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主体承诺 ............................................... 44

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............................44

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 ................................ 46

三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施 ................................ 48

四、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ..............49

湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案释义

在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

一、普通术语

公司、本公司、发行人、金天钛业指湖南湘投金天钛业科技股份有限公司

湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 2026年本预案指度以简易程序向特定对象发行股票预案

本次公司以简易程序向特定对象发行股票，募发行、本次发行、本次向特定对象

指集资金不超过 30000.00万元（含本数）的行

发行股票、本次向特定对象发行为

公司章程指湖南湘投金天钛业科技股份有限公司公司章程

董事会指湖南湘投金天钛业科技股份有限公司董事会

股东会指湖南湘投金天钛业科技股份有限公司股东会湖南湘投金天钛业科技股份有限公司审计委员

审计委员会指会

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》发行期首日为向特定对象发行股票的定价基准

发行期首日指日

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

报告期、最近三年一期指 2023年、2024年、2025年和 2026年 1-6月

2023年 12月 31日、2024年 12月 31日、2025

报告期各期末指

年 12月 31日和 2026年 6月 30日

证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

湖南省国资委指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

湖南能源集团有限公司，系发行人间接控股股东，成立时名称为湖南省经济建设投资公司，

2005年 11月更名为湖南湘投控股集团有限公

湖南能源指司（原简称湘投集团），2024年 2月更名为湖南省能源投资集团有限公司，2025年 1月更名为湖南能源集团有限公司

湖南能源集团金天科技有限公司，曾用名为湖南湘投金天科技集团有限责任公司、湖南金天

金天科技指

科技有限责任公司、湖南湘投金天科技有限责任公司

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航空工业指中国航空工业集团有限公司

中国航发指中国航空发动机集团有限公司

中国船舶指中国船舶集团有限公司

二、专业术语钛（Ti）指稀有金属，熔点 1660±10℃，沸点 3287℃以钛（Ti）为基础加入适量其他元素，调整基体相组成和综钛合金指合物理化学性能而形成的合金

把钛矿通过冶金反应生成四氯化钛，与金属镁反应，就得到海绵钛指

海绵状多孔“海绵钛”，海绵钛是生产钛材的重要原材料将某些单质做成合金，使其便于加入到合金中，解决烧损，中间合金指高熔点合金不易熔入等问题同时对原材料影响不大的特种合金高端钛及钛

指对其组织、性能、加工难度等要求较高的钛及钛合金合金

通过外力作用，使工件在空间三个维度尺寸上均产生明显塑锻造指性变形的成形技术，主要目的是既要获得所需的形状和尺寸，又要获得的一定的组织结构和使用性能钛铸锭经锻造、轧制等塑性加工形成的棒材、丝材、管材、

钛材指

板材、锻坯等

棒材指钛铸锭经锻造、轧制等工艺加工而成的圆柱形钛材产品

锻坯指经锻造初步成形但尚未最终加工的钛合金中间产品

快锻指利用快锻液压机进行的高效率锻造工艺

铸锭指海绵钛和中间合金经熔炼后形成铸锭，是生产钛材的中间品结构件指具有一定形状结构并起承力作用的构件

火次指整个锻造过程中所需的加热次数

牌号指以 TA/TB/TC+阿拉伯数字表示的钛合金材料名称

主机厂指承担型号或装备最终整机制造任务的厂商

比强度指材料的抗拉强度与表观密度之比

韧性指材料在断裂前所能吸收的能量与体积的比值

紧固件指螺栓、螺柱、螺钉、螺母、铆钉等机械零件

熔炼指将固体金属用加热炉熔化成液体并调质的铸造生产工艺

UUV/无人

指 Unmanned Underwater Vehicle，无人水下航行器潜航器

大规格钛材指直径或截面尺寸较大的钛合金加工材产品

AS9100D 指航空航天质量管理体系标准

CNAS 指中国合格评定国家认可委员会实验室认可

注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

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第一节本次向特定对象发行股票概要

一、发行人基本情况

发行人中文名称湖南湘投金天钛业科技股份有限公司

发行人英文名称 Hunan Xiangtou Goldsky Titanium Industry Technology Co.Ltd.注册资本 46250.00万元

股票代码 688750

股票简称金天钛业

上市地上海证券交易所

法定代表人李新罗

有限公司成立日期 2004年4月8日

上市日期 2024年11月20日

注册地址湖南省常德经济技术开发区德山街道青山社区乾明路97号

邮编 415001

联系方式 0736-7318996

传真 0736-7318996

公司网址 www.xtjtty.com

电子邮箱 ir@xtjtty.com

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家持续稳定的产业政策为公司高质量发展提供政策支持

公司主营产品为钛及钛合金棒材、锻坯及零部件，主要应用于航空、航天、海洋等高端装备领域，致力于解决产业发展瓶颈，提升关键战略材料的保障能力，属于国家重点发展的先进基础材料。

近年来，国家密集出台产业支持政策，引导钛工业向高端化、智能化、绿色化转型，对公司业务发展提供了强有力的政策支持，具体如下：

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发展壮大新兴产业：加快新一代信息技术、新

能源、新材料、智能网联新能源汽车、机器

人、生物医药、高端装备、航空航天等战略性

新兴产业发展，因地制宜建设各具特色、优势《中华人民共互补的战略性新兴产业集群；

和国国民经济

第十四届全国人民代 2026年 3 提升产业链自主可控水平：实施产业基础再造和社会发展第

表大会第四次会议月工程，加快突破一批重大基础技术、工艺和产十五个五年规品，推进先进材料、跨尺度制造等创新应用。

划纲要》

实施重大技术装备攻关工程，突破一批标志性重大技术装备。滚动实施制造业重点产业链高质量发展行动，建立健全产业链供应链安全风险评估和应对机制

以精深加工材料提质优供给，以绿色化、数字《有色金属行化改造促转型，以推动大宗消费升级、培育新工业和信息化部等八

业稳增长工作 2025年 9 兴消费市场扩需求；

部门（工信部联原

方案（2025- 2025 月进一步提升产业链供应链韧性和安全水平，以〔〕191号）

2026年）》高质量发展的确定性应对外部环境急剧变化的

不确定性

加强新材料产品标准培育：重点开展海洋工程

用钢、特种装备用钢、钢结构建筑用钢、高温《标准提升引工业和信息化部、生合金、耐蚀合金、先进铝镁铜钛镍等有色金

领原材料工业态环境部、应急管理 2024年 12 属、特种焊接材料等先进基础材料标准制修

优化升级行动部、国家标准委工信方案（2025— 部联科（〔2024〕235 月订；2027 开展标准体系优化建设：制定一批符合数字化年）》号）

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（2024年 367号）钛铝金属间化合物锻件版）》

推动制造业高端化、智能化、绿色化。航空航天、海洋工程、数控机床、轨道交通、核工

程、新能源、先进医疗装备、环保节能装备等《产业结构调中华人民共和国国家

整指导目录 2023年 12 高端制造用轻合金材料、铜镍金属材料、稀有2024 发展和改革委员会稀土金属材料、贵金属材料、复合金属材料、（年 2023 月年第 7号令金属陶瓷材料、助剂材料、生物医用材料、催本）》

化材料、3D打印材料、高性能硬质合金材料

及其工具，以及航空航天用新型材料开发生产均为鼓励类目录

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2023 2023 24 （包括铸锻件、模锻件、等温锻件等）（航空（）》〔〕号）航天结构及发动机用各类锻件）等综上，新材料产业是制造业转型提升的核心领域和重要支撑之一，相关政府主管部门出台了一系列支持新材料行业发展的政策。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》《有色金属行业稳增长工作方案（2025-2026年）》等产业政策为公司发展提供了稳定的支持。

2、战略性新兴产业快速发展驱动高端钛合金材料市场需求增长

钛材料是一种重要的高性能金属材料，具有轻质、高强度、耐腐蚀等特点。

钛合金的市场规模主要取决于其应用领域的需求和发展。随着战略性新兴产业快速发展，钛材在高端装备制造、新能源、生物医药、消费电子等领域的应用前景持续拓宽，成为推动钛材产业高端化转型的核心动力。中商产业研究院发布的《2024-2029年全球及中国钛合金市场调研分析及发展趋势预测研究分析报告》显示，2021年至 2026年钛合金的复合年增长率为 6.5%，预计到 2026年将达到 325亿美元。预计全球钛材料市场规模未来将保持稳定增长。

《2025年政府工作报告》首次将“深海科技”纳入新质生产力培育方向，根据自然资源部发布的《2025年中国海洋经济统计公报》，2025年中国主要海洋产业产值约 4.58万亿元，同比增长 6.0%。钛合金具有轻质高强度、优异的耐腐蚀性，是船舶及海洋工程最佳的结构件材料，被称为“海洋金属”。政府这一战略举措，将进一步拓展钛及钛合金产品的市场应用和需求增量。本次募投项目具备较好的市场前景。

3、下游需求结构性变化推动公司高端钛合金材料制造能力升级近年来，随着我国航空航天、海洋等高端装备领域的持续发展，下游装备正加快向大型化、复杂化和高可靠性方向升级。装备设计由部件拼装逐步转向整体结构集成，进而对关键结构件用材的尺寸规格、综合性能等提出了更高标准。其中，航空航天领域，大型运输机、大型载人及无人航空器以及新一代飞机等对钛合金材料需求逐步转向大直径棒材、高强锻坯及形状更为复杂的结构

湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案件；海洋装备领域，对耐腐蚀、耐压性能优异的钛合金材料需求显著增长，且以超重、超宽幅、整体成形为主要特征。

与中小规格产品相比，大规格钛材在冶金质量控制、组织均匀性保障和锻造工艺稳定性方面要求更高，生产过程对装备能力依赖程度更强。在实际生产过程中，如果锻造能力不足，容易影响材料内部质量和性能稳定性，从而制约产品在高端装备领域的应用。因此，下游市场需求变化客观上推动钛材生产体系向大型化装备配置、完整锻造能力覆盖方向演进，拥有大吨位快锻装备的企业在市场竞争中更具优势。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、助力公司落实国家战略，深耕航空航天、海洋装备等高端装备核心领

域

公司产品服务国家战略，为我国新型飞机、海洋装备制造提供了急需关键材料。公司批量生产的钛合金棒材、锻坯产品已广泛应用于我国飞机结构件、紧固件及航空发动机零部件，为我国多款新型飞机的首飞和量产提供了重要材料，有力支撑了国家战略装备的升级换代。

依托高端钛及钛合金材料成熟的生产技术积累与市场运营经验，公司向下游零部件业务延伸拓展，重点推进海洋装备领域钛合金零部件研发与市场布局，持续丰富产品结构。目前公司已向中国船舶下属单位批量交付钛合金高压气瓶；

承接的钛合金无人潜航器（UUV）、耐压舱、结构框架等产品研发工作有序推进，相关订单交付进展顺利。

本次募集资金投资项目建成后，公司将配置大型快锻机组，为大规格钛合金棒材、重型宽幅锻坯的稳定规模化生产提供关键设备支撑，大幅提升公司面向航空航天、海洋装备领域的高端材料供给能力，更好匹配国家战略需求，进一步巩固公司在高端装备领域的市场卡位优势。

2、升级公司装备与技术实力，抢抓行业发展机遇

随着钛材行业内超重铸锭熔炼技术、大规格钛合金锻造模拟技术及过程控

制手段不断成熟，大吨位快锻装备在工艺可行性和经济性方面的优势日益显现。

湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案

为了更好地满足下游客户的供货需求，并提高公司装备和技术水平，公司通过本次募集资金投资项目，在现有熔铸及锻造车间基础上新增万吨级超大型快锻机组，提升大规格棒材、超重宽幅锻坯的锻造能力，同时引进配套的精整、打磨等后处理设备，旨在完善从锻造到后处理的工艺流程和生产体系，提高整体生产效率和产品质量控制水平，适应产业快速发展。

3、优化资本结构，增强公司抗风险能力

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均将有所增加，自有资金实力将得到提升，为公司战略布局提供充足的资金保障，有利于公司进一步加大经营投入、扩大业务规模，加快提升公司的技术实力和行业地位，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。

三、发行对象与公司的关系

（一）本次发行对象

发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信

托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外

机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发行对象不超过 35名（含 35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在竞价结束后公告的文件中予以披露。

（二）本次发行对象与公司的关系

湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案

截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行竞价结束后公告披露发行对象与公司之间的关系。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股股票（A股），每股面值人民币 1.00元。

（二）发行方式和时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出同意注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信

托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外

机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发行对象不超过 35名（含 35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。

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定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交

易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0 /（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格将根据 2025年年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等

有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（五）发行数量本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的

30%。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据年度股东会授权，与本次发

行的主承销商按照具体情况协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行

价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）募集资金规模及用途

湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案

本次发行募集资金总额不超过 30000.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资

产百分之二十的规定，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额

1 高端装备用先进钛合金产业化项目 37603.55 30000

（二期）

合计 37603.55 30000

本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或者自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

（七）本次发行股票限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（八）本次发行股票上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案

（十）本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期限为 2025年年度股东会审议通过之日起，至公司

2026年年度股东会召开之日止。

若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易

截至本预案公告之日，本次向特定对象发行的发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行竞价结束后相关公告中披露。

六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权变化

截至本预案公告日，发行人实际控制人为湖南省国资委。发行人控股股东金天科技直接持有公司 173879820股股份，占总股本比例为 37.60%；间接控股股东湖南能源直接持有金天科技 100%股权，通过金天科技间接控制公司

37.60%股份对应的表决权。

本次发行完成后，公司股本将相应增加，发行人控股股东持有股份占公司总股本的比例将有所下降。因本次发行融资规模较小，股权比例稀释效应有限，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行已取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已经取得的批准和授权1、2026年 6月 18日，公司 2025年年度股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。

2、2026年 9月 14日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案

2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准

1、本次发行竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行具体方案；

2、与本次发行相关的《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》尚需经公司股东会审议通过；

3、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经国资主管部门批准；

4、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；

5、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 30000.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额

1 高端装备用先进钛合金产业化项目 37603.55 30000

（二期）

合计 37603.55 30000

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二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）项目概况

类别内容

项目名称高端装备用先进钛合金产业化项目（二期）

实施主体湖南湘投金天钛业科技股份有限公司

项目总投资 37603.55万元

在现有熔铸及锻造车间基础上新增万吨级超大型快锻机组，提升大规格棒材、超重宽幅锻坯的锻造能力，同时引进配套项目建设内容

的精整、打磨等后处理设备，完善从锻造到后处理的工艺流程和生产体系，提高整体生产效率和产品质量控制水平建设地点湖南省常德市德山经济技术开发区

（二）项目实施的必要性

1、构建大规格钛材成形能力体系，支撑海洋、航空等领域高端装备大型

化发展需求

随着高端装备向大型结构一体化方向发展，大规格钛材已成为航空、海洋装备领域的重要基础材料形态。大型航空构件所需的大直径棒材，以及海洋装备领域对超重宽幅锻坯的需求，均对锻造装备的公称压力、有效工作空间和成形能力提出了更高要求。公司现有中等吨位快锻装备在处理重量较大、截面尺寸较大的坯料时，容易出现变形能力不足、火次增加、组织均匀性控制难度加大等问题，难以满足高端型号产品对性能一致性和可靠性的严格要求。

本项目通过配置万吨级快锻机组，可显著提升单火次变形能力和整体成形效率，为大规格钛合金棒材、重型宽幅锻坯的稳定生产提供必要装备支撑。该类设备在复杂加工条件和多方向加工过程中具有更好的适应性，有利于提升材料内部均匀性，降低性能不稳定风险。项目实施后，将有助于公司形成覆盖大、中、小规格钛材的完整锻造能力体系，为满足高端装备对大型化、整体化结构件的材料需求提供基础保障。

2、顺应高端装备发展趋势，夯实海洋与航空领域业务拓展基础近年来，国家围绕深海资源开发、海洋装备以及航空装备制造等领域持续出台多项产业政策，高端装备产业对关键金属材料的性能和可靠性要求不断提湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案升。钛及钛合金材料具有高比强度、优异耐腐蚀性及良好的耐高低温性能，在海洋装备及航空装备等领域具有重要应用价值。上述领域对关键结构件的承载能力、可靠性及服役寿命要求较高，相关材料通常以大规格锻件、宽幅钛材等形式存在，对大型锻造装备能力和稳定制造能力要求较高。随着海洋装备应用场景不断拓展以及航空装备产业持续发展，市场对大规格高性能钛合金材料的需求呈现持续增长趋势。

公司长期深耕钛及钛合金材料领域，相关产品已在海洋装备及航空领域形成一定应用基础并持续获得相关订单。本项目实施后，公司将进一步提升大规格钛合金锻件的生产能力，增强对超重及大尺寸产品的加工水平，更好满足海洋及航空装备领域对高性能材料的需求；同时，也有助于提升公司整体供给能力和产品覆盖范围，进一步深化在相关产业链中的参与程度，为公司在高端装备材料领域的持续发展奠定基础。

3、减少对外协锻造的依赖，提升交付可控性与产品质量稳定性

在现有装备条件下，公司大规格、超重宽幅钛材的锻造主要依赖外协方式完成。外协生产在一定程度上能够弥补自身装备能力不足，但同时也带来了成本偏高、生产周期不稳定、过程控制受限等问题。特别是在海洋装备等高端装备领域，产品通常需经过多轮试制、验证及状态固化，对工艺一致性和过程可追溯性要求极高，外协模式下难以实现全过程精细化管控，存在一定质量和交付风险。

本项目通过引入万吨级快锻机组，实现大规格、超重宽幅钛材的自主锻造生产，可显著提升生产流程的可控性。一方面，自主生产能够缩短制造周期，降低外协费用与物流成本；另一方面，可在公司内部统一工艺标准和质量控制体系，保障关键工序稳定受控，提升产品一致性与可靠性。此外，高端装备配套领域的下游主机厂商，通常优先选择具备完整自主制造能力的供应商，本项目实施将有效增强公司在型号配套及订单获取方面的综合竞争力。

4、优化锻造工艺路径，提高整体生产效率并降低单位制造成本

从工艺体系角度看，现有生产模式中，中小规格锻材多由大尺寸铸锭直接湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案

进入中等吨位快锻机组，通过多火次反复变形实现目标尺寸和性能要求。该模式在设备负荷、能源消耗和生产效率方面存在一定优化空间。通过在前端引入万吨级快锻机组，对铸锭进行初步大变形锻造，可有效改善坯料组织状态，为后续中小吨位设备精锻创造更优条件。

在该工艺路径下，万吨级快锻机组主要承担大变形、高效率的初锻工序，中小吨位快锻机则用于精锻和尺寸控制，可显著减少中小设备的开火次数，提高整体生产效率。同时，优化后的工艺流程有助于降低单位产品的能耗和人工投入，减少设备磨损和维护成本，从而在保证产品质量的前提下，实现制造成本的有效控制。该工艺体系的完善，有利于提升公司整体生产效率和资源利用水平。

（三）项目实施的可行性

1、项目的实施符合国家产业政策导向并具备明确的市场承接基础

钛合金作为一种高性能战略性新材料，是装备制造体系中不可或缺的关键基础材料，在航空航天、海洋装备等高端制造领域具有广泛应用价值。国家在科技自立自强、高端制造和海洋经济发展等战略层面持续加大政策支持力度，相关部委陆续出台多项产业政策与规划。例如，《“十四五”原材料工业发展规划》、《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》等文件都将高端钛合

金材料纳入重点支持范围，同时提出加强先进材料技术创新、产业化应用和装备配套能力建设。此外，2025年政府工作报告首次将“深海科技”纳入国家战略性新兴产业，明确推动海洋装备与深海开发技术创新，这为钛合金在深海装备、载人潜器等高端技术领域的产业化应用提供了系统性的政策支持通道。上述政策体系围绕关键材料研发、应用推广和装备国产化形成了较为完备的政策支撑，有利于促进高端钛合金产业链的整体提升和高附加值产品的市场推广。

随着国家持续推进高端装备制造和海洋强国战略，航空航天、海洋装备等领域对高性能钛及钛合金材料的工程化应用展现出明确的市场承接基础。钛及钛合金材料凭借优异的耐海水腐蚀性、高比强度、轻量化等综合性能，在船舶制造、深海载人潜水器和海洋油气开发装备等海洋装备领域具备独特应用价值。

根据中国有色金属工业协会钛锆铪钒分会发布的《2025年中国钛工业发展报告》，湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案

2025年船舶及海洋工程领域钛材应用量约 1.44万吨，同比增长约 115%。未来，

随着深海装备、海工平台及新型舰船结构的不断发展和升级，对高性能钛及钛合金材料的需求将进一步增长，为海洋装备钛合金材料的应用拓展和产业化提供持续动力。

综上，政策支撑与市场需求的双重利好，为本项目的实施提供了良好的外部环境和市场基础。

2、稳定优质的客户资源和产业协同基础，保障项目产能消化

高端钛合金产品尤其是海洋及航空装备领域用锻件，具有定制化程度高、认证周期长、客户黏性强的特点。公司经过多年深耕，已与航空工业、中国航发、中国船舶等核心客户建立了长期稳定的合作关系，并逐步在海装市场形成良好基础。公司在参与型号研制和配套过程中，能够深度介入客户产品开发阶段，提前布局工艺和产能，形成较强的先发优势。

近年来，公司在海装领域持续推进零部件和锻件业务布局。2025年，公司顺利完成多型 UUV及水下装备用钛合金锻件、零部件的研制与交付；公司参与

的多项海装重大战略项目研制进展顺利，新一款轻量化钛合金气瓶实现定型批量交付，深海用钛合金气瓶获中国船级社国内首型认证，产品品类与市场份额进一步扩大，并获评中国船舶下属单位优秀供应商。依托现有客户资源与持续拓展的海洋装备市场，公司具备良好的产能消化基础。

3、深厚的技术积累和研发基础，为项目实施提供有力支撑

公司长期专注于高端钛及钛合金材料的研发与产业化应用，围绕国家重大型号装备和战略性新材料方向持续加大研发投入，已形成较为完备的科研生产一体化体系。公司建有国家级博士后科研工作站、湖南省企业技术中心、湖南省高端装备特种钛合金工程技术研究中心等高水平研发平台，在高强高韧钛合金、中强高韧钛合金、发动机用钛合金、船舶用钛合金等领域积累了成熟的关

键制备技术，先后获得了湖南省科学技术进步一等奖和中国有色金属工业科学技术奖一等奖等荣誉。

在产品层面，公司已实现 TC18、TC32、TB17等多个核心钛合金牌号的工湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案

程化应用，其中部分材料性能达到国内先进水平，部分实现国内首次技术突破，并已在航空及海装相关领域实现批量供货或应用验证。同时，公司依托高端钛及钛合金材料的生产技术优势和市场经验，将主要产品延伸至下游零部件，重点开展船舶领域钛合金零部件的研制和市场布局，海装市场零部件业务近年来保持稳健并不断扩大优势，产品类型和应用不断得到拓展。2025年，公司顺利完成多型 UUV、水下装备用钛合金锻件及零部件研制与交付，参与的多个海装重大战略项目研制进展顺利，钛合金气瓶及各类锻件业务持续获取并高质量交付，获得客户高度认可。

针对本次募集资金投资项目所涉及的产品，公司已掌握了大锭型大吨位钛合金铸锭成分均匀性控制技术、易偏析元素钛合金铸锭成分均匀性控制技术、

钛合金铸锭氧含量精确控制技术等关键核心技术，具备较为成熟的技术储备和良好的生产制造能力。公司在本次募集资金投资项目实施上已有深厚的技术积累和制造工艺储备，可为项目顺利实施提供重要支撑。

4、完善的人才队伍和质量管理体系，为项目建设与达产运行提供保障

公司高度重视专业化人才队伍建设，已形成结构合理、梯队清晰的人才体系。公司现有研发团队规模稳定，成员具备材料、冶金、机械及相关交叉学科背景，能够覆盖钛合金材料设计、制备工艺、成形加工及性能评价等关键环节。

同时，公司管理团队具有长期从事高端装备材料领域的管理、生产和技术经验，在战略规划、生产组织、质量控制和市场拓展方面积累了丰富实践。

在生产与质量管理方面，公司已建立覆盖研发、生产、检验和交付全过程的管理体系，并通过 AS9100D质量管理体系、民用市场“三证”等多项认证，公司检测中心已获得美国航空航天 NADCAP资质认证，航发商发材料检测实验室特种工艺许可、国家 CNAS实验室认可，并被评为国家公共检测服务平台，为高端钛合金产品尤其是海装锻件的稳定批量生产提供了制度和能力保障。公司在多年型号配套和产品交付过程中，形成了严格的工艺纪律和质量控制流程，能够满足高端装备领域对产品一致性和可靠性的要求。

本项目实施后，公司将依托现有成熟的技术、生产和管理团队，对新增超大型快锻机组和配套产线进行高效整合，有利于缩短产线爬坡周期，降低实施湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案风险，保障项目顺利建设并实现预期产能，为公司在高端装备用钛合金领域的持续拓展提供可靠的人才与管理支撑。

（四）项目投资概算

高端装备用先进钛合金产业化项目（二期）总投资 37603.55万元，拟使用募集资金投入 30000.00万元，主要用于设备购置安装、工程建设等。

（五）项目备案与环境保护评估情况

截至本预案公告日，本项目的备案、环评等手续尚在办理中，公司将根据相关要求履行审批程序。

（六）本次募集资金投向属于科技创新领域

公司主要从事钛及钛合金系列高端产品研发、生产、销售。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23号）标准，公司属于“3.新材料产业”之“3.2先进有色金属材料”之“3.2.3钛及钛合金制造”。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2024年 4月修订）第五条，公司属于“（三）新材料领域”中的“先进有色金属材料”，符合科创板行业领域要求。

本次募集资金将投向高端装备用先进钛合金产业化项目（二期），该项目为公司大规格钛合金棒材等产品的稳定生产提供必要装备支撑，更加适配海洋、航空装备等新兴应用场景需求。因此，本次募集资金主要投向属于国家战略及政策重点支持发展的科技创新领域。

二、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次以简易程序向特定对象发行，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展和资本结构的优化，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。

（二）对公司财务状况的影响

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通过本次发行，公司资产总额与净资产规模将有所增加，在优化资本结构的同时也有助于提高公司资产质量和偿债能力，公司总体抗风险能力将得到增强。由于募投项目的实施需要一定的时间，本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。随着本次募投项目的成功实施以及对应产能与效益的逐步释放，公司经济效益预计将稳步提升，从而消除本次发行对即期回报的摊薄影响。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管

人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司主要从事高端钛及钛合金材料的研发、生产和销售，产品主要应用于航空、航天、海洋等高端装备领域。本次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于公司高端装备用先进钛合金产业化项目（二期）。

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及公司未来整体战略发展方向。本次募集资金投入后，有利于公司提升经济效益，进一步促进公司主营业务的健康发展。

本次发行募集资金投资项目将新增万吨级超大型快锻机组，提升大规格棒材、超重宽幅锻坯的锻造能力，提升公司的核心竞争力，增强公司的盈利能力。

本次发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度的提升。

本次发行完成后，公司的主营业务范围不会产生重大变化，公司亦暂无业务及资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

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（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。随着募集资金投资项目的实施，将提高公司大规格钛合金材料的供应能力，有利于进一步拓展海洋装备、航空航天领域市场，增强公司的核心竞争能力和盈利能力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均会有所提高，有利于提高公司的抗风险能力。公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，短期内可能会导致每股收益、净资产收益率等指标出现一定程度的下降。本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务，综合考虑市场需求及发展战略而选择实施，长期来看有助于公司提升核心竞争能力，增强持续盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司筹资活动产生的现金流湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案

入将增加；本次发行募集资金将用于相关项目建设，在募集资金到位并开始投入项目建设后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；未来，随着项目投入运营并产生效益，公司整体现金流状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司股东会、董事会进行审议，并履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及

其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

本次发行完成后，公司不会因此产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。

六、本次股票发行相关的风险说明

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（一）本次向特定对象发行股票的相关风险

1、审批风险

本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、发行风险

因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，可能导致原股份认购合同无法顺利履行，本次发行方案可能变更或终止。因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（二）宏观环境及行业风险

1、市场集中度高及需求波动的风险

公司主要从事高端钛及钛合金材料的研发、生产和销售，应用范围主要集中在航空、航天、海洋等高端装备领域。因此其市场对相关行业的依赖性较强，特别是航空、航天等行业市场容量直接制约着公司产品的市场需求。

近年来，在国际安全形势日趋严峻的大背景下，国家对新型飞机的需求旺盛，但是未来新型飞机的具体需求及生产规划存在一定的不确定性，如果未来新型飞机的产量发生周期性波动甚至大幅下降，可能导致本公司业绩发生较大湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案波动甚至大幅下降。

2、市场竞争加剧的风险

公司生产的高端钛及钛合金材料主要面向航空、航天、海洋等高端装备领域。特别是在航空领域，国内能够生产航空用高端钛合金材料的企业主要是本公司、西部超导（688122.SH）和宝钛股份（600456.SH）。作为重要的上游材料，叠加下游市场的需求增长，公司产品拥有广阔的发展空间，但也将吸引更多材料行业竞争对手进入，或使得公司市场竞争日趋激烈。如果公司不能保持或提升竞争优势，收入规模、利润空间可能会受到竞争对手挤压，对公司生产经营带来负面影响。

3、产业政策变化的风险

公司所处的高端钛及钛合金行业属于国家战略新兴产业，对航空航天、海洋装备等相关行业具有战略意义。国家产业政策对该行业的发展起到了积极的引导作用，中央及地方政府出台的各项产业扶持政策和财政税收优惠政策推动着行业内生产企业的快速发展。因此，如果国家未来调整了钛及钛合金行业及其航空航天、海洋装备等应用领域的产业政策，会在一定程度上对公司的技术、人才、资金乃至整体经营战略及经营业绩造成影响。

（三）经营风险

1、技术风险

（1）技术无法保持先进性的风险

公司主要从事高端钛及钛合金材料的研发、生产和销售，产品主要应用于航空、航天、海洋等高端装备领域。为满足前述应用领域复杂且极端的使用条件，下游客户对钛合金材料化学成分、尺寸、使用温度、力学性能等综合性能指标严苛，导致该类钛合金材料加工工艺复杂且技术难度较大。对相关生产商在钛合金材料研制过程中化学成分均匀性和稳定性控制、组织均匀性控制及性能匹配性控制等提出更高的要求。

随着我国航空、航天、海洋等高端装备制造行业的迅速发展，下游客户将对高端钛合金材料的性能质量要求越来越高。未来，公司必须紧跟生产工艺、湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案

技术发展的最新方向，结合新型飞机、发动机、海洋装备等高端装备对钛合金材料的最新要求，持续增加研发投入，保持技术创新，不断提升公司产品性能质量，积极参与型号装备研制和配套，并通过考核评审后成为配套供应商，才能保持市场竞争力。但不排除国内外竞争对手或潜在竞争对手推出更先进、更具竞争力的技术和产品，或出现其他替代产品和技术，从而使公司的产品和技术失去竞争力，无法通过下游客户的考核评审，对生产经营带来负面影响。

（2）核心技术泄密的风险

公司主要从事高端钛及钛合金材料的研发、生产和销售，核心技术是公司保持竞争优势的有力保障。虽然公司已建立了完善的保密管理制度，并与核心技术人员签订了保密协议，但如果出现重要工艺、核心技术、研发成果或其他敏感信息泄密，则公司将面临核心技术泄密的风险，对生产经营带来负面影响。

（3）核心技术人员流失的风险

高端钛及钛合金材料产品的研发和制造技术、工艺壁垒较高，公司依赖技术人员特别是核心技术人员针对航天、航空、海洋等下游应用领域不断研发并

产业化更多的产品牌号，以及对现有牌号产品的制备工艺进行改进。

随着公司经营规模扩大、行业竞争加剧，公司对技术人员需求旺盛，如不能建立健全人才培养机制、保证技术人员尤其是核心技术人才稳定，将存在核心技术人员流失的风险并对公司持续发展产生负面影响。

2、经营风险

（1）客户集中度高的风险我国航空航天行业高度集中的经营模式决定上游供应企业普遍具有客户集中的特征。公司通过参与型号项目的研制和配套，并经过工艺评审、材料评审、地面试验及装机试验等一系列考核评审后，成为相关型号用材料的合格供应商后进行批量供货。公司积累了丰富且优质的客户资源，已与航空工业、中国航发、中国船舶等众多央企集团和派克新材（605123.SH）、航宇科技（688239.SH）

等知名上市公司建立了长期、稳定的合作关系，公司存在客户集中度较高的情形。如果现有客户因国家相关政策、市场供需情况发生变化，从而导致对公司湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案

产品的需求或合作关系发生重大变化，将对生产经营带来负面影响。

（2）供应商集中度高的风险

公司采购的主要原材料为海绵钛、中间合金，报告期内，公司原材料供应商较为集中。

如果朝阳百盛钛业股份有限公司、遵义钛业股份有限公司、攀钢集团矿业

有限公司海绵钛分公司、朝阳金达钛业股份有限公司及承德天大钒业有限责任

公司等发行人主要供应商因各种原因无法保障对公司的原材料供应，公司将面临短期内原材料供应紧张、采购成本增加及重新建立采购渠道等问题，将对公司原材料采购、生产经营以及财务状况产生不利影响。

（3）高端装备市场开发的风险

报告期内，公司高端装备产品收入占比较高。高端钛合金材料作为关键国家战略装备用材料，需完成验证评审，验证周期相对较长。通常在经过工艺评审、材料评审、地面试验及装机试验等一系列考核评审后，公司才能进入客户的合格供货商名录并进行批量供货。如未来公司新产品研发失败或未能通过客户验证评审，将影响公司新产品作为定型产品的批量销售，对公司未来业绩增长产生不利影响。

（4）高端装备产品价格调整导致盈利波动的风险

高端装备产品的销售价格系采取审价方式确定。价格审定后，除受国家政策性调价，高端装备产品所需外购件、原材料价格大幅上涨以及订货量变化较大等因素影响调整价格外，一定期限内产品价格保持稳定。

公司棒材、锻坯产品下游客户主要为航空锻件厂商，产品最终用于航空飞机和航空发动机的制造，航空锻件厂商根据其下游的航空、发动机主机厂商的订单确定对公司产品的采购。航空、发动机主机厂商对航空锻件厂商的产品定价进行审价确定，公司与航空锻件厂商的定价在上述基础上通过协商议价确定。

公司零部件产品主要通过审价确定最终价格。

若未来公司棒材、锻坯产品销售价格受下游客户高端装备产品审价影响有

所降低或零部件产品中审定价格低于合同暂定价格，而原有定型产品应用扩展湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案

和新产品定型应用不足以抵消上述产品价格下降的影响时，将会对公司盈利产生不利影响。

（5）高端装备产品订单波动导致公司业绩下滑的风险

公司高端装备产品业务受国家安全形势、地缘政治、相关领域支出水平、

最终用户具体需求及其每年采购计划等多重因素影响，因此高端装备产品订单采购计划、数量、金额等存在一定波动性。若未来公司高端装备产品订单下滑甚至取消，则将导致公司销售收入下滑，从而对公司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。

（四）财务风险

1、业绩大幅下滑或者亏损的风险

报告期内，公司营业收入分别为 80113.44万元、80841.08万元、61408.37万元和 34144.30万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 13394.47万元、13679.79万元、4877.03万元和 2663.86万元。受高端钛合金材料市场竞争加剧、部分型号产品订单需求阶段性放缓等因素的影响，2025年公司营业收入、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2024年分别下降 24.04%、64.35%。

公司已采取优化产品结构、拓展海洋装备等战略新兴市场、提质增效等措施，持续改善经营，若未来行业竞争加剧、市场需求变化、公司市场拓展不及预期、产能消化不及预期等，公司业绩可能存在持续下滑或亏损的风险。

2、应收款项金额较大，回收周期较长的风险

公司主要客户系大型央企集团下属单位及其配套锻件厂商，受产业链项目整体安排、终端客户付款进度等方面的影响，导致公司应收款项金额较大，应收账款回收周期较长。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 68105.72万元、90597.04万元、88866.28万元和84965.33万元，应收票据账面价值分别为22026.16万元、

15464.11万元、3657.23万元和 2804.12万元，应收款项融资账面价值分别为

4627.75万元、2081.16万元、5096.59万元和 5820.40万元，合同资产账面价

湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案

值分别为 0万元、0万元、696.97万元和 1186.12万元，前述应收款项合计占各期末总资产的比例分别为 35.78%、32.09%、26.56%和 25.70%，应收款项金额较大，回收周期较长。

公司已按照整个存续期内预期信用损失金额计量应收款项损失准备，且历史期间主要客户未曾发生应收款项无法收回的情况。未来，随着公司经营规模持续扩大，若公司应收账款管理措施不力、未来行业总体需求发生波动或主要客户经营状况发生重大不利变化等，公司将面临应收款项规模持续增加、回款周期进一步延长甚至无法收回的情形，从而对公司的经营业绩及现金流产生不利影响。

3、存货余额较大及跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 39375.67万元、35673.79万元、

48474.18 万元和 53300.73 万元，占总资产的比例分别为 14.87%、10.59%、13.10%和 14.45%。若未来市场环境发生变化或客户订单不如预期导致存货压力，

从而使得公司存货跌价损失继续增加和营业收入增速受限，将对公司的盈利产生不利影响。

4、原材料价格波动的风险

公司生产所需的主要原材料为海绵钛、中间合金等金属材料，报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例约为 60.00%，占比较高，上述原材料价格波动直接影响公司产品成本。如果未来海绵钛、中间合金等原材料价格出现大幅波动，而公司未能采取有效措施应对，则可能会给公司生产经营带来不利影响，公司将面临一定的原材料价格波动风险。

5、固定资产折旧金额较大的风险

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 54474.45万元、48299.49万元、42463.47万元和 74255.64万元，占总资产的比例分别为 20.57%、14.33%、

11.47%和 20.13%；在建工程账面价值分别为 899.81 万元、5278.83 万元、

39682.64万元和 7063.96万元，占总资产的比例分别为 0.34%、1.57%、10.72%

和 1.92%，公司固定资产、在建工程合计金额及占比较高；报告期各期，公司湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案

固定资产计提折旧金额分别为 6077.18万元、6846.22万元、6237.97万元和

2385.62万元，固定资产折旧金额较大。未来公司在建工程转为固定资产、募投

项目新增固定资产后，固定资产规模、折旧金额将进一步增加，可能会对公司经营业绩带来不利影响。

6、毛利率波动的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为34.45%、38.85%、32.00%和29.13%，受产品成本、产品销售结构等因素影响，呈现一定波动。如果未来出现下游市场受到不利冲击、客户提出降价需求、市场竞争加剧或上游原材料价格上涨等情形，公司毛利率将可能继续下降，对生产经营带来负面影响。

7、经营现金流波动较大的风险

报告期内，公司的经营活动现金流量净额分别为 30362.35万元、7381.02万元、22690.03万元和 8500.49万元，波动较大且与当期净利润存在差异，主要系公司产品下游客户以大型央企集团下属单位及其配套锻件厂商为主，付款周期较长。若公司不能保持良好的现金流管理能力或无法筹集经营所需资金，将导致资金无法满足日常经营中付款、投资或偿债的需求，进而使公司面临经济损失的风险。

8、高端装备产品审价对经营业绩造成影响的风险

公司主要从事高端装备产品业务，报告期内公司部分高端装备产品的价格采取客户审价方式确定，对于审价尚未完成但已实际验收交付的高端装备产品，公司按照暂定价确认收入，于审价完成后将相关差价计入完成审价当期，公司存在高端装备产品审价导致收入及业绩波动的风险。

（五）与本次募投项目相关的风险

1、募投项目实施风险公司本次发行的募集资金主要用于高端装备用先进钛合金产业化项目（二期）。本次募集资金投资项目投产后将新增钛和钛合金锻造加工产能 2000吨/年。

如果在募集资金投资项目实施过程中，国家产业政策导向、下游市场发展湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案

趋势、公司自身市场开拓情况、项目建设期和逐步爬坡达产等因素发生较大变化，导致募集资金投资项目无法顺利实施或产能未及时消化，则将对公司的生产经营带来不利影响。

2、募投项目新增固定资产折旧影响公司经营业绩的风险

公司实施募集资金投资项目后，固定资产折旧费用将有所增加。由于建设进度、设备调试、市场开发等因素，募集资金投资项目达产、消化新增产能有一个过程。因此，本次募集资金投资项目实施后，新增固定资产折旧将在一定程度上影响公司的盈利水平，带来经营业绩波动的风险。

第四节公司利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法规对于股利分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

1、公司优先采取现金分红的方式分配利润，也可采用股票、现金与股票相

结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配；

2、公司原则上按年进行利润分配，可以进行中期利润分配，中期分红上限

不应超过相应期间归属于公司股东的净利润；

3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，

湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案以偿还其占用的资金。

（二）现金分红条件

公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

1、公司当年盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

（三）发放股票股利的条件

公司发放股票股利需满足以下条件：在保证足额现金分红及公司股本规模

及股权结构合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）利润分配的期间间隔和比例

1、原则上公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，董事会也可以根

据盈利情况和资金需求状况提议进行中期现金分红或发放股票股利；

2、在资金充裕，无重大技改投入或其他投资计划等情况下，公司每年以现

金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（五）利润分配的决策程序和机制

1、定期报告公布前，公司管理层、董事会应当综合考虑所处行业特点、发

展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排

和投资者回报等因素和本章程的规定提出分红建议和制订利润分配方案，报经公司股东会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行程序；制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东利益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

2、公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配具体方案。如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整或者变更的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案经过详细论证和充分听取独立董事、审计委员会意见后，经公司董事会审议并提交公司股东会经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

3、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）及时与股东特别是中

小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

股东会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道邀请中小股东参与投票和表决（包括提供网络投票表决及邀请中小股东参会等）。

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4、审计委员会应对董事会制定利润分配方案的决策程序和管理层执行公司

利润分配政策的情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

5、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或包括拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）在内每年以现金方式分配的利润少于当年实现的可分配利润的百分之十，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的

百分之三十的，公司应当在定期报告和审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

（1）对未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（3）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

二、最近三年公司利润分配情况

（一）最近三年利润分配方案1、2026年 6月 18日，公司召开 2025年年度股东会，审议通过《2025年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.23元（含税），合计派发 1063.75万元（含税）。

2、2025年 4月 30日，公司召开 2024年年度股东大会，审议通过《2024年年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.84元（含税），合计派发 3885.00万元（含税）。

3、2024年度，公司未派发现金红利、未送红股、未以资本公积转增股本。

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（二）最近三年现金分配情况

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元

项目 2025年 2024年 2023年归属于上市公司股东的净利润 5927.27 15171.46 14723.59

现金分红金额（含税） 1063.75 3885.00 -

现金分红占归属于上市公司股东 17.95% 25.61% -的净利润的比例

最近三年累计现金分红合计 4948.75

最近三年年均可分配利润 11940.77

最近三年累计现金分红金额占最 41.44%近三年年均可分配利润的比例

三、未来三年分红回报规划

为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（上证发〔2026〕44号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，结合公司实际情况，公司董事会制定了《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，具体内容如下：

（一）制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案

长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑公众投资者的意见。

（三）公司未来三年的具体股东回报规划

1、利润分配形式

公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配的期间间隔和比例

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）的 10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、利润分配条件

（1）现金分红的条件1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2）公司累计可供分配利润为正值；

3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；

4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收

购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最

近一期经审计净资产的 30%。

（2）股票股利分配条件

在优先保障现金分红的基础上，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。

4、利润分配的决策机制和程序

公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、

完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案

报告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项，并提交董事会审议，审计委员会应发表意见。股东会审议时应提供网络投票系统进行表决。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、网络平台、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟

通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

5、调整利润分配政策的决策机制和程序

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，审计委员会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东会审议决定，股东会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金分红，以偿还其占用的资金。

（四）股东回报规划的制订周期和调整机制

公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准

的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整或者变更本规划的，经过详细论证后，须经董事会和股东会审议。公司同时应当提供网络投票表决方式以方便中小股东参与股东会表决。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（五）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。

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第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）影响分析的假设条件以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经

营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于 2026年 12月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）；

3、计算公司本次发行后总股本时，以截至 2026年 6月 30日的公司总股本462500000股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；

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4、假设本次发行数量为不超过 2500.00 万股，募集资金总额人民币

30000.00万元（不考虑发行费用）。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司

用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准；

5、公司 2025年归属于上市公司股东的净利润为 5927.27万元，扣除非经

常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 4877.03万元。假设公司 2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润在 2025年基础上按照增长10%、持平、减少 10%等三种情景分别计算（上述数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

6、未考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响，未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行股票对公司主要财务指标的影响测算如下：

2025年 12月 2026年 12月 31日/2026

项目 31日/2025年年度

度本次发行前本次发行后

总股本（万股） 46250.00 46250.00 48750.00

本次募集资金总额（万元） 30000.00

预计本次发行完成月份 2026年 12月假设 1：2026年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润较 2025年下降 10%

归属于上市公司股东的净利润（万元） 5927.27 5334.54 5334.54

湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案

2025年 12月 2026年 12月 31日/2026

项目 31日/2025年年度

度本次发行前本次发行后

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 4877.03 4389.33 4389.33

净利润（万元）

基本每股收益（元/股） 0.1282 0.1153 0.1153

稀释每股收益（元/股） 0.1282 0.1153 0.1153

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.1054 0.0949 0.0949

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.1054 0.0949 0.0949

假设 2：2026年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润较 2025年不变

归属于上市公司股东的净利润（万元） 5927.27 5927.27 5927.27归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的( 4877.03 4877.03 4877.03净利润万元）

基本每股收益（元/股） 0.1282 0.1282 0.1282

稀释每股收益（元/股） 0.1282 0.1282 0.1282

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.1054 0.1054 0.1054

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.1054 0.1054 0.1054

假设 3：2026年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润较 2025年增长 10%

归属于上市公司股东的净利润（万元） 5927.27 6520.00 6520.00

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 4877.03 5364.73 5364.73

净利润（万元）

基本每股收益（元/股） 0.1282 0.1410 0.1410

稀释每股收益（元/股） 0.1282 0.1410 0.1410

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.1054 0.1160 0.1160

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.1054 0.1160 0.1160

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

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三、本次发行的必要性和合理性

本次以简易程序向特定对象发行 A股股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。关于本次以简易程序向特定对象发行必要性和合理性论述的具体内容，参见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事

募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开，符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，本次募集资金投资项目的实施有助于公司把握市场机遇并保持公司业务的持续发展，有利于提高公司的综合竞争力，支撑公司长期发展，增强资本实力，提升抗风险能力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

截至 2026年 6月末，公司现有研发人员 64人，占员工总数 11.81%。公司核心技术人员具有丰富的技术经验和行业经验，能准确把握行业发展方向与用户需求，为公司的发展方向提供指导。凭借优秀的自主创新和研发能力，公司吸引了诸多人才加盟。在此基础上，公司通过制定完善的内部培训计划，设置具备市场竞争力的薪酬体系，实施完善的股权激励计划，为员工提供发展空间与创新的平台。

2、技术储备公司聚焦战略性、创新性高端钛合金产品的研制，建有“国家级博士后科研工作站”“湖南省企业技术中心”“湖南省高端装备特种钛合金工程技术研究中心”科研平台及“湖南省新材料中试平台”，系国家级专精特新“小巨人”企湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案

业、国家知识产权优势企业、湖南省制造业单项冠军企业。公司成立了一支专业化创新研发团队开展技术研发工作，保证公司技术和产品布局适应行业技术发展趋势。

公司目前已积累了深厚的技术积淀，并拥有专有的核心技术。凭借掌握的高强高韧钛合金、中强高韧钛合金、发动机用钛合金、舰船用钛合金等领域的

关键制备技术，公司自主研发并批量生产的 TC18、TA15、TC4等 20多个核心牌号产品已应用于我国多款新型装备，有力支撑了我国国家安全装备的升级换代，保障了我国国家战略安全装备用急需关键材料的供应。承担国家及省部级重点项目10余项，成为行业技术创新的重要参与者与推动者。公司聚焦“技术-产品-产业”全链条转化，在高强高韧钛合金、发动机用钛合金、舰船用钛合金等关键领域突破多项核心技术。截至 2026年 6月末，公司参与制定了 20项国家标准和 6项行业标准，并先后获得了湖南省科学技术进步一等奖、中国有色金属工业科学技术奖一等奖、中国航空发动机集团科学技术二等奖等多项荣誉。

3、市场资源储备

公司经过多年深耕，已与航空工业、中国航发、中国船舶等核心客户建立了长期稳定的合作关系，并逐步在海装领域持续推进零部件和锻件业务布局。

依托现有客户资源与持续拓展的海洋装备等新兴市场订单，公司实施本次募集资金投资项目具备良好的市场基础。

五、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施

为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险

和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施

提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》

的规定制订了《募集资金使用管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案

关法规及公司《募集资金使用管理制度》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（二）加快募投项目投资进度，提升公司核心竞争力

本次募集资金用于高端装备用先进钛合金产业化项目（二期），符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，提高募集资金使用效率，提高公司的核心竞争力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据《公司法》《证券法》等规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2026-2028年）》。公司将严格执行相关利润分配政策，根据公司盈利情况和资金需求制定利润分配方案，维护和增加对股东的回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。

六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东出具的承诺

湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东金天科技及间接控股股东湖南能源作出以下承诺：

“1、本单位承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本承诺出具日后至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若

中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺

的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本单位承诺届时将按照有关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关措施。”

（二）公司的董事、高级管理人员出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：