湖南湘投金天钛业科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为了加强湖南湘投金天钛业科技股份有限公司（以下简称公司）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

的相关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于股份公司及各级子公司子公司包括全资

子公司和控股子公司以及虽然持股数未超过50%但可以对其实施控制的公司。所有纳入股份公司合并报表范围的公司均判定为子公司。

本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为:

（一）向其他企业投资包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资；

（二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委托贷款）、委托理财等财务性投资；

（三）其他投资。

第三条公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及《公司章程》的规定，符合公司中长期发展计划和主营业务发展的要求有利于促进公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整

1体经济利益。

第四条公司对外投资原则上由公司集中进行，之后新设的控股

子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。

第二章投资决策

第五条公司对外投资达到下列标准之一时，由公司董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上且未达到50%；

（二）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占

上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元，但未达到50%或绝对金额未达到5000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10％以上，且超过100万元，但未达到50%或绝对金额未达到500万元；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上

市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元，但未达到50%或绝对金额未达到500万元。

公司对外投资低于上述标准的，由公司董事会授权董事长审批。

第六条超过上述董事会审议范围的交易事项应经公司董事会审议后提交股东会审议。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则计算。

2交易虽未达到股东会审议的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。

??上述审计报告和评估报告应当由具有《证券法》规定的相关业务资格的相关会计师事务所或资产评估机构出具。

第七条在股东会、董事会或董事长决定对外投资事项以前，公

司有关部门应根据项目情况逐级向总经理、董事会直至股东提供拟投

资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。

第三章岗位分工

第八条由公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。

（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、

讨论并提出投资建议，报公司董事会或总经理立项备案。

（二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投

资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。

第九条公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项

目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第十条公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进

3行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形

成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。

第十一条董事会办公室对公司对外投资项目进行合规性审查。

第四章执行控制

第十二条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专

家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。

第十三条公司股东会、董事会决议通过或总经理决定对外投资

项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会、董事会或总经理审查批准。

第十四条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员

具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十五条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必

须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会、董事会决议或总经理决定后方可对外出资。

第十六条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业

派驻产权代表，如股东代表、董事、财务总监或高级管理人员，以便

4对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。

第十七条公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资

获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

第十八条公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据

对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

第十九条公司对外投资涉及的投资协议、被投资单位章程、可

行性研究报告、政府部门批复、验资报告、资产评估报告、工商登记

档案等所有文件正本，由公司各相关部门负责整理、归档和保管。上述各类文件的副本应当作为备查文件，连同审议投资项目召开的专门委员会会议、董事会会议、股东会会议所形成的决议、会议记录等会议资料，由公司董事会秘书负责保管。

第五章投资处置

第二十条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对

外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司股东会、董事会决议通过或总经理决定后方可执行。

第二十一条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算

的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在

清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

5第二十二条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原

因不能收回投资的法律文书和证明文件。

第二十三条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关

的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第六章跟踪与监督

第二十四条公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管

理的部门进行跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告

项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。

第二十五条公司审计委员会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。

第二十六条内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主

要包括：

（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。

（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的

授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。

（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。

（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管

6情况。

（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。

（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。

（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。

（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。

第七章信息披露

第二十七条公司对外投资应当严格按照《公司法》《证券法》

等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。

第八章附则

第二十八条本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规

范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。

第二十九条本制度的解释权属于公司董事会。

第三十条本规则为由公司股东会审议通过之日起生效实施。

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