汉邦科技:北京市竞天公诚律师事务所关于汉邦科技首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见

北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025

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关于江苏汉邦科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者专项核查事项的法律意见书

致：中信证券股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受中信证券股份有限公司（以下称“公司”、“主承销商”或“中信证券”）的委托，依据《证券发行与承销管理办法（2025年修正）》（中国证券监督管理委员会令第228号）（以下称“《管理办法》”）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（上证发〔2025〕46号）（以下称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）（以下称“《承销业务规则》”）等法律、法规及相关规范性文件的规定（以下称“相关法律法规”），以及公司与本所签订的协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就江苏汉邦科技股份有限公司（以下称“发行人”或“汉邦科技”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本次发行”）向参与战略配

售的投资者配售股票（以下称“本次战略配售”）有关的投资者选取标准、配售

资格及是否存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形进行核查，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：

1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事

实和我国现行法律、法规等规定作出；

6-2-12、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司及发行人向本所提供的关于参与本次战略配售的投资者的资料，对参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形进行了充分核查。本所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

3、在本法律意见书出具之前，公司及发行人提供了本所认为出具本法律意

见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。

4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次战略配售所必备的法律文件，

随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

5、本法律意见书仅供公司为本次战略配售之目的使用，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所出具如下法律意见：

一、参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格

根据《实施细则》第四十一条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：

（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资

基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专

项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。

根据主承销商、发行人提供的相关资料，参与本次战略配售的投资者为：

序号投资者名称投资者类型参与科创板跟投的保荐人

1中信证券投资有限公司（以下称“中证投资”）

相关子公司

6-2-2中信证券资管汉邦科技员工参与科创板战略配售集合资产发行人的高级管理人员与

管理计划（以下称“中信汉邦员工资管计划”）核心员工参与本次战略配中信证券资管汉邦科技员工参与科创板战略配售2号集合售设立的专项资产管理计

资产管理计划（以下称“中信汉邦员工2号资管计划”）划

4甘李药业股份有限公司（以下称“甘李药业”）

与发行人经营业务具有战

5北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下称“神州细胞”）

略合作关系或长期合作愿西安巨子生物基因技术股份有限公司（以下称“西安巨子

6景的大型企业或其下属企生物”）业

7广州越秀产业投资有限公司（以下称“越秀产业投资”）

（一）参与战略配售的投资者的基本情况

1、中证投资

（1）基本情况

根据中证投资提供的营业执照及公司章程并经核查，截至本法律意见书出具之日，中证投资的基本情况如下：

企业名称中信证券投资有限公司

统一社会信用代码 91370212591286847J

类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户法定代表人方浩

注册资本1700000万元（人民币元，下同）营业期限2012年4月1日至无固定期限金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸经营范围收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6-2-3股东名称认缴出资金额（万元）出资比例（%）

股东情况中信证券股份有限公司1700000100合计1700000100

根据中证投资提供的营业执照、公司章程等资料并经核查，中证投资系依法成立有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定须予以终止的情形。

（2）控股股东与实际控制人经核查，中证投资系中信证券的全资子公司，中信证券持有其100%的股权，中信证券为中证投资的控股股东和实际控制人。

（3）战略配售资格根据中国证券业协会于2018年1月17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。

经核查，中信证券为本次发行的保荐人，中证投资属于“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”，符合《实施细则》第四十一条第（四）项的规定。

（4）关联关系经核查，中证投资系发行人保荐人中信证券的全资子公司。除前述情形外，中证投资与发行人之间不存在其他关联关系。

（5）参与本次战略配售的认购资金来源

根据中信证券2024年年度报告，截至2024年12月末，中证投资总资产为

2918684万元，净资产为2616200万元，2024年，中证投资实现净利润121105万元。根据中证投资2024年度审计报告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金。

中证投资已出具承诺函承诺，1）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；2）其认

购本次战略配售股票资金来源为其自有资金，承诺按照相关规定及时足额缴纳认购资金；3）其与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

基于上述，本所认为，中证投资参与本次战略配售的资金来源为自有资金，

6-2-4符合《管理办法》第二十一条第三款、《实施细则》第五十条、《承销业务规则》

第三十九条的相关规定。

（6）股份限售期及相关承诺中证投资已出具承诺函承诺，1）其获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月；2）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；3）限售期届满后，将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股票进行减持；4）不会利用获配股

票取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股票限售期内谋求发行人控制权。

本所认为，中证投资承诺的股票限售期符合《实施细则》第五十二条、第五十七条、《承销业务规则》第三十九条第（三）项的相关规定。

2、中信汉邦员工资管计划

（1）基本情况根据《中信证券资管汉邦科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下称“《中信汉邦员工资管计划资产管理合同》”）、中信汉

邦员工资管计划备案证明等资料，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn），中信汉邦员工资管计划的基本情况如下：

产品名称中信证券资管汉邦科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

产品编号 SAWA68管理人名称中信证券资产管理有限公司托管人名称中信银行股份有限公司淮安分行备案日期2025年3月31日成立日期2025年3月21日

（2）董事会审议情况及人员构成2025年3月12日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》。

6-2-5经核查，参与认购中信汉邦员工资管计划的发行人高级管理人员和核心员工为12名。中信汉邦员工资管计划的委托人姓名、劳动合同签署单位、主要职务、认购金额及持有资产管理计划份额比例等情况如下：

序劳动合同认购金额资管计划份额姓名职务人员类型

号签署单位（万元）的持有比例

董事、副总经高级管理

1汤业峰汉邦科技35016.67%

理、董事会秘书人员

2穆建良汉邦科技生产运营总监核心员工23010.95%

高级管理

3顾彬汉邦科技财务总监2009.52%

人员高级管理

4李胜迎汉邦科技董事、副总经理1808.57%

人员

5沈健增汉邦科技董事、人事总监核心员工1507.14%

高级管理

6金新亮汉邦科技副总经理1507.14%

人员

7孙杰汉邦科技项目总监核心员工1507.14%

8楚海鹏汉邦科技行政总监核心员工1507.14%

9赵建强汉邦科技研发副总监核心员工1507.14%

高级管理

10严忠汉邦科技副总经理1306.19%

人员

11韩海峰汉邦科技研发副总监核心员工1306.19%

董事会办公室

12尹彦飞汉邦科技核心员工1306.19%

主任

合计2100100.00%

注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

（3）实际支配主体

根据《中信汉邦员工资管计划资产管理合同》的约定，中信证券资产管理有限公司（以下称“中证资管”）作为中信汉邦员工资管计划的管理人有权独立管

理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。同时，中信汉邦员工资管计划的管理人中证资管已出具承诺函，表明其作为中信汉邦员工资管计划的管理人，为中信汉邦员工资管计划的实际控制主体。

6-2-6因此，中信汉邦员工资管计划的实际支配主体为其管理人中证资管，并非发

行人的高级管理人员和核心员工。中证资管为中信汉邦员工资管计划的实际支配主体。

（4）战略配售资格

根据发行人的确认，中信汉邦员工资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员或核心员工。其中，核心员工具体是指：1）在发行人或发行人合并报表范围内的子公司（以下称“发行人或子公司”）担任中层及以上管理岗位的核心管理人员；2）在发行人或子公司核心业务岗位工作、承担重要职能岗位或具有专业技术经验的员工。

经核查，中信汉邦员工资管计划的12名委托人均已与发行人签署劳动合同，且中信汉邦员工资管计划已于2025年3月31日完成中国证券投资基金业协会的备案程序，属于《实施细则》第四十一条第（五）项规定的“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具备参与本次战略配售的资格。

（5）参与本次战略配售的认购资金来源中信汉邦员工资管计划委托人已出具承诺函承诺，1）其作为本次战略配售股票的最终实际持有人，不存在受其他人委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；2）其用于参与本次战略配售的资金均为合法自有资金，且该等资金投资于本次战略配售符合《中信汉邦员工资管计划资产管理合同》约定的投资范围；3）其与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接向中信汉邦员工资管计划进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形。

中信汉邦员工资管计划的管理人中证资管已出具承诺函承诺，1）中信汉邦员工资管计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核

心员工的自有资金，且投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向的相关规定；2）其参与发行人战略配售符合《中信汉邦员工资管计划资产管理合同》约定的投资范围；3）中信汉邦员工资管计划代表发行人高级管理人员、核心员工

持有本次战略配售的股票，不存在受发行人公告披露以外的投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；4）中信汉邦员工资管计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

6-2-7基于上述，并经核查中信汉邦员工资管计划委托人收入证明、出资证明及银

行流水等资料，本所认为，中信汉邦员工资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资，符合《管理办法》第二十一条第三款、《承销业务规则》

第三十八条的相关规定。

（6）股份限售期及相关承诺中信汉邦员工资管计划的委托人已出具承诺函承诺，1）其通过中信汉邦员工资管计划获得发行人本次战略配售的股票，自发行人上市之日起12个月内，将不通过任何形式转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份，亦不会委托、转让或采取其他方式处置所持有的中信汉邦员工资管计划财产份额；2）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券

交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则其通过中信汉邦员工资管计划所持该部分股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；3）其所持该部分

股份锁定期届满后，其减持股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定和资管合同的约定。

中信汉邦员工资管计划的管理人中证资管已出具承诺函承诺，1）中信汉邦员工资管计划获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；2）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票；3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股票进行减持。

基于上述，本所认为，中信汉邦员工资管计划承诺的股票限售期符合《管理办法》第二十一条第二款、《承销业务规则》第三十八条第（三）项的相关规定。

3、中信汉邦员工2号资管计划

（1）基本情况根据《中信证券资管汉邦科技员工参与科创板战略配售2号集合资产管理计划资产管理合同》（以下称“《中信汉邦员工2号资管计划资产管理合同》”）、

中信汉邦员工2号资管计划备案证明等资料，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn），中信汉邦员工 2 号资管计划的基本情况如下：

6-2-8中信证券资管汉邦科技员工参与科创板战略配售2号集合资产管理计

产品名称划

产品编号 SAWA70管理人名称中信证券资产管理有限公司托管人名称中信银行股份有限公司淮安分行备案日期2025年3月31日成立日期2025年3月21日

经核查，参与认购中信汉邦员工2号资管计划的发行人高级管理人员和核心员工为23名。中信汉邦员工2号资管计划的委托人姓名、劳动合同签署单位、主要职务、认购金额及持有资产管理计划份额比例等情况如下：

序认购金额资管计划份额姓名任职单位职务人员类型号（万元）的持有比例

1范大双汉邦科技高级研发工程师核心员工1007.14%

高级管理人

2张大兵汉邦科技董事长、总经理906.43%

员

3边志忠汉邦科技销售总监核心员工906.43%

4张明亮汉邦科技高级研发工程师核心员工805.71%

江苏汉德5.71%

5曹瑞伟科技有限子公司副总经理核心员工80

公司

6黄育锋汉邦科技销售部长核心员工805.71%

6-2-97王亚辉汉邦科技销售部长核心员工805.71%

8张春雨汉邦科技销售部长核心员工604.29%

9蔡育刚汉邦科技销售部长核心员工604.29%

江苏汉凰

10刘大伟科技有限销售部长核心员工604.29%

公司

11贾宝华汉邦科技销售经理核心员工604.29%

12柴永义汉邦科技销售经理核心员工604.29%

13邹全汉邦科技销售经理核心员工604.29%

14顾涛汉邦科技销售部长核心员工503.57%

15施家新汉邦科技销售部长核心员工503.57%

16朱其琛汉邦科技销售总监核心员工503.57%

17王进汉邦科技销售经理核心员工503.57%

18郁万中汉邦科技监事会主席核心员工402.86%

19杨维汉邦科技销售部长核心员工402.86%

20刘镇汉邦科技销售副总监核心员工402.86%

21王俊禹汉邦科技销售经理核心员工402.86%

22陆成成汉邦科技销售经理核心员工402.86%

23朱丽娜汉邦科技销售经理核心员工402.86%

合计1400100.00%

6-2-10注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

（3）实际支配主体

根据《中信汉邦员工2号资管计划资产管理合同》的约定，中证资管作为中信汉邦员工2号资管计划的管理人有权独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。同时，中信汉邦员工2号资管计划的管理人中证资管已出具承诺函，表明其作为中信汉邦员工2号资管计划的管理人，为中信汉邦员工2号资管计划的实际控制主体。

因此，中信汉邦员工2号资管计划的实际支配主体为其管理人中证资管，并非发行人的高级管理人员和核心员工。中证资管为中信汉邦员工2号资管计划的实际支配主体。

（4）战略配售资格

根据发行人的确认，中信汉邦员工2号资管计划的参与人员均为发行人或子公司的高级管理人员或核心员工。其中，核心员工具体是指：1）在发行人或子公司担任中层及以上管理岗位的核心管理人员；2）在发行人或子公司核心业务

岗位工作、承担重要职能岗位或具有专业技术经验的员工。

经核查，中信汉邦员工2号资管计划的23名委托人均已与发行人或子公司签署劳动合同，且中信汉邦员工2号资管计划已于2025年3月31日完成中国证券投资基金业协会的备案程序，属于《实施细则》第四十一条第（五）项规定的“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具备参与本次战略配售的资格。

（5）参与本次战略配售的认购资金来源中信汉邦员工2号资管计划委托人已出具承诺函承诺，并经访谈，1）其作为本次战略配售股票的最终实际持有人，不存在受其他人委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；2）其用于参与本次战略配售的资金均为合法自有资金，且该等资金投资于本次战略配售符合《中信汉邦员工2号资管计划资产管理合同》约定的投资范围；3）其与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接向中信汉邦员工2号资管计划进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形。

中信汉邦员工2号资管计划的管理人中证资管已出具承诺函承诺，1）中信

6-2-11汉邦员工2号资管计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理

人员或核心员工的自有资金，且投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向的相关规定；2）其参与发行人战略配售符合《中信汉邦员工2号资管计划资产管理合同》约定的投资范围；3）中信汉邦员工2号资管计划代表发行人高级管

理人员、核心员工持有本次战略配售的股票，不存在受发行人公告披露以外的投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；4）中信汉邦员工2号资管计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

基于上述，并经核查中信汉邦员工2号资管计划委托人收入证明、出资证明及银行流水等资料，本所认为，中信汉邦员工2号资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资，符合《管理办法》第二十一条第三款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。

（6）股份限售期及相关承诺中信汉邦员工2号资管计划的委托人已出具承诺函承诺，1）其通过中信汉邦员工2号资管计划获得发行人本次战略配售的股票，自发行人上市之日起12个月内，将不通过任何形式转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份，亦不会委托、转让或采取其他方式处置所持有的中信汉邦员工2号资管计划财产份额；2）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委

员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则其通过中信汉邦员工2号资管计划所持该部分股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；3）其所持该部分股份锁定期届满后，其减持股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定和资管合同的约定。

中信汉邦员工2号资管计划的管理人中证资管已出具承诺函承诺，1）中信汉邦员工2号资管计划获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；2）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票；3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股票进行减持。

基于上述，本所认为，中信汉邦员工2号资管计划承诺的股票限售期符合《管理办法》第二十一条第二款、《承销业务规则》第三十八条第（三）项的相关规

6-2-12定。

4、甘李药业

（1）基本情况

根据甘李药业提供的营业执照及公司章程并经核查，截至本法律意见书出具之日，甘李药业的基本情况如下：

企业名称甘李药业股份有限公司

统一社会信用代码 91110000102382249M

类型股份有限公司（外商投资、上市）住所北京市通州区漷县镇南凤西一路8号法定代表人甘忠如

注册资本60106.529万元营业期限2010年3月10日至无固定期限

研制生物制品、生物原料药、小容量重组产品注射剂；开发生物制品；销售自产产品；货物专用运输（冷藏保鲜）；批发医疗器械Ⅱ

类（6841医用化验和基础设备器具、6815注射穿刺器械、6840临床检验分析仪器及诊断试剂（仅限不需冷链储运诊断试剂））；批

发和零售医疗器械（限Ⅰ类）（不涉及国营贸易管理商品：涉及配额、经营范围许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于2010年03月10日由内资企业变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据甘李药业提供的营业执照、公司章程等资料并经核查，甘李药业系依法成立有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定须予以终止的情形。

（2）出资结构

根据甘李药业提供的资料并经核查，截至2024年9月30日，甘李药业的前

6-2-13十名股东持股情况如下：

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）

1甘忠如20564375734.21

2北京旭特宏达科技有限公司474944377.90

3明华创新技术投资（香港）有限公司161420792.69

4香港中央结算有限公司103671391.72

5甘喜茹62232761.04

6 Vast Wintersweet Limited 6045405 1.01

中国银行股份有限公司－招商国证生物医药

756709000.94

指数分级证券投资基金

中国农业银行股份有限公司－中证500交易型

852038280.87

开放式指数证券投资基金

9 Hillhouse G&L Holdings 4357832 0.73

10 STRONG LINK INTERNATIONAL LIMITED 4256033 0.71

（3）控股股东和实际控制人

根据甘李药业提供的资料并经核查，甘李药业的控股股东和实际控制人为甘忠如，具体情况如下：截至2024年9月30日，甘忠如直接持有甘李药业

205643757股股票，占甘李药业总股本的34.21%；甘忠如持有甘李药业股东北

京旭特宏达科技有限公司65.02%股权，北京旭特宏达科技有限公司持有甘李药业47494437股股票，占甘李药业总股本的7.90%；甘忠如通过直接、间接持股可以合计控制甘李药业42.11%股权，为甘李药业的控股股东、实际控制人。

（4）战略配售资格

根据甘李药业提供的资料，甘李药业为上海证券交易所主板上市公司，成立于1998年，总部位于北京市通州区，是中国医药行业胰岛素领域的龙头企业之一，在国内外市场占据重要份额，具备强大的市场竞争力；作为行业内的大型企业，甘李药业在胰岛素及减重领域具有领先优势，甘李药业长期投入研发，每年研发投入占比达19%，高于国内胰岛素同行平均水平；甘李药业在国内外市场具有广泛布局，在山东、江苏香港、德国、美国等地设有子公司、办事处或生产基地，市场覆盖全球20多个国家和地区，胰岛素市场份额排名国内前列。截至2024

6-2-14年9月30日，甘李药业资产总额达122.22亿元，2024年1-9月实现营业收入22.45亿元，2024年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润5.07亿元，全球员工总数超过5000人。因此，甘李药业为大型企业。

根据发行人与甘李药业签订的战略合作协议，发行人与甘李药业的合作内容如下：

1）甘李药业主要从事胰岛素类似物原料药及注射剂研发、生产和销售，产

品生产过程中需要使用分离纯化设备，甘李药业与汉邦科技积极在药物分离纯化设备领域开展业务合作；

2）甘李药业和汉邦科技将全方位、多层面地在技术研发领域开启深度合作模式。甘李药业和汉邦科技基于甘李药业产品生产过程中的分离纯化实际需求，探讨提升分离纯化设备性能和优化分离纯化工艺的可行方案，汉邦科技协助甘李药业优化分离纯化工艺流程，甘李药业协助汉邦科技提升设备性能和自动化程度；

3）基于医药客户的实际使用需求，甘李药业可以为汉邦科技建立更为严格

的质量控制体系与完善的客户服务体系提供意见或建议，促进汉邦科技确保产品的性能稳定和可靠性，提升客户在使用过程中的满意度。甘李药业可以为汉邦科技制定产品测试和验证流程提供意见或建议，汉邦科技通过持续的质量改进，提供全面的技术支持和服务保障，快速响应客户需求，提升产品和服务在市场上的竞争力。

甘李药业参与本次战略配售已经甘李药业于2025年3月12日召开的总经理

办公会临时会议审议通过，甘李药业针对其参与本次战略配售的投资决策已取得其管理机构同意。

综上，本所认为，甘李药业属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与本次战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定。

（5）关联关系

根据甘李药业出具的说明并经核查，甘李药业与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

（6）参与本次战略配售的认购资金来源

甘李药业已出具承诺函承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其

6-2-15自有资金，该等资金投资于本次战略配售符合甘李药业关于自有资金投资方向的

相关规定且已履行完毕内外部决策程序。经核查甘李药业提供的2024年9月末资产负债表，甘李药业的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议所约定的认购金额上限。

基于上述，本所认为，甘李药业参与发行人战略配售的资金均来自于其自有资金，符合《管理办法》第二十一条第三款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。

（7）股份限售期及相关承诺甘李药业已出具承诺函承诺，1）其获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；2）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；4）发行人及主承销商不存在任何直接或间接向其进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形；5）其具有参与本次战略配售的配售资格，不存在不适合参与本次战略配售的情形。

基于上述，本所认为，甘李药业承诺的股票限售期符合《管理办法》第二十

一条第二款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。

5、神州细胞

（1）基本情况

根据神州细胞提供的营业执照及公司章程并经核查，截至本法律意见书出具之日，神州细胞的基本情况如下：

企业名称北京神州细胞生物技术集团股份公司

统一社会信用代码 9111030266050567XF

类型股份有限公司（港澳台投资、上市）住所北京市北京经济技术开发区科创七街31号院5号楼307法定代表人谢良志

注册资本44533.5714万元

6-2-16营业期限2017年8月21日至2067年8月20日生物医药制品、疫苗的研发：物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据神州细胞提供的营业执照、公司章程等资料并经核查，神州细胞系依法成立有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定须予以终止的情形。

（2）出资结构

根据神州细胞提供的资料并经核查，截至2024年9月30日，神州细胞的前十名股东持股情况如下：

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）

1拉萨爱力克投资咨询有限公司27121276060.90

天津神州安元企业管理咨询合伙企业

2219000004.92（有限合伙）

3拉萨良昊园投资咨询有限公司200060154.49

4谢良志170553753.83

天津神州安恒企业管理咨询合伙企业

573000001.64（有限合伙）

浙江清松投资管理有限公司－宁波清

638078780.86

松稳胜企业管理合伙企业（有限合伙）天津盈亚股权投资基金管理有限责任

7公司－天津盼亚股权投资基金合伙企37214880.84业（有限合伙）

8香港中央结算有限公司27093250.61

中国农业银行股份有限公司－中证500

920640610.46

交易型开放式指数证券投资基金

10华宏强震（厦门）企业管理咨询合伙企20330500.46

6-2-17序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）业（有限合伙）

（3）控股股东和实际控制人

根据神州细胞提供的资料并经核查：

1）拉萨爱力克投资咨询有限公司为神州细胞的控股股东，截至2024年9月30日，拉萨爱力克投资咨询有限公司直接持有神州细胞271212760股股票，占神州细胞总股本的60.90%。

2）谢良志为神州细胞的实际控制人。截至2024年9月30日，谢良志直接

持有神州细胞17055375股股票，占神州细胞总股本的3.83%；通过拉萨爱力克投资咨询有限公司间接控制神州细胞271212760股股票，占神州细胞总股本的

60.90%；通过其一致行动人拉萨良昊园投资咨询有限公司控制神州细胞

20006015股股票，占神州细胞总股本的4.49%，据此，谢良志与其一致行动人

合计控制神州细胞69.22%的股票。

综上，拉萨爱力克投资咨询有限公司为神州细胞的控股股东，谢良志为神州细胞的实际控制人。

（4）战略配售资格

根据神州细胞提供的资料，神州细胞为上海证券交易所科创板上市公司，自成立以来一直坚持自主研发的长线创新战略，坚持以关键技术为企业核心竞争力的方针进行技术攻关和产品研发，已通过自主研发建立了先进的生物药研发、生产和质量控制技术平台，具备了成体系的研发生产能力，掌握了全面的重组蛋白、单克隆抗体、创新疫苗的工艺开发和规模化生产技术，并建立了具有成本优势的生产基地；神州细胞全部专有技术、专利、生物药候选物品种均系自主研发，具备持续不断自主研发具有国际竞争力的“best-in-class”或“me-better”创新生

物药的技术平台和配套能力。截至2023年12月31日，神州细胞的在职员工数量达2333人。2024年12月，北京企业联合会和北京市企业家协会评定神州细胞为“2024北京制造业企业百强”。截至2024年9月30日，神州细胞总资产

31.56亿元，2024年1-9月实现营业收入19.37亿元，2024年1-9月实现归属于

上市公司股东的净利润1.50亿元。因此，神州细胞为大型企业。

根据发行人与神州细胞签订的战略合作协议，发行人与神州细胞的合作内容

6-2-18如下：

1）神州细胞专注于单克隆抗体、重组蛋白和疫苗等生物药产品的研发和产业化，产品生产过程中需要使用分离纯化设备，神州细胞和汉邦科技积极在药物分离纯化设备领域开展业务合作，神州细胞协助汉邦科技进行市场拓展、品牌推广；

2）神州细胞和汉邦科技将全方位、多层面地在技术研发领域开启深度合作模式。神州细胞基于神州细胞产品生产过程中的分离纯化需求，探讨提升分离纯化设备性能和优化分离纯化工艺的可行方案，汉邦科技协助神州细胞优化分离纯化工艺流程，神州细胞协助汉邦科技提升设备性能和自动化程度；

3）基于医药客户的实际使用需求，神州细胞协助汉邦科技建立更为严格的

质量控制体系与完善的客户服务体系，确保产品的性能稳定和可靠性，提升客户在使用过程中的满意度。神州细胞和汉邦科技将共同制定产品测试和验证流程，通过持续的质量改进，提供全面的技术支持和服务保障，快速响应客户需求，提升汉邦科技产品在市场上的竞争力。

神州细胞参与本次战略配售已经神州细胞总经理于2025年3月27日审批同意，神州细胞针对其参与本次战略配售的投资决策已取得其管理机构同意。

综上，本所认为，神州细胞属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与本次战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定。

（5）关联关系

根据神州细胞出具的说明并经核查，神州细胞与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

（6）参与本次战略配售的认购资金来源

神州细胞已出具承诺函承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，该等资金投资于本次战略配售符合神州细胞关于自有资金投资方向的相关规定且已履行完毕内外部决策程序。经核查神州细胞提供的2024年9月末资产负债表，神州细胞的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议所约定的认购金额上限。

基于上述，本所认为，神州细胞参与发行人战略配售的资金均来自于其自有

6-2-19资金，符合《管理办法》第二十一条第三款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。

（7）股份限售期及相关承诺神州细胞已出具承诺函承诺，1）其获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；2）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；4）发行人及主承销商不存在任何直接或间接向其进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形；5）其具有参与本次战略配售的配售资格，不存在不适合参与本次战略配售的情形。

基于上述，本所认为，神州细胞承诺的股票限售期符合《管理办法》第二十

一条第二款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。

6、西安巨子生物

（1）基本情况

根据西安巨子生物提供的营业执照及公司章程并经核查，截至本法律意见书出具之日，西安巨子生物的基本情况如下：

企业名称西安巨子生物基因技术股份有限公司

统一社会信用代码 91610131722852037L

类型股份有限公司（港澳台投资、未上市）

住所西安市高新区锦业路 69 号创业研发园 C 区 20 号法定代表人严建亚

注册资本68752.179万元营业期限2001年9月5日至无固定期限

一般项目：第一类医疗器械生产；生物基材料制造；日用化学产品制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化妆品批发；化妆经营范围品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和

一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化工

6-2-20产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术

咨询服务；日用杂品销售；食品销售（仅销售预包装食品，不含酒）；

保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：化妆品生产；食品生产；保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产；第二类医疗器械生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；食品销售；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）股东名称认缴出资金额（万元）出资比例（%）

巨子生物香港有限公司34376.089550股东情况

香港亚信控股有限公司34376.089550

合计68752.1790100

根据西安巨子生物提供的营业执照、公司章程等资料并经核查，西安巨子生物系依法成立有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定须予以终止的情形。

（2）出资结构

根据西安巨子生物提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，西安巨子生物的出资结构如下：

6-2-21注：* Giant Biogene Holding Co.Ltd 的中文名称为巨子生物控股有限公司，该公司为香港联合交易所主板

上市公司；* Hong Kong YaXin Holding Co. Limited 的中文名称为香港亚信控股有限公司；* Giant Biogene

Hong Kong Limited 的中文名称为巨子生物香港有限公司。

（3）控股股东

根据西安巨子生物提供的资料并经核查，西安巨子生物是香港联合交易所主板上市公司巨子生物控股有限公司（英文名称为 Giant Biogene Holding Co.Ltd，股票代码为 02367.HK）的境内全资子公司，香港联合交易所主板上市公司巨子生物控股有限公司是一间在开曼群岛注册成立的有限公司，范代娣、Juzi HoldingCo. Ltd、Refulgence Holding Limited、Healing Holding Co. Ltd 及 GBEBT HoldingLimited 系巨子生物控股有限公司之控股股东，同时，严建亚（巨子生物控股有限公司联合创始人、董事会主席、执行董事兼首席执行官）是范代娣的配偶，严建亚亦为巨子生物控股有限公司的控股股东。

综上，范代娣、严建亚、Juzi Holding Co. Ltd、Refulgence Holding Limited、Healing Holding Co. Ltd 及 GBEBT Holding Limited 系西安巨子生物的控股股东。

（4）战略配售资格

根据西安巨子生物提供的资料，西安巨子生物总部位于陕西省西安市高新区，其境外母公司巨子生物控股有限公司于2022年11月4日在香港联交所主板上市，成为全球重组胶原蛋白第一股。西安巨子生物利用专有的合成生物学技术设计、

6-2-22研发及生产如重组胶原蛋白、稀有人参皂苷及其他生物活性成分，聚焦功效性护肤品、医疗器械、功能性食品及特殊医学用途配方食品三大产业方向，以“生物科技服务美丽与健康”为使命，秉承对自然美丽和健康的创新技术及产品研发的不懈追求，致力于将技术从实验室带入生活，成为中国美丽与健康领域的领先企业；西安巨子生物采用“医疗机构+大众消费者”的双轨销售策略，产品已经销售和经销至中国1500多家公立医院、约2700家私立医院和诊所以及约650个

连锁药房品牌，面向大众市场的经销网络覆盖个人消费者以及屈臣氏、妍丽、调色师、Ole’、华联集团及盒马鲜生等化妆品连锁店及连锁超市的约 6000 家中国门店，同时通过天猫、京东、抖音等电商及社交媒体平台进行产品营销推广和品牌建设，实现了多媒介、多层次覆盖目标消费者群体的战略规划。截至2024年

6月30日，西安巨子生物的资产总额达27.64亿元，营业收入的本年累计金额达

9.07亿元，净利润的本年累计金额达2.27亿元。因此，西安巨子生物为大型企业。

根据发行人与西安巨子生物签订的战略合作协议，发行人与西安巨子生物的合作内容如下：

1）西安巨子生物聚焦功效性护肤品、医疗器械、功能性食品及特殊医学用

途配方食品三大产业方向，部分产品生产过程中需要使用分离纯化设备，西安巨子生物与汉邦科技积极在分离纯化设备领域开展业务合作，西安巨子生物协助汉邦科技进行市场拓展、品牌推广；

2）西安巨子生物与汉邦科技将全方位、多层面地在技术研发领域开启深度合作模式。西安巨子生物与汉邦科技基于西安巨子生物产品生产过程中的分离纯化需求，探讨提升分离纯化设备性能和优化分离纯化工艺的可行方案，汉邦科技协助西安巨子生物优化分离纯化工艺流程，西安巨子生物协助汉邦科技提升设备性能和自动化程度；

3）基于医药客户的实际使用需求，西安巨子生物协助汉邦科技建立更为严

格的质量控制体系与完善的客户服务体系，确保产品的性能稳定和可靠性，提升客户在使用过程中的满意度。双方将共同制定产品测试和验证流程，通过持续的质量改进，提供全面的技术支持和服务保障，快速响应客户需求，提升汉邦科技产品在市场上的竞争力。

6-2-23西安巨子生物参与本次战略配售已经西安巨子生物于2025年3月10日召开

的股东大会会议审议通过，西安巨子生物针对其参与本次战略配售的投资决策已取得其管理机构同意。

综上，本所认为，西安巨子生物属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与本次战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定。

（5）关联关系

根据西安巨子生物出具的说明并经核查，西安巨子生物与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

（6）参与本次战略配售的认购资金来源

西安巨子生物已出具承诺函承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，该等资金投资于本次战略配售符合西安巨子生物关于自有资金投资方向的相关规定且已履行完毕内外部决策程序。经核查西安巨子生物提供的

2024年6月末资产负债表，西安巨子生物的流动资金足以覆盖其与发行人签署

的战略配售协议所约定的认购金额上限。

基于上述，本所认为，西安巨子生物参与发行人战略配售的资金均来自于其自有资金，符合《管理办法》第二十一条第三款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。

（7）股份限售期及相关承诺西安巨子生物已出具承诺函承诺，1）其获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；2）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；4）发行人及主承销商不存在任何直接或间接向其进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形；5）其具有参与本次战略配售的配售资格，不存在不适合参与本次战略配售的情形。

基于上述，本所认为，西安巨子生物承诺的股票限售期符合《管理办法》第二十一条第二款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。

7、越秀产业投资

6-2-24（1）基本情况

根据越秀产业投资提供的营业执照及公司章程并经核查，截至本法律意见书出具之日，越秀产业投资的基本情况如下：

企业名称广州越秀产业投资有限公司

统一社会信用代码 91440101MA5CLQDH4K类型其他有限责任公司

住所广州市南沙区庆慧中路 1 号、创智三街 1 号 A1 栋 508 房法定代表人王恕慧注册资本600000万元营业期限2019年2月19日至无固定期限企业自有资金投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营范围经营的项目不得经营）；投资咨询服务；创业投资；风险投资；股权投资

股东名称认缴出资金额（万元）出资比例（%）广州越秀资本控股集团

36000060

股份有限公司股东情况广州越秀企业集团股份

24000040

有限公司合计600000100

根据越秀产业投资提供的营业执照、公司章程等资料并经核查，越秀产业投资系依法成立有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定须予以终止的情形。

（2）出资结构

根据越秀产业投资提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，越秀产业投资的出资结构图如下：

6-2-25根据广州越秀资本控股集团股份有限公司（以下称“越秀资本”）之《2024年三季度报告》，截至2024年9月30日，越秀资本的前十名股东持股情况如下：

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）

1广州越秀集团股份有限公司219860103643.82

2广州恒运企业集团股份有限公司58645724111.69

3广州产业投资控股集团有限公司53932331210.75

4广州地铁集团有限公司2871946335.72

5广州越秀企业集团股份有限公司1592358873.17

6广州交投私募基金管理有限公司767907271.53

7广州万力集团有限公司378250470.75

8广州市白云出租汽车集团有限公司289450640.58

中国农业银行股份有限公司－中证500交易型

9254617170.51

开放式指数证券投资基金

10香港中央结算有限公司205324480.41

（3）实际控制主体

6-2-26根据越秀产业投资提供的资料并经核查，越秀资本直接持有越秀产业投资

60%的股权，越秀资本为深圳证券交易所主板上市公司，越秀资本的控股股东为

广州越秀集团股份有限公司，实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会；广州越秀企业集团股份有限公司直接持有越秀产业投资40%的股权，广州越秀企业集团股份有限公司的实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。

综上所述，越秀产业投资的控股股东为越秀资本，实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。

（4）战略配售资格

根据越秀产业投资提供的资料，越秀资本于2016年登陆资本市场，成为国内首个地方金控上市平台，自 2018 年连续获得中诚信“AAA”评级；截至本法律意见书出具之日，越秀资本的注册资本金额为501713.2462万元，越秀资本控股越秀租赁、广州资产、越秀产业基金、越秀产业投资、广州期货、越秀担保、

越秀金科等多个金融业务平台，是中信证券股份有限公司第二大股东，经过十三年发展，越秀资本总资产已超 2050 亿元；越秀资本持续推进 ESG（环境、社会、治理）体系建设，将绿色金融、负责任投资等理念融入经营管理，推动经济效益和社会效益共同提升，2023 年越秀资本 MSCI-ESG 维持 BB 级，中诚信绿金 ESG评级由 A 级提升至 AA 级，获第二十三届中国上市公司百强高峰论坛“中国百强企业奖”，2024年获“广东省五一劳动奖状”。2023年，越秀资本实现营业收入147.93亿元，利润总额40.45亿元；2024年1-9月，越秀资本实现营业收入

108.98亿元，利润总额22.37亿元。截至2023年12月31日，越秀资本在职员

工达1231人。因此，越秀资本为大型企业，越秀产业投资为大型企业的下属企业。

根据越秀资本与越秀产业投资的说明，越秀资本及其下属产业投资平台已投资了多家具有前瞻性和创新力的生物医药和生物制造领域企业。上述企业在各自的领域内均展现出了强大的研发能力，随着管线产品的商业化推进，逐步释放较强的产能需求，而发行人主营业务为药物生产过程中的分离纯化设备，与上述企业在小分子色谱设备和大分子层析设备领域有着高度合作的潜在空间，具体而言：

1）在小分子色谱设备领域，越秀资本及其下属产业投资平台已连续两轮投

6-2-27资、在其董事会拥有董事席位的越洋医药开发（广州）有限公司，并协助其公司

总部导入广州，已建立多年的长期合作，是一家以特色平台技术为核心、以满足临床未满足的需求为驱动力的国际化改良型新药研发公司，其主营业务是应用自主创新和通用缓控释平台技术，开发适应美国（NDA/505(b)(2)）、中国（化药 2类）及全球市场的新药，越洋医药开发（广州）有限公司位于广州黄埔区的 CDMO生产基地已于近期初步竣工，后续将进一步提高生产规模，发行人的 CS-Prep工业制备液相色谱系统等多款小分子色谱设备是越洋医药药物生产过程中重要

的下游纯化设备，有着明确的需求；越秀资本及其下属产业投资平台所投资的并在其监事会拥有监事席位的广州必贝特医药股份有限公司，聚焦于肿瘤、自身免疫性疾病、代谢性疾病等重大疾病领域，依托自主研发构建的核心技术平台，持续开发临床急需的全球首创药物（First-in-Class）和针对未满足临床需求的创新药物，其核心管线已申请附条件获批上市，发行人的 Intepure 快速制备液相色谱系统均可在广州必贝特医药股份有限公司的药物研发和生产过程中发挥出重要作用；越秀资本下属产业投资平台已完成多轮投资并在其董事会拥有董事席位的

广州嘉越医药科技有限公司，是一家以转化医学为核心的小分子创新药研发的平台型公司，面向全球抗肿瘤及自身免疫疾病治疗市场，重点针对多种未被满足临床需求的适应症，开发“人无我有、人有我优、人优我异（First-in-Disease）”的足够差异化治疗药物，越秀资本已与其多年合作，并协助其公司总部导入广州，发行人的 Newstyle 实验室液相色谱系统与广州嘉越医药科技有限公司现有的

研发阶段适配性较强，可为其早期药物研发和 CMC 工艺开发进行赋能；越秀资本下属产业投资平台所投资的并合作多年、在其董事会拥有董事席位的苏州引航

生物科技有限公司，是一家专注于合成生物学技术创新的国家高新技术企业，从事人类营养、医药健康、动物营养及动物保健领域工业生物技术及产品的研发、

生产与销售，致力于以合成生物学技术创新推动传统化学制造向生物制造转变，为全球相关企业提供生物制造的技术和产品，苏州引航生物科技有限公司已经实现多年的规模化生产，发行人的多款工业级液相色谱系统均可使用在其生产环节下游的纯化过程。以上企业均属于发行人重点布局的生物制造小分子产品色谱设备的潜在客户，对发行人研发和生产的工业制备液相色谱系统具有明确需求。

2）在大分子层析设备领域，由越秀资本下属产业投资平台作为 B 轮投资领

6-2-28投方进行投资的典晶生物医药科技（苏州）有限公司，是一家处于临床阶段，专

注于致盲性眼科疾病的大分子创新药和医疗器械研发公司，同时，典晶生物医药科技（苏州）有限公司还拥有全球领先的重组人胶原蛋白技术其产品可广泛应

用在高端医美和众多医疗领域，发行人的 Bio-Pro 自动层析系统在典晶生物医药科技（苏州）有限公司的核心产品重组胶原蛋白的生产下游纯化过程中起着重要作用；由越秀资本下属产业投资平台所投资的并合作多年、拥有董事观察员席位

的北京天广实生物技术股份有限公司，是一家处于临床阶段全球一体化的新型抗体靶向药物的研发公司，覆盖自身免疫疾病及肿瘤的生物药物市场，利用专有的ADCC 增强抗体平台、多特异性抗体平台，北京天广实生物技术股份有限公司已经开发了由多种临床阶段在研药物及多种具有代表性的临床前在研药物组成的

差异化的产品管线，其核心管线已经到临床 III 期，未来需要导入多款生产级大分子纯化设备。以上企业均属于发行人已重点布局的大分子药物和生物制造领域纯化设备的潜在客户，对发行人研发和生产的大分子层析系统具有明确需求。

此外，根据越秀资本与越秀产业投资的说明，细胞和基因治疗药物领域系发行人下一步重要战略拓展方向，越秀资本旗下产业投资平台已布局细胞和基因治疗领域上下游产业链优质企业，越秀资本、越秀产业投资将向发行人引荐上述已经完成投资布局的生物医药、生命科学类的标的企业，协助发行人与该等企业建立业务关系，促进发行人建立更广泛的下游客户关系网，具体而言：

1）由越秀资本下属产业投资平台作为 Pre-B 轮融资领投方进行投资的广州

瑞风生物科技有限公司，是国内头部基因编辑药物开发企业，先导管线细胞药物已经完成临床一期，国内细分进展领先。广州瑞风生物科技有限公司细胞药物制备过程，严重依赖纯化分离工艺，为发行人的重要潜在客户；

2）由越秀资本下属产业投资平台作为 A 轮融资领投方进行投资并在其董事

会拥有董事席位的荣灿生物医药技术（上海）有限公司，是一家基因（核酸）药物的开发及产业化立志成为从核酸序列设计、mRNA 合成、LNP 递送载体合成

到最终成药的核酸全产业链型公司，属于发行人的新兴业务潜在客户之一；

3）由越秀资本下属产业投资平台作为 C 轮融资领投方进行投资并连续两轮

投资的云舟生物科技（广州）股份有限公司，是细胞基因治疗领域头部质粒载体CDMO 企业，业务覆盖全球知名药物开发企业和高校研究所。云舟生物科技（广

6-2-29州）股份有限公司质粒载体的生产效果受纯化分离工艺影响较大，为发行人新兴

业务的重要潜在客户。

综上，越秀资本、越秀产业投资将依托所投资的生物医药和生物制造领域企业，促进发行人与其投资的上述企业建立业务关系，以协助发行人开发新客户，拓展产品市场，建立更为丰富的客户关系网，基于以上，越秀资本、越秀产业投资与发行人在业务合作方面具备协同性。

根据发行人与越秀资本、越秀产业投资签订的战略合作协议，发行人与越秀资本、越秀产业投资的合作内容如下：

1）产融业务合作

越秀资本及其旗下各业务单元按照相关方约定的条款和条件为汉邦科技提

供多层次的综合金融服务，包括但不限于：根据汉邦科技未来业务发展的实际需求，结合“年产1000台液相色谱系列分离装备生产项目”等募集资金投向的规划，越秀租赁作为华南地区融资租赁行业龙头企业，不仅可以探索为汉邦科技提供产能、产线建设过程中的设备租赁服务，以加强其产线建设及产能布局，而且可以在汉邦科技的设备销售中，为其与下游客户之间的销售合作，探讨提供综合租赁金融服务方案。相较于越秀产业投资使用自有资金进行产业投资，越秀资本下属的越秀产业基金是国内市场行业排名前列的股权投资机构，通过管理基金对外进行股权投资，目前累计管理规模超过1000亿元，越秀产业投资将协调越秀产业基金与汉邦科技在资本运作层面保持交流与合作，支持汉邦科技后续再融资及并购重组，进行产业链上下游生态投资布局，助力汉邦科技发挥产业龙头的产业推动和整合作用，扩大发展规模。越秀产业投资还可参与汉邦科技上市后的再融资（如有），为汉邦科技在生物制药、生命科学领域的长期发展提供相应的长期资本支持。

2）客户资源合作

在客户资源合作方面，越秀产业投资作为越秀资本的产业投资平台，先后投资了超过20家具有前瞻性和创新力的生物医药和生物制造领域企业。上述企业在各自的领域内均展现出了强大的研发能力，随着管线产品的商业化推进，逐步释放较强的产能需求。汉邦科技主营业务为药物生产过程中的分离纯化设备，与上述企业在小分子色谱设备和大分子层析设备领域有着高度合作的潜在空间。在

6-2-30小分子药物研发领域，越秀产业投资已经布局多家企业，圣兆药物、越洋医药为

改良型新药中的领军企业，君圣泰医药（2511.HK）、必贝特、倍特药业等为小分子靶向药物领域的代表型企业。在大分子药物领域，越秀产业投资同样持续布局，已先后投资盛禾生物（2898.HK）、天广实（874070）、科望生物、典晶生物、汉康生技、聚源生物等细分领先企业。在合成生物学领域，完成对聚源生物、引航生物等头部企业的布局。越秀产业投资将系统性地推荐汉邦科技与已投资的各类生物制造、制药企业进行对接，积极发挥产业投资的平台特点，助力汉邦科技紧抓国家政策支持下的国产制药设备进口替代趋势，拓展下游客户领域。

另外，细胞和基因治疗药物领域正成为汉邦科技下一步重要战略拓展方向。

越秀产业投资已布局细胞和基因治疗领域上下游产业链优质企业，包括圣诺医药

（2257.HK）、嘉辰西海、瑞风生物、云舟生物、深研生物等。越秀产业投资的

丰富投资组合不仅将为汉邦科技传统优势领域提供更高业务拓展空间，且具备为其新兴业务赋能的基础。越秀产业投资将向汉邦科技引荐上述已经完成投资布局的生物医药、生命科学类的标的企业，协助汉邦科技与该等企业建立业务关系，促进汉邦科技建立更广泛的下游客户关系网，以共同推动生物制药和生物制造行业的发展。

3）产业引导和开拓大湾区的合作

如未来汉邦科技拟进一步开拓大湾区市场相关业务，越秀资本和越秀产业投资将促成越秀集团借助产业园区资源，积极协助汉邦科技在其广州的工业园区内打造良好的落户研发基地或生产基地，通过产业园的区位优势助力汉邦科技开拓大湾区市场，支持汉邦科技更便捷、高效地服务华南地区生物制药和生命科学企业；同时还可帮助协调中山大学、香港科技大学（广州）等科研和转化资源要素，助力汉邦科技的本地研发、生产，促进协同创新，共同开拓大湾区产业合作。

4）在海外市场开拓赋能的合作

汉邦科技作为一家以色谱技术为核心的科技型企业，业务在立足国内市场的基础上，凭借全面的产品布局和领先的客户服务能力，积极开拓欧洲、印度、韩国等海外市场，并实现境外销售收入的高速增长，基于以上情况，海外市场开拓以及所需的资源服务将成为汉邦科技未来发展过程中的重要支撑。

越秀集团作为广州市资产规模最大的国有企业之一，总部位于香港，拥有丰

6-2-31富的跨境业务经营的经验，越秀集团旗下的创兴银行立足香港，已逐步形成了差

异化跨境金融产品及服务体系，已经涵盖跨境人民币支付结算、跨境人民币双向资金池、全口径跨境融资、跨境双向融资等众多业务。越秀资本、越秀产业投资将积极推动以创兴银行为汉邦科技提供包括但不限于跨境人民币结算、跨境直贷、

境内外联合贷款、出口信用融资、自贸区商事代办等高效率、高质量的综合金融服务，为汉邦科技的境外收款和境外融资提供安全保障和便捷服务，积极支持汉邦科技境外业务的拓展。

越秀产业投资参与本次战略配售已经越秀产业投资于2025年3月27日召开

的投资决策委员会第三次会议审议通过，越秀产业投资针对其参与本次战略配售的投资决策已取得其管理机构同意。

综上，本所认为，越秀产业投资属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与本次战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定。

（5）关联关系

根据越秀产业投资出具的说明并经核查，越秀产业投资为越秀资本的下属企业；越秀资本为深圳证券交易所主板上市公司，自2021年以来，越秀资本通过二级市场购股、参与中信证券 A 股配股及 H 股供股认购等方式，持续增持中信证券股票。

根据中信证券之《中信证券股份有限公司2024年年度报告》，截至2024年12月31日，中信证券不存在控股股东、实际控制人，中信证券第一大股东为中国中信金融控股有限公司，中国中信金融控股有限公司持有中信证券股份

2939832712股，占比19.84%；越秀资本直接、间接合计持有中信证券股份

1296876933股，占比8.75%；越秀资本与越秀产业投资董事长王恕慧担任中信

证券非执行董事。截至本法律意见书出具之日，越秀产业投资仍持有中信证券股票，越秀资本与越秀产业投资董事长仍担任中信证券非执行董事。

根据越秀产业投资之投资决策委员会第三次会议决议，越秀产业投资参与本次战略配售系由越秀产业投资独立决策并决议同意，上述关联人员未参与上述决策。

综上，经核查，越秀产业投资与主承销商中信证券存在关联关系，越秀产业

6-2-32投资与发行人之间不存在关联关系；越秀产业投资和中信证券之间的上述关联关

系不影响越秀产业投资作为参与本次战略配售的投资者参与中信证券作为主承

销商的本次发行，越秀产业投资独立决策参与本次战略配售，与中信证券不存在利益输送，不存在违反《证券法》第三十一条“证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券”等相关规定约定的禁止性情形。

（6）参与本次战略配售的认购资金来源

越秀产业投资已出具承诺函承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，该等资金投资于本次战略配售符合越秀产业投资关于自有资金投资方向的相关规定且已履行完毕内外部决策程序。经核查越秀产业投资提供的

2024年9月末资产负债表，越秀产业投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署

的战略配售协议所约定的认购金额上限。

基于上述，本所认为，越秀产业投资参与发行人战略配售的资金均来自于其自有资金，符合《管理办法》第二十一条第三款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。

（7）股份限售期及相关承诺越秀产业投资已出具承诺函承诺，1）其获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；2）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；4）发行人及主承销商不存在任何直接或间接向其进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形；5）其具有参与本次战略配售的配售资格，不存在不适合参与本次战略配售的情形。

越秀资本已出具承诺函承诺，本次战略配售的收益或损失最终由越秀资本承担。

基于上述，本所认为，越秀产业投资承诺的股票限售期符合《管理办法》第二十一条第二款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。

（二）结论综上，本所认为，参与本次战略配售的投资者符合《管理办法》第二十一条、《实施细则》第四十一条、第五十条、第五十二条和第五十七条、《承销业务规

6-2-33则》第三十八条和第三十九条等相关适用规则中对于参与本次战略配售的投资者

选取标准和配售资格的相关规定。

二、参与战略配售的投资者的配售情况

《管理办法》第二十二条第一款规定，首次公开发行证券实施战略配售的，参与战略配售的投资者的数量应当不超过35名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过50%。

《管理办法》第二十三条第一款规定，发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的10%。

《实施细则》第三十八条第一款规定，发行证券数量不足1亿股的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%。发行证券数量1亿股以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过35名。其中，发行证券数量1亿股以上、不足4亿股的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过30%；4亿股以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过50%。

《实施细则》第五十一条规定，参与配售的保荐人相关子公司应当承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量2%至5%的证券。

经核查《江苏汉邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》以及发行人与参与战略配售的投资者分别签署的战略配售协议，本次发行拟公开发行股票数量为2200.00万股，占发行后总股本的25.00%。本次发行初始战略配售发行数量为440万股（拟认购数量上限），占本次发行数量的

20.00%，其中，中证投资初始认购比例为本次公开发行数量的5%，即认购股份

数量为110万股；中信汉邦员工资管计划、中信汉邦员工2号资管计划拟认购数

量合计不超过超额配售选择权行使前发行数量的10%，即认购股份数量上限为

220万股，同时认购金额不超过3220万元；甘李药业拟认购规模不超过1200万元；神州细胞拟认购规模不超过2000万元；西安巨子生物拟认购规模不超过

2000万元；越秀产业投资拟认购规模不超过600万元。参与本次战略配售的投

资者同意发行人根据本次发行情况最终确定其认购的战略配售股份数量，具体比

6-2-34例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数

量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

基于上述，本所认为，参与本次战略配售的投资者数量及其配售股票数量等情况符合《管理办法》第二十二条第一款、第二十三条第一款及《实施细则》第

三十八条第一款、第五十一条的相关规定。