胜科纳米:2026年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）

证券代码：688757 证券简称：胜科纳米

胜科纳米（苏州）股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案

（二次修订稿）

二〇二六年十月胜科纳米（苏州）股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的

声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项

的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过并取得有关审批机关的批准。

胜科纳米（苏州）股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）特别提示

1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第十五次会议、2025年年度股东会、第二届董事会第十七次会议以及第二届董事会第十九次会议审议通过，尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

2、本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上海证券交易所规定

条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他

符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其

管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价

基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。

本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

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4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且

不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 120993446股（含本数）。

最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等

事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

5、本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行

结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

6、本次发行的募集资金总额不超过人民币 101364.57 万元（含本数），扣除发

行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

其中：拟使用募集

序号项目项目总投资资金投入

1 青岛检测分析能力提升建设项目 50504.59 45929.37

2 苏州总部检测分析能力提升建设项目 47278.10 47278.10

3 半导体检测分析大模型研发平台建设项目 8157.10 8157.10

总计 105939.79 101364.57

本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

7、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会导致

公司股权分布不具备上市条件。

8、本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行

后的股份比例共享。

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9、本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12个月。

10、公司积极落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《胜科纳米（苏州）股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。本预案已对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。

上述具体内容请详见本预案“第四节利润分配政策及执行情况”之内容。

11、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和

净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，因此本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《胜科纳米（苏州）股份有限公司关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告（二次修订稿）》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险；同时，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

12、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得上海证券交易所审核通过并经

中国证监会予以注册，以及最终取得审核通过及注册的时间存在较大不确定性，提请广大投资者注意。

13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

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公司声明 ................................................ 1

特别提示 ................................................ 2

目录 ................................................. 5

释义 ................................................. 7

一、一般释义 .............................................. 7

二、专业释义 .............................................. 7

第一节本次向特定对象发行股票方案概要 ..................................9

一、公司基本情况 ............................................ 9

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ................................. 9

三、本次发行的方案概要 ........................................ 12

四、本次发行是否构成关联交易 ..................................... 15

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................ 15

六、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 ........................... 16

七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .................... 16

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .............................17

一、本次募集资金的使用计划 ...................................... 17

二、本次募集资金投资项目可行性分析 .................................. 17

三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响 .......................... 29

四、本次募集资金投向属于科技创新领域 ................................. 30

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................32

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务

结构的变动情况 ............................................ 32

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................... 33

三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

业竞争等变化情况 ........................................... 33

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................ 34五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................... 34

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六、本次股票发行相关的风险说明 .................................... 34

第四节利润分配政策及执行情况 .................................... 37

一、公司利润分配政策 ......................................... 37

二、公司最近三年股利分配情况 ..................................... 39

三、公司最近三年未分配利润使用情况 .................................. 40

四、公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划 .......................41

第五节本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报分析 ......................... 45

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ........ 45

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 .................................. 47

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 .............................. 47

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况 .................................... 48

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 .............................. 48

六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行

股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 .................................. 49

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释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

胜科纳米/本公司/公司/

指胜科纳米（苏州）股份有限公司发行人

本次发行/本次向特定对胜科纳米（苏州）股份有限公司 2026 年度向特定对象发行指

象发行 A股股票之行为

胜科纳米（苏州）股份有限公司 2026 年度向特定对象发行

本预案、预案指 A股股票预案（二次修订稿）

江苏鸢翔指江苏鸢翔技术咨询有限公司，发行人股东苏州禾芯指苏州禾芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东宁波胜诺指宁波胜诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东苏州胜盈指苏州胜盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东最近三年指 2023年、2024年、2025年股东会指胜科纳米（苏州）股份有限公司股东会

董事会指胜科纳米（苏州）股份有限公司董事会

上交所指上海证券交易所

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

股票/A股指面值为 1元的人民币普通股

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《胜科纳米（苏州）股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

二、专业释义

常温下导电性能介于导体（Conductor）与绝缘体（Insulator）之

半导体指间的材料

FA Failure Analysis，即失效分析，通过实验分析手段确定元器件既指有的失效现象的原因及失效机理，或判断可能存在的失效情况Material Analysis，即材料分析，对样品进行材料成分及结构的MA 指分析，实现对样品的结构组织分布、元素比例构成、污染物情况等的判断

RA Reliability Analysis，即可靠性分析，考察特定实验条件下产品的指寿命特征、环境适应能力等，确定特定条件下产品的可靠性水平Fabless 无晶圆厂芯片设计公司模式，该模式下企业只从事集成电路的设指计和销售，而将晶圆制造、封装、测试等环节通过委外方式进行Labless 指将检测分析环节委托半导体第三方检测分析实验室完成的模式

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芯片指半导体元件产品的统称，又称微电路、集成电路等通过在硅片上加工制作各种电路元件结构，成为有特定电性功能晶圆指的集成电路产品

一种固体半导体器件，具有检波、整流、放大、开关、稳压、信晶体管指号调制等多种功能

封装指安装半导体集成电路芯片的外壳，测试指封装后对芯片的封测、封装测试指

功能、电参数进行测量以筛选出不合格的产品

注 1：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致注 2：本预案涉及的我国经济以及行业的事实、预测和统计等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致

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第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称胜科纳米（苏州）股份有限公司

英文名称 Wintech Nano (Suzhou) Co. Ltd.股票上市地上海证券交易所

股票代码 688757

股票简称胜科纳米

注册资本 40331.1486万元

法定代表人李晓旻

有限公司成立时间 2012年 8月 17日

上市日期 2025年 3月 25日

统一社会信用代码 91320594051861281G

注册地址苏州工业园区朝前路 9号

办公地址苏州工业园区朝前路 9号

联系电话 0512-62800006

联系传真 0512-62800007

公司网址 www.wintech-nano.com许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；云计算装备技术服务；人工智能通用应用系

经营范围统；人工智能双创服务平台；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；软件销售；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、半导体产业迎来新一轮增长期，驱动第三方检测分析市场规模扩张

在人工智能、高性能计算、自动驾驶等关键下游应用的强劲驱动下，全球半导体产业已进入新一轮的发展周期，产业链各环节展现出强劲的增长力。根据WSTS数据，2025年全球半导体产业收入规模达 7956.4亿美元，较上年同比增长 26.2%，预计 2026 年将持续增至 9755.6亿美元，其中受益于逻辑芯片、存储芯片等需求的胜科纳米（苏州）股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）

快速爆发，预计 2026 年全球集成电路的市场规模将达到 8742.9 亿美元，成为全球半导体市场的主要增长点。与此同时，全球半导体产业正逐步从韩国、中国台湾、东南亚等地区向中国大陆转移，推动我国半导体产业蓬勃发展。从终端产品统计口径来看，2024 年我国半导体产业收入规模达 1768.9 亿美元，根据 Statista 预测，

2025年我国半导体产业收入规模将持续增至2067.0亿美元，同比增长16.9%，预计

2030年增至 2826.0亿美元。

半导体检测分析是半导体产业链中的重要环节，检测分析实验有助于加速客户研发进程、提升产品性能指标及良品率，在半导体技术发展、工艺演进的过程中发挥重要作用。随着全球半导体产业迈入新一轮发展期，半导体检测分析市场规模也呈现稳定增长态势。根据集微咨询数据，2024年全球半导体第三方检测分析市场规模达到 45.1 亿美元，同比增长 15.9%，预计 2027 年将增至 78.6 亿美元；2024年我国半导体第三方检测市场规模达到 104.2 亿元，预计 2025 年将增长至 125.5 亿元，

2027年有望达到 181.5亿元，行业发展前景良好。

2、半导体检测分析技术要求不断提高，Labless模式逐渐受到行业认可

为满足人工智能、汽车电子等下游产业的发展需求，半导体芯片需要在高算力、高集成度、高可靠性等方面持续升级，设计环节需要应对更复杂的异构集成与低功耗架构，制造环节加速向先进制程与新型材料演进，封装环节则向 2.5D/3D 高密度互连突破。随着制程节点的不断微缩、晶体管尺寸逼近原子级物理极限、堆叠结构日益复杂、互连密度持续上升、制造容错率进一步缩小，半导体检测分析在效率、精度、分辨率以及可靠性等方面的要求不断提高，检测分析难度日益提升。

在半导体检测分析技术要求不断提升的背景下，第三方检测分析实验室通过建立高水平的技术团队、集中进行设备投资，实现了覆盖产业链全方位的检测分析能力，为大量半导体厂商提供复杂应用场景下更加专业的检测分析服务，同时有效地降低了半导体厂商在检测分析的成本，并凭借成规模的测试服务积累的丰富经验，有效地帮助客户缩短研发周期。随着半导体行业专业化分工的持续深化，第三方检测分析实验室以服务质量、检测效率获得客户更多认可和信赖，以技术优势与成本优势领先于厂内实验室，委托第三方进行半导体检测分析将获得越来越多行业主流企业的认可，Labless模式成为半导体行业继 Fabless后新的发展趋势。

3、人工智能技术与半导体检测分析加速融合，赋能检测分析数智化发展

胜科纳米（苏州）股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）当前，人工智能技术的快速发展正在深刻改变人类社会，亦对半导体检测分析行业带来前所未有的技术变革。随着多模态架构逐步成熟，大模型综合性能不断演进，深度学习、智能分析、智能体协同、知识图谱等人工智能技术应用加速落地，为半导体检测分析的数智化发展提供技术底座。

具体来看，AI算法能够对检测数据进行智能化解析，辅助完成缺陷判定与失效机理推断，提高检测准确率与智能化水平；AI智能体能够生成更具针对性和个性化的检测分析方案，并推动检测分析全过程从“专家经验驱动”向“数据智能驱动”迭代，进一步提升检测分析效率。未来 AI 技术的不断迭代升级，将持续赋能半导体检测分析领域的数智化升级，为行业高质量发展提供技术指引与重要保障。AI驱动的智能化检测分析具备高效率、高精度、可扩展等优势，能够突破传统人工检测分析的效率瓶颈，为客户提供更快速、更准确的检测分析服务，有望成为半导体检测分析行业的重要技术发展方向。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、顺应半导体产业发展趋势，推动业务规模进一步增长近年来，受到人工智能芯片、高性能计算芯片等关键下游应用的强劲推动，全球范围内半导体产业规模实现快速增长。同时，在先进制程、先进封装、第三代半导体等新技术、新材料持续发展的背景下，半导体芯片制程不断微缩、芯片结构日益复杂，带动半导体企业对专业第三方检测分析需求的快速增长。本次募投项目拟通过在国内外建设第三方检测分析实验室，同步引进各类专业的分析检测仪器，进一步提升公司半导体检测分析能力，从而把握半导体产业发展带来的市场机遇，为公司未来市场开拓与业务发展提供充足的产能储备。

2、把握第三方检测分析市场机遇，践行多点布局战略

半导体检测分析贯穿半导体设计、生产、封测等全生命周期，在半导体产业链中发挥着重要作用。近年来受益于全球半导体及其产业链的稳步发展，半导体检测分析行业呈现良好的发展态势与较强的市场潜力。与此同时，半导体检测分析实验室通常具有一定的服务半径，区域性特征较为明显。在此背景下，本次募投项目拟积极把握半导体检测分析市场机遇，同时践行公司实验室多点布局战略，于苏州、胜科纳米（苏州）股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）

青岛建设实验室，持续扩大业务服务半径，提高对区域市场的辐射能力，从而增强公司业务响应能力，提升公司市场占有率。

3、推动检测分析与人工智能技术融合发展，提高公司核心竞争力

随着国家“人工智能+”行动深入实施，以及人工智能、物联网、大数据、云计算等新兴技术的快速进步，人工智能技术不断加速与半导体检测分析的融合应用，为行业的数智化发展提供技术指引。本次募投项目将顺应半导体检测分析领域的技术发展趋势，通过新建配套基础设施、购置软硬件设备，同时扩充专业 AI 技术团队，夯实公司在智能算法、深度学习模型领域的研究开发能力，推进大模型在半导体检测分析领域的应用与落地，推动检测分析服务与人工智能技术的深度融合，实现传统检测向智能化检测的迭代，缩短分析周期、降低运营成本、提升检测精度和服务效率，进一步巩固并提高公司的核心竞争力。

4、优化公司资本结构，提升抗风险能力及盈利能力

随着公司的持续发展和未来业务规模的持续扩张，公司对营运资金的需求也将随之同步增加。公司拟通过本次向特定对象发行股票，有效补充日常经营所需的运营资金，从而增强资金实力、优化资本结构、降低资产负债率。募集资金到位后，公司资金实力将得到进一步增强，助力公司提高业务抗风险能力与持续经营能力，促进公司的长期可持续发展。

三、本次发行的方案概要

（一）发行股票种类及面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。

（三）发行对象及认购方式

1、发行对象

胜科纳米（苏州）股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）

本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件

的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相

关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的

二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

2、发行对象与公司关系

截至本预案公告之日，公司本次发行股票尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派送现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

胜科纳米（苏州）股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 120993446 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生

送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导

致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求

予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）股票上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

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（八）募集资金规模和用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过101364.57万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

其中：拟使用募集

序号项目项目总投资资金投入

1 青岛检测分析能力提升建设项目 50504.59 45929.37

2 苏州总部检测分析能力提升建设项目 47278.10 47278.10

3 半导体检测分析大模型研发平台建设项目 8157.10 8157.10

总计 105939.79 101364.57

本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12个月。

四、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告之日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。最终本次发行是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，发行人股东李晓旻直接持有发行人 39.41%的股份，并通过江苏鸢翔控制发行人 6.02%的股份、通过苏州禾芯控制发行人 4.97%的股份、通过

苏州胜盈控制发行人 1.79%的股份、通过宁波胜诺控制发行人 1.57%的股份，其通胜科纳米（苏州）股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）

过直接和间接方式合计控制发行人 53.75%的股份。自上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变动。

本次发行的股票数量不超过 120993446 股（含本数），若按本次发行数量的上限（即 120993446股）测算，并且公司实际控制人均不参与本次发行，则预计本次发行完成后，公司总股本将由发行前的 403311486 股增加到 524304932 股，李晓旻合计控制公司表决权的比例为 41.34%，仍为公司实际控制人。

本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已取得的批准

本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第十五次会议、2025年年

度股东会、第二届董事会第十七次会议以及第二届董事会第十九次会议审议通过。

（二）本次发行尚需履行的批准程序

根据相关法律法规的规定，本次发行尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

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第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 101364.57万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

其中：拟使用募集

序号项目项目总投资资金投入

1 青岛检测分析能力提升建设项目 50504.59 45929.37

2 苏州总部检测分析能力提升建设项目 47278.10 47278.10

3 半导体检测分析大模型研发平台建设项目 8157.10 8157.10

总计 105939.79 101364.57

本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目可行性分析

（一）青岛检测分析能力提升建设项目

1、项目概述

本项目实施主体为青岛胜安半导体科技有限公司，系发行人的全资孙公司。项目建设周期 2年，实施地点位于青岛中德生态园 54号线以西、牛脐山路以南，项目计划总投资 50504.59 万元，其中拟使用募集资金投入 45929.37 万元，主要包括建筑工程投资、设备购置及安装、基本预备费、铺底流动资金等必要投资。

公司拟通过本项目的建设，在青岛新建第三方检测实验室，同步引进各类专业的分析检测仪器，提升公司现有半导体检测分析能力。项目将在青岛布局建设实验室，扩大公司检测业务服务半径，提高服务效率与响应速度，同时构建更加完善的环渤海区域客户服务网络，实现公司实验室全国多点布局的发展战略，进一步提高公司整体业务规模和市场竞争力。

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2、项目实施的必要性

（1）满足不断增长的半导体检测分析需求，进一步扩大业务规模

半导体产业是我国实现科技自立自强的关键先导性产业，在国家及地方的重点扶持与发展下，我国半导体产业规模实现快速增长。根据 Statista 数据，2024 年我国半导体产业规模为1768.9亿美元，2025年将达到2067.0亿美元，同比增长16.9%；

预计到 2030年我国半导体产业规模将增长至 2826.0亿美元，2025-2030年期间年复合增速达 6.5%。半导体检测分析贯穿半导体设计、制造、封测全生命周期，是保障半导体产品性能、可靠性与良率的必要手段。近年来，随着半导体产业垂直分工的持续深化，第三方检测分析实验室以专业、灵活的服务形式，逐步成为半导体产业的发展新趋势。

公司是行业内知名的半导体第三方检测分析机构，可以为半导体全产业链客户提供各类专业高效的检测实验。在半导体产业规模快速扩张与Labless模式持续发展的背景下，公司将通过本项目的建设，主动把握市场机遇，通过购置专业检测设备、搭建先进检测分析产线，系统性地扩大现有检测分析产能，为公司未来的市场开拓提供充足准备，助力公司实现长远发展目标。

（2）顺应半导体产业链国产化趋势，把握检测分析市场重要机遇近年来，在外部压力和国内需求的共同驱动下，我国半导体产业链国产化进程持续深入，我国涌现出一批优秀的芯片设计、制造、封测厂商以及配套企业，国内半导体产业链日趋成熟、完善，专业化分工也不断加深，推动 Labless 成为继Fabless后我国半导体产业链发展的新趋势。与此同时，随着 5G、AI等新兴技术的加速应用，半导体产品功能复杂度、系统集成度快速提升，芯片设计、制造等各环节的专业检测分析需求不断提高，为第三方专业检测市场提供了良好的发展契机。

根据集微咨询预测，2025 年我国第三方半导体检测分析市场规模约 125.5 亿元，同比增长 20.4%；预计 2027年市场规模有望增至 181.5亿元，市场潜力不断释放。

本项目拟通过购置先进的检测分析仪器，提高现有检测分析效率、精度及稳定性，满足国内高性能计算芯片、智能终端芯片等新兴半导体产品研发、生产过程中不断涌现的专业检测分析需求，助力我国实现半导体产业链高质量发展。

（3）践行多点实验室布局战略，提高公司市场占有率

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半导体第三方检测分析实验室通常具有一定的服务半径，但半导体客户对检测分析的时效性要求较高，为了突破单一区域限制，公司践行全国多点布局的经营战略，通过缩短物理空间距离，强化对全国各地区的业务辐射。一方面，公司提出“东、南、中、北”全国布局的战略规划，并结合全国各地区半导体产业链集聚情况与当地产业政策规划，优先选择重点区域进行布点；另一方面，公司会结合当地半导体产业结构、客户需求特点以及现有设备利用情况，持续推进检测分析实验室的建设与完善，满足本地化检测分析需求。

本项目是公司践行全国多点实验室布局的重要举措。项目建成后，有助于公司构建起环渤海区域服务网络，扩大业务辐射半径，增强业务承接能力，更好的满足北方地区客户对检测分析的时效性要求，提升公司市场占有率。同时，本项目建设有助于公司持续开拓北方市场，有效分散区域市场风险，增强经营稳定性与抗风险能力，保证公司的综合竞争实力。

3、项目实施的可行性

（1）符合国家及地方政策导向，项目实施具备可行性

半导体产业是信息化时代下支撑社会经济发展的战略性、基础性、先导性产业，在国际贸易摩擦不断加剧的背景下，发展半导体产业已上升至国家战略层面。近年来，我国密集出台了一系列产业政策，全方位促进半导体及产业链的高质量发展。

2025年 8月，工信部等部门联合颁布《电子信息制造业 2025-2026年稳增长行动方案》，明确持续支持集成电路、先进计算等领域的科技创新，提高先进存储、三维异构集成芯片的协同攻关效率。在半导体检测分析领域，2025年 6月，工信部等部门联合发布《计量支撑产业新质生产力发展行动方案（2025-2030 年）》，强调要充分发挥计量支撑产业新质生产力发展的基础保障作用，其中面向集成电路领域，要重点突破晶圆温度、真空、气体检测和微振动等集成电路计量技术，研究集成电路关键工艺参数在线计量方法，开展计量测试评价，形成服务集成电路的计量体系。

地方层面，2024年 5月，山东省人民政府发布《科技创新引领标志性产业链高质量发展实施方案（2024-2027 年）》，提出重点围绕集成电路等战略领域，一体化推进关键技术攻关、重大产品研制和示范应用，全面提升产业链现代化水平，加快打造自主可控、安全可靠、竞争力强的现代化产业体系。2026年 4月，青岛市工业和信息化部等六部门联合发布《青岛市电子信息制造业稳增长工作方案》，强调在胜科纳米（苏州）股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）

集成电路领域，依托市集成电路产业园，重点推进 12英寸晶圆制造产线特色工艺开发、产能爬坡，加快引进培育设计、封测、材料、设备企业，构建集成电路全产业链生态。

由此可见，国家及地方政策的密集出台，为半导体及产业链的高质量发展提供了良好的政策环境，也为本项目的建设落地提供了有力支持。

（2）青岛积极构建集成电路产业集群，为项目实施提供良好平台

青岛是我国北方地区半导体产业聚集较为集中的城市之一，目前已形成覆盖设计、制造、封装测试、材料设备及终端应用的完整产业链。2022 年 11 月，青岛市集成电路产业园正式揭牌，锚定“打造中国重要的集成电路产业聚集高地”的目标，全力推动产业园高质量发展。截至 2025年底，青岛集成电路产业园落户项目 49个，完成投资额度 1250亿元。2025年 12月，青岛产业研究院主编的《青岛市集成电路产业园“十五五”产业发展专项规划》明确目标，要构建“1+2+N”的空间布局体系，重点部署先进制程突破、车规级芯片制造、关键设备材料国产化等核心任务，并配套谋划了青岛市集成电路科创平台、集成电路产教融合实训基地等一批高能级支撑载体。此外，公司青岛实验室自 2024年正式投入运营以来实现较快发展，新开拓歌尔股份、擎方科技等周边重点客户。综上所述，青岛当地及周边深厚的半导体产业基础与完备的产业链体系，将为本项目的顺利实施提供重要保障。

（3）丰富的实验室建设运营经验，为项目实施提供有力支持

公司深耕半导体检测分析领域多年，拥有失效分析、材料分析、可靠性分析三大业务类型，在苏州搭建了专业完备的综合性检测平台。为满足客户时效性要求，持续提升检测分析效率与业务响应速度，公司基于苏州实验室的成功经验，结合产能现状与市场需求，先后于南京、福建、深圳、青岛、北京多地建设实验室，并积极拓展国际市场，在新加坡、马来西亚设立子公司，形成了国内业务协同发展格局。在多年的经营与扩张过程中，公司积累了丰富的实验室建设及运营经验，同时公司践行集团数字化及智能化管理，实验室管理系统能够实时覆盖全国各子公司及实验室运营情况，可快速推进标准化实验室建设与投产运营，保障本项目的顺利实施。

4、项目投资概算

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本项目总投资金额为 50504.59 万元，拟使用募集资金投入 45929.37 万元。项目总投资具体资金使用计划如下：

单位：万元

其中：拟使用募集

序号项目名称投资总额资金投入

1 土地购置费 2575.22 -

2 建筑工程投资 15879.63 15879.63

3 设备购置及安装 28815.00 26815.00

4 基本预备费 2234.73 2234.73

5 铺底流动资金 1000.00 1000.00

合计 50504.59 45929.37

5、项目经济效益分析

经可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。

项目实施后，公司将在青岛地区建立起完善的半导体检测分析服务能力，有效扩大检测分析产能，满足当地及周边地区半导体企业的检测分析需求，为公司带来稳定的收入增长和现金流入。

6、建设期限以及实施主体

本项目建设期为 24个月，实施主体为公司全资孙公司青岛胜安半导体科技有限公司。

7、项目涉及的备案、环评等事项

本次募投项目的备案手续已完成，并取得项目编码为 2412-370211-04-01-926114的备案证（备案项目名称为“芯片检测产业园项目（中德生态园 54号线以西、牛脐山路以南科研项目）”）。本项目的环评批复已完成，并取得青岛市生态局下发的环评批复（青环承诺审（黄岛）【2026】19号）。

（二）苏州总部检测分析能力提升建设项目

1、项目概述

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本项目实施主体为胜科纳米（苏州）股份有限公司，项目建设周期 2年，实施地点位于苏州工业园区朝前路 9号，计划总投资 47278.10万元，主要包括建筑工程投资、设备购置及安装、基本预备费、铺底流动资金等必要投资。

为顺应我国半导体产业规模快速增长、产业链国产化发展趋势，公司拟通过本项目建设，在苏州现有场地内，优化空间布局、引入各类专业的分析仪器与配套系统，推动现有半导体检测分析能力与效率提升，提高公司的业务承接能力与服务响应速度。与此同时，公司将围绕半导体先进制程、先进封装、先进材料等发展方向，加强对高端检测分析业务的战略布局。本项目建成后，有利于公司优化业务结构，全面提升检测分析水平与核心竞争力，同时助力我国半导体产业技术升级，巩固并提升公司在半导体第三方检测分析领域的市场领先地位。

2、项目实施的必要性

（1）推进先进检测分析产能部署，增强业务核心竞争力

公司深耕半导体检测分析领域多年，紧跟半导体产业技术发展方向，围绕先进制程、先进封装、先进材料等技术方向进行业务布局，并在长期发展过程中构筑了五代产线概念。公司检测分析产线历经了以芯片线路修改技术为代表的初代产线、以扫描电镜和截面工艺表征技术为代表的第二代产线、以透射电镜工艺监控与验证

技术为代表的第三代产线，以及以纳米探针电路验证技术为代表的第四代产线，第五代产线正在研发阶段。伴随半导体技术的持续迭代，先进制程、先进封装等先进工艺领域的高端检测需求快速提升，第四代、第五代产线需求快速释放，展现出较大的发展潜力，有望成为公司业绩增长的重要引擎。

公司拟通过本项目的建设，在现有场地建设高标准、智能化的检测实验室，重点部署第四代、第五代产线建设，从而推动公司在先进制程、先进封装、高性能芯

片、第三代半导体材料等领域高端检测分析业务的拓展与布局，以增强公司的核心竞争力，实现健康可持续发展。

（2）丰富并完善半导体检测分析服务类型，巩固并提升公司的行业地位近年来，第三方实验室检测市场规模加速扩张，其中失效分析（FA）、材料分析（MA）、可靠性测试分析（RA）的需求持续增长。公司作为一家专业的半导体

第三方检测分析机构，已构建起专业高效的半导体检测分析平台，能够为客户提供

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一站式半导体检测分析服务，核心业务涵盖失效分析、材料分析、可靠性分析等。

未来，随着半导体工艺持续向 3nm及以下先进制程演进，芯片的材料应力、热稳定性、电迁移、器件老化等可靠性问题日益突出，对于面向先进制程的可靠性检测分析需求不断提升。公司将依托现有实验室平台及技术储备，在现有业务布局的基础上，重点加强先进制程领域的可靠性分析能力部署，进一步丰富公司检测业务品类与场景覆盖范围，巩固并提升公司的行业地位。

本项目建设将有助于公司丰富检测业务品类，优化业务结构，全面提高公司的综合检测分析水平，推动现有业务规模扩张，巩固并提升公司在细分领域的市场领先地位。

（3）加强半导体产业链重点区域布局，提高公司盈利能力多年来，公司陆续在南京、福建、新加坡、深圳、青岛等地建立实验室，形成了多点布局、国内外协同发展的经营战略。公司国内业务以苏州总部为中心，通过苏州实验室辐射长三角等半导体产业重点区域。长三角是我国半导体产业规模最大、集中度最高的核心集群之一，当地已形成从芯片设计到终端应用的完整的产业生态，并且集聚半导体产业链各环节的头部企业。随着全球半导体产业向我国大陆的转移与快速扩张，长三角地区半导体检测分析需求呈现爆发式增长，带动公司业务规模持续扩大。

本项目拟在苏州现有场地实施，项目将优化并完善现有实验室基础设施布局，引进先进的分析仪器与配套系统，有效提高订单承接能力，保证业务交付效率与及时性，满足区域市场不断增长的检测分析需求。项目建成后，有助于公司强化对长三角等半导体产业链重点区域的辐射能力与服务水平，提高客户满意度与客户粘性，增强公司盈利能力，促进企业可持续发展。

3、项目实施的可行性

（1）苏州具备长三角区位优势与半导体产业根基，为项目实施提供有利条件

长三角集成电路产业集群覆盖设计、制造、封测、设备材料全产业链，是国内产业成熟度与产能规模最高的地区。近年来，长三角地区各省市政府聚焦关键核心技术攻关、产业链协同发展等方向，持续推进区域联动、资源一体化配置，全方位支持半导体产业高质量发展。江苏是长三角半导体产业集群的重要组成部分，2021胜科纳米（苏州）股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）年以来，江苏政府出台了《关于进一步促进集成电路产业高质量发展的若干政策》《关于加快培育发展未来产业的指导意见》《加快科技创新引领未来产业发展“5个 100”行动方案（2024-2026年）》等一系列产业政策，提出高标准建设国家第三代半导体技术创新中心，依托创新中心和龙头企业，打造国内领先、国际先进的半导体产业高地。

苏州地处长三角的核心地区，近年来，苏州市政府密集出台了《关于加快推动科技创新和产业创新融合发展的若干政策措施》《苏州市加快发展 AI 芯片产业的若干措施》等支持性政策，旨在持续优化当地半导体产业的技术创新能力、人才引进机制与营商环境。本项目建设地点位于苏州市工业园区，项目实施能够充分依托当地良好的半导体产业资源与成熟的产业链体系，更好的辐射长三角半导体产业集群，推动项目的顺利实施。

（2）丰富的客户资源和项目经验，为项目实施提供有力保障

半导体产业是典型的技术密集型行业，产业链客户通常在供应商选择方面拥有一套严格、全面的筛选流程，会对供应商的资质能力、检测能力、工艺技术水平、产品可靠性等各方面开展系统性评估与充分考核，只有满足客户要求的企业才能进入其供应链体系。同时，由于半导体行业客户对于核心数据与设计信息的保密性要求较高，相关客户更倾向于与第三方检测服务商建立长期、稳定的合作关系。凭借长期优质高效的检测分析服务，公司已累计服务全球客户近 2000 家，客户类型覆盖半导体材料、芯片设计、制造、封装、设备等全产业链厂商以及科研院校，拥有丰富且稳定的客户资源。

（3）深厚的技术积累和完备的资质认证，为项目实施提供重要支持

公司在半导体检测分析领域深耕多年，已组建起一支成熟的专家团队，团队成员拥有多年从业经历，具备较高的专业素质与丰富的研发设计经验。在持续的研发创新以及案件实操积累过程中，公司围绕检测分析全流程沉淀了一系列核心技术与知识产权。在检测方案制定方面，公司基于特定失效模式或特定类型样品开发了一系列适当、高效、精准的检测分析方案，并在此过程中积累了水汽入侵重水同位素示踪技术、超微裂纹纳米荧光检测分析技术等核心技术；在检测执行过程中，公司围绕样品制备、上机观测等特定环节，积累了高精度研磨抛光制样技术、高精度开封制样技术等先进技术，保证了样品制备的精准性与执行环节的高效性。此外，公胜科纳米（苏州）股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）

司多项检测项目获得 CNAS、CMA等权威机构认证。公司拥有深厚的核心技术积累，并且具备科学完善的认证体系，能够为本项目的顺利实施提供重要支持。

4、项目投资概算

本项目计划总投资额为 47278.10万元，拟全部使用募集资金投入，具体投资内容如下：

单位：万元

其中：拟使用募集

序号项目名称投资总额资金投入

1 建筑工程投资 1900.00 1900.00

2 设备购置及安装 41222.00 41222.00

3 基本预备费 2156.10 2156.10

4 铺底流动资金 2000.00 2000.00

合计 47278.10 47278.10

5、项目经济效益分析

经可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。

项目实施后，能够有效增强公司在苏州地区的半导体检测分析能力，进一步扩大市场份额，为公司带来稳定的收入增长和现金流入。

6、建设期限以及实施主体

本项目建设期为 24个月，实施主体为胜科纳米（苏州）股份有限公司。

7、项目涉及的备案、环评等事项

本次募投项目的备案手续已完成，并取得苏园行审备〔2026〕670 号备案证。

本项目的环评批复已完成，并取得苏州工业园区生态环境局下发的环评批复（审批文号：H20260140）。

（三）半导体检测分析大模型研发平台建设项目

1、项目概述

胜科纳米（苏州）股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）

本项目实施主体为胜科纳米（苏州）股份有限公司，项目建设周期 3年，实施地点位于苏州工业园区朝前路 9号，计划总投资 8157.10万元，主要投资内容包括建筑工程投资、设备购置及安装、基本预备费、研发投入等必要投资。

公司拟通过本项目的建设，依托多年来在半导体检测分析领域的技术与业务资源积累，持续推动半导体检测分析业务与 AI 技术的深度融合。项目将通过新建配套基础设施、购置软硬件设备，扩充专业研发技术团队，夯实公司在智能算法、深度学习模型领域的研究开发能力。同时，项目将聚焦“多模态数据中台与知识引擎研发项目”、“半导体检测分析 AI 大模型与智能体应用研发项目”及“AI 驱动的Labless实验服务操作系统和智能调度研发项目”等前沿技术方向，持续推动现有业务数字化、智能化迭代，并重点推进大模型在半导体检测分析领域的应用与落地，构筑行业技术壁垒。项目建成后，有助于公司提高检测分析效能与业务流转效率，进一步助力业务模式升级，为未来业务拓展与长远发展提供有力保障。

2、项目实施的必要性

（1）顺应半导体产业发展趋势与“人工智能+”战略，增强公司的核心竞争力

随着人工智能、汽车电子等下游产业的蓬勃发展，半导体技术朝着先进制程、先进封装、先进材料等领域持续迭代，导致半导体产品工艺节点不断微缩、性能要求持续提高，对于检测分析精度、维度、可靠性、效率以及响应速度均提出更高要求。同时，国家“人工智能+”行动的深入实施，正加速人工智能、大数据、物联网、云计算等前沿技术与各行业的深度融合。尤其在半导体检测分析领域，面对日趋海量、高维、非结构化的数据挑战，传统依靠人员经验的检测方法，已经难以适应半导体产业快速升级需求，AI算法与半导体检测分析的深度融合已成为行业发展的必然趋势。在此背景下，公司将积极顺应半导体产业技术趋势与国家“人工智能+”战略布局，围绕高质量数据底座搭建、行业垂类大模型算法开发、智能流转调度系统迭代等多维度，进一步加大公司在 AI领域的研发投入。

通过本项目的建设，公司拟新建配套基础设施、购置软硬件设备，扩充专业研发技术团队，聚焦“多模态数据中台与知识引擎研发项目”、“半导体检测分析AI大模型与智能体应用研发项目”及“AI 驱动的 Labless 实验服务操作系统和智能调度研发项目”等前沿方向进行重点开发。项目建成后，将有助于推动公司检测分析业胜科纳米（苏州）股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）

务数字化、智能化迭代，从而更好的适应半导体产业链工艺及技术革新，巩固并提高公司的市场竞争力。

（2）搭建半导体检测分析垂类大模型，构筑企业差异化竞争壁垒

作为半导体产业链中的关键环节，半导体检测分析在半导体产品设计、技术迭代、工艺演进、性能提升等过程中发挥重要作用。伴随先进制程工艺技术的不断发展，芯片的多层结构复杂性和集成度不断提高，对检测分析的精度要求持续提升。

然而，当前在半导体检测分析过程中普遍面临专家经验依赖度高、缺陷识别与量测依赖人工操作、报告撰写重复劳动量大等问题，导致分析周期冗长、运营成本高、技术经验难以有效沉淀。通过计算机视觉、自然语言处理、多模态数据融合等AI技术的运用，能够实现从客户需求接收、分析方案制定、实验数据处理到报告生成的全流程智能化辅助，推动检测分析从“专家经验驱动”向“数据智能驱动”迭代，有效提升检测效率、检测精度与智能化水平。

本项目将围绕多模态数据联合分析、视觉与缺陷检测、自然语言处理以及智能

体应用进行深度开发，从而搭建半导体检测分析垂类大模型与智能体应用体系，形成“AI模型+智能分析应用+技术服务”模式，助力公司实现业务模式的升级。同时，在半导体产业链国产化发展的浪潮下，公司布局行业垂类大模型，强化大模型在半导体检测分析领域的应用，有助于公司引领行业技术趋势，构筑差异化竞争壁垒，促进公司长期可持续发展。

（3）构建半导体检测分析多模态数据湖，助力业务规模持续扩张

公司在半导体检测分析领域深耕多年，能够为半导体全产业链客户提供样品失效分析、材料分析、可靠性分析等专业、高效的检测分析服务，并在分析服务过程中积累了大量的技术经验，但公司针对相关技术积累的管理方式亟待系统化升级，长期以来公司掌握的分析技术与专家经验需要得到进一步的有效沉淀。未来随着半导体产业的加速发展，半导体检测分析市场需求持续增长，在此背景下，公司有必要建立覆盖不同技术节点与终端场景的检测分析案件数据湖，从而实现客户需求快速响应、检测方案智能制定、样品缺陷精准判定等，帮助客户缩短产品设计、技术迭代周期，提升产品良率。

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公司将通过本项目的建设，聚焦于半导体检测分析实验室的数据基础设施与知识体系建设，构建多模态数据中台与知识引擎，实现多模态实验数据的统一采集、清洗、存储与管理，从而形成公司数据资产化，打造高质量数据底座，为公司业务的数字化、智能化转型以及规模扩张提供有力支撑。

3、项目实施的可行性

（1）本项目建设符合国家政策规划和行业发展方向近年来，我国高度重视人工智能的发展，出台了《新一代人工智能发展规划》《关于加快场景创新以人工智能高水平应用促进经济高质量发展的指导意见》《关于支持建设新一代人工智能示范应用场景的通知》《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》《“数据要素×”三年行动计划（2024-2026 年）》《2026 年国务院政府工作报告》等多项政策，将人工智能提升至国家战略层面，并且强调加快人工智能和产业发展融合，支持开展通用人工智能大模型和垂直领域人工智能大模型训练，为智能经济和智能社会发展提供新动能。另外，2022 年 12 月，市场监管总局印发的《“十四五”认证认可检验检测发展规划》提出健全产业基础支撑体系，推动检验检测行业创新、管理、服务能力和综合实力整体提升。

本项目建设旨在通过AI技术赋能，推动半导体检测分析的数智化创新发展，从而进一步提升检测精度与检测效率。因此，本项目符合人工智能、检测检验科技服务创新变革的政策方向，具有较强的可行性。

（2）深厚的技术基础和人才储备为本项目实施提供坚实基础

自成立以来，公司高度重视自主研发创新，立足于新加坡和苏州两地，与国内外众多顶尖院校与科研机构建立了良好的合作关系，并先后建立了苏州市半导体芯片分析测试工程技术中心、江苏省半导体芯片分析测试工程技术研究中心。多年来，公司致力于构建以数据驱动为核心、高效协同的现代化业务运营与管理体系，专门设立了智能数据部门，组建了一支涵盖算法开发、仿真设计、计算机科学等多领域的人才团队，核心成员具备较强的研发经验与创新能力，能够为本项目大模型平台的开发及建设提供全方位人才支撑。目前，公司在算法及大模型开发领域积累了基于算法的光学图像识别 IMC覆盖率分析技术等多项关键技术与发明专利，具备自主知识产权的核心技术体系。

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由此可见，公司拥有深厚的技术基础与专业的人才储备，为本项目的顺利开展奠定了坚实基础。

4、项目投资概算

本项目计划总投资额为 8157.10 万元，拟全部使用本次募集资金投入，具体投资明细如下：

单位：万元

其中：拟使用募集

序号项目名称投资总额资金投入

1 建筑工程投资 862.00 862.00

2 设备购置及安装 3940.00 3940.00

3 基本预备费 240.10 240.10

4 研发支出 3115.00 3115.00

合计 8157.10 8157.10

5、项目经济效益分析

本项目不直接产生经济效益，项目将进一步提升公司研发创新实力，推动人工智能技术在半导体检测服务领域的研发与应用，推动检测分析服务与人工智能技术的深度融合，为公司未来智能化发展和服务扩张提供有力支撑，从而增强公司的核心竞争力。

6、建设期限以及实施主体

本项目建设期为 36 个月，本项目的实施主体为胜科纳米（苏州）股份有限公司。

7、项目涉及的备案、环评等事项

本次募投项目的备案手续已完成，并取得苏园行审备〔2026〕496 号备案证。

本项目不涉及生产加工，不产生实验废气、废水、危险废物，无需取得环评审批。

三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司资金实力将有所提胜科纳米（苏州）股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）升，公司的资本结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。

（二）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和提升公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。

四、本次募集资金投向属于科技创新领域

（一）本次募集资金主要投向科技创新领域

公司是专注于半导体第三方检测分析服务的高新技术企业，主要为半导体全产业链客户提供失效分析、材料分析、可靠性分析等专业、高效的检测分析服务。公司通过专业精准的检测分析实验，判断客户产品设计或工艺中的缺陷，助力客户提升产品良率与性能，成为半导体领域产品研发和品质监控的关键技术支撑平台，承担辅助客户研发的重要角色。凭借多元化的检测分析项目与专业精准的诊断能力，公司可以协助客户解决新产品开发、工艺改良等方面的疑难杂症，被形象地喻为“芯片全科医院”。

公司本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目包括“青岛检测分析能力提升建设项目”、“苏州总部检测分析能力提升建设项目”以及“半导体检测分析大模型研发平台建设项目”。其中，“青岛检测分析能力提升建设项目”将通过购置先进检测分析设备、扩充实验室面积，全面提升公司在青岛地区的半导体检测分析服务能力，满足华北地区半导体产业链客户的需求，进一步扩大公司市场份额。“苏州总部检测分析能力提升建设项目”将进一步扩充公司苏州总部实验室的检测分析能力，通过购置先进的检测分析设备、优化实验室布局，提升公司在失效分析、材料分析、可靠性分析等核心业务领域的检测能力，巩固公司在苏州地区的市场领先地位，同时为公司全国化多点布局战略提供坚实的总部支撑。“半导体检测分析大模型研发平台建设项目”则旨在通过公司自主研发，构建面向半导体失效分析实验室胜科纳米（苏州）股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的 AI 基础平台与行业垂类模型，推动失效分析等半导体检测分析从“专家经验驱动”向“数据智能驱动”升级，进一步提升检测分析效率，助力下游半导体企业研发进程。

综上，本次募集资金主要投向科技创新领域，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，服务于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发展战略。

（二）募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升

公司所处的半导体第三方检测分析行业具有技术壁垒高、设备投入大、人才要求高等特征。“青岛检测分析能力提升建设项目”实施完成后，公司将在华北地区建立完善的半导体检测分析服务体系，有效扩大公司服务半径；“苏州总部检测分析能力提升建设项目”实施完成后，公司将进一步提升总部实验室的检测分析能力，巩固市场领先地位；“半导体检测分析大模型研发平台建设项目”则将加大公司在

AI检测分析领域的研发投入，打造 AI驱动的智能化检测分析能力。

综上所述，公司本次募集资金投资项目将进一步提升公司在半导体检测分析领域的技术水平和服务能力，促进公司科技创新水平的持续提升。

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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于“青岛检测分析能力提升建设项目”、“苏州总部检测分析能力提升建设项目”和“半导体检测分析大模型研发平台建设项目”，符合公司的业务发展方向和战略布局。

本次募投项目与公司现有业务将产生显著的协同效应，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，系对公司主营业务的升级和进一步拓展，是公司完善产业布局的重要举措，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，本次发行完成后，公司业务结构不会产生重大变化。公司不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无调整高级管理人员的计划，本次发行亦不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

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（五）本次发行对业务结构的影响

公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，项目实施后将增强公司主营业务的收入规模与盈利能力，不会导致公司业务结构发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，资金实力将有所提升，公司整体财务状况将得到一定程度的提高，财务结构趋向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，因此本次发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。

但本次募集资金投资项目系基于公司现有主营业务，综合考虑市场需求及发展战略而选择实施，长期来看有助于公司提升核心竞争能力，提升未来公司经营业绩和盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入金额大幅增加；在募集资金具体投入项目后，投资活动产生的现金流出金额也将大幅增加；

随着募投项目的实施和效益产生，公司盈利能力不断增强，经营活动产生的现金流入金额将逐步增加。

三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生重大变化。本次向特定对象发行也不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。

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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联

人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业占用的情况，亦不存在为控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业违规提供担保的情形。公司亦不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业占用以及为其违规提供担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）本次向特定对象发行 A股股票的相关风险

1、审批风险

本次向特定对象发行 A股股票方案尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

2、发行风险

由于本次发行为向不超过 35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程

度等多种内外部因素的影响，因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

由于本次向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资金投资项目效益的产生需要一定时间周期，在募集资金投资项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

胜科纳米（苏州）股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）此外，若公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（二）募集资金投资项目风险

1、募投项目实施后产能不能及时消化、无法实现预期效益的风险

公司本次募投项目将新增公司整体检测分析产能。未来整体市场环境、供求关系尚存在不确定性，若在募投项目实施过程中宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，或公司市场开拓不利、无法满足下游客户需求或其他不可抗力因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，甚至导致募集资金投资项目的实际效益不及预期的风险。

2、募投项目固定资产折旧增加导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅提高，资产结构也将发生较大变化。若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产投资产生的折旧，将在一定程度上影响公司净利润，因此公司面临固定资产折旧增加导致的利润下滑的风险。

（三）经营风险

1、市场竞争加剧的风险

近年来半导体产业快速发展，半导体检测与分析需求快速增加，吸引越来越多的市场参与者积极开展相关领域的投资，抢夺市场份额。未来公司如不能紧跟下游半导体产业技术发展趋势、加大研发投入、提高技术能力与服务水平、加强市场开

拓力度、进一步扩大业务规模，将可能无法保持现有的市场竞争力以应对激烈的市场竞争，可能会出现客户流失、技术能力下滑、市场份额下降等不利情形，对持续经营产生不利影响。

2、国际贸易摩擦加剧带来的风险

半导体检测分析产业链分工精细，全球化程度高，欧美日韩等国在相关技术、设备等方面拥有较为明显的优势，而亚洲范围内各个地区依托成熟的工业体系在制胜科纳米（苏州）股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）

造加工环节建立了完备的产业链。因此，半导体检测分析产业链可能受到国内外宏观经济和贸易政策等宏观环境因素的影响。在目前国际贸易摩擦持续升级背景下，关税加征政策与潜在的复杂博弈可能对后续进出口贸易成本、产业链上下游投资布

局意愿等方面产生较大的不确定性影响，为公司的经营活动带来一定的不确定性。

3、项目推进未达到预期的风险

为及时抓住市场发展机遇，提高公司核心竞争力、加强抗风险能力，公司保持积极态度筹划与推进一系列项目建设。但在项目建设进程中，受行政审批、资金筹措、规划调整等多重因素影响，项目建设进度可能不及预期；同时，公司的项目建设具有前瞻性，受宏观经济、市场竞争、行业政策变化等多重因素影响，公司新项目经济效益的实现周期存在不确定性。

（四）技术研发风险

1、核心技术泄密的风险

公司目前已在失效分析、材料分析及可靠性测试分析等领域形成了多项核心技术。公司主营业务收入主要来自于利用核心技术提供的各项服务，因此这些核心技术对公司的生产经营至关重要。目前，公司执行了严格的技术保密制度，并与员工签署保密协议，防止核心技术泄密。但是，如果出现核心技术泄密的情形，公司的技术领先地位及市场竞争优势将可能被削弱，进而影响公司的经营业绩。

2、关键技术人才流失的风险

半导体检测与分析行业属于典型的技术密集型行业，公司要保持持久的竞争力，必须不断加大人才培养和引进力度。目前，与广阔的市场空间相比，专业检测分析技术人员严重匮乏。发行人的检测分析解决方案开发、测试技术创新和前瞻性研究主要依托以核心技术人员为骨干的研发团队。发行人检测分析技术复杂程度高、研发难度大，掌握这些技术需要多学科的知识积累和多年的技术沉淀，如果研发技术人员大量流失，将对公司经营造成重大不利影响。

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第四节利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）等相关规定，公司已有完善的股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配和现金分红政策如下：

“第一百六十四条公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配

（一）利润分配的具体规定

1. 现金分红的条件

在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正、公司现金流满足

日常经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，原则上每年度应当至少以现金方式分配利润一次。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

2. 公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发

放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

3. 利润分配的时间间隔

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在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

（二）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、

债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

（三）公司利润分配方案的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给

和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

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2、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现

金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对

下列事项进行专项说明：

1、是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回

报水平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得

到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”二、公司最近三年股利分配情况

公司于 2025年 3月 25日上市，最近三年股利分配情况如下：

（一）2024年度利润分配方案

胜科纳米（苏州）股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）2025 年 6 月 16 日，公司 2024 年度股东会审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》，该次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本

403311486股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.49元（含税），共计派发

现金红利 60093411.41元（含税）。

（二）2025半年度利润分配方案2025年 9月 12日，公司 2025年第二次临时股东会审议通过了《关于公司 2025年半年度利润分配方案的议案》，该次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本 403311486 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金红利 20165574.30元（含税）。

（三）2025年度利润分配方案2026年 4月 23 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于公司 2025年年度利润分配方案的议案》，该次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本 403311486 股为基数，每 10 股派发现金红利人民币 0.62 元（含税），共计派发现金红利 25005312.13元（含税）。

公司最近三年利润分配情况汇总如下：

单位：万元

项目 2025年 2024年 2023年合并报表中归属于上市公司股东的净利润 6187.90 8118.12 9853.85

现金分红金额（含税） 4517.09 6009.34 -

现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 73.00% 74.02% -

最近三年累计现金分红金额 10526.43

最近三年实现的年均可分配利润 8053.29

最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年 130.71%均可分配利润的比例

三、公司最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常的生产经营，以支持公司未来战略规划和可持续性发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

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四、公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划

为了完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《胜科纳米（苏州）股份有限公司未来三年

（2026年-2028年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体如下：（一）股东回报规划制定的考虑因素

公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿，尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、社会资金成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持未来公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东回报规划制定的原则

公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

（三）公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

1、现金分红的条件

在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正、公司现金流满足

日常经营的资金需求的前提下，公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，原则上每年度应当至少以现金方式分配利润一次。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。上市后三年内，如公司上一会计年度实现的净利润及经营活动产生的现金流量净额均超过 7000 万元，或公司截至上一会计年度末的累计未分配利润金额超过 10000万元，公司当年以现金方式胜科纳米（苏州）股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）

分配的利润原则上不少于 4000 万元。此外，公司还应结合自身盈利能力、资金状况积极推出一年多次分红方案，推动实施“中期分红”；公司每年均应结合未分配利润情况及当期业绩，对“春节前预分红”进行一次评估，符合条件的可以进行预分红，多措并举增强投资者获得感。

2、发放股票股利的条件

公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发

3、利润分配的时间间隔

4、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前述第 3项规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

（四）公司利润分配方案的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给

胜科纳米（苏州）股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）

和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东会审议。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别

是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

审计委员会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（五）股东回报规划的调整机制

1、利润分配政策调整的条件

公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。

2、利润分配政策调整的程序

有关调整股利分配政策的议案，需事先征求独立董事的意见，董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过。公司董事会审计委员会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经审计委员会半数以上委员表决通过。

调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东会审议，并经出席股东会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）利润分配信息披露机制

公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年度报告详细披露现金分红政胜科纳米（苏州）股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）

策的制定和执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得

到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（七）本规划的制定周期和相关决策机制

1、本规划的制定周期公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划，根据公司现状、股东（特别是社会公众股东）和独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定相应年度的股东分红回报规划，并经董事会审议后提交股东会进行表决。

2、本规划调整的决策机制

公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东会提出，并按照本规划的规定履行相应的程序。

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第五节本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报分析根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行 A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体措施说明如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过 120993446股（含本数），募集资金规模不超过 101364.57万元（含本数）。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。

基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

（一）主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、行业发展状况、产业政策、证券行业情况、产品市场

情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

2、假设本次发行于 2026年 10月末完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

3、公司 2025 年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为

5617.11万元。假设 2026年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利润分别较 2025 年度持平、增长 10%和增长 20%三种情况测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。

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4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 101364.57 万元（含本数），

实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、2025年 12月 31日公司总股本为 403311486股，假设本次发行前公司总股本不变，本次向特定对象发行股票股份数量为 120993446股（含本数）。

6、在预测及计算 2026 年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行股

票和净利润的影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。

7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：

单位：万股、万元、元/股

2025年 12月 31 日 2026年 12 月 31 日/2026年度（E）

项目 /2025年度本次发行前本次发行后

总股本 40331.15 40331.15 52430.49

假设情形一：2026 年扣非前/后归母净利润与上期持平

归属于上市公司股东的净利 6187.90 6187.90 6187.90润

归属于上市公司股东的扣除 5617.11 5617.11 5617.11非经常性损益的净利润

基本每股收益 0.16 0.15 0.15

稀释每股收益 0.16 0.15 0.15

扣除非经常性损益后基本每 0.14 0.14 0.13股收益

扣除非经常性损益后稀释每 0.14 0.14 0.13股收益

假设情形二：2026 年扣非前/后归母净利润较上期增长 10%

归属于上市公司股东的净利 6187.90 6806.69 6806.69润

归属于上市公司股东的扣除 5617.11 6178.82 6178.82非经常性损益的净利润

基本每股收益 0.16 0.17 0.16

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稀释每股收益 0.16 0.17 0.16

扣除非经常性损益后基本每 0.14 0.15 0.15股收益

扣除非经常性损益后稀释每 0.14 0.15 0.15股收益

假设情形三：2026 年扣非前/后归母净利润较上期增长 20%

归属于上市公司股东的净利 6187.90 7425.47 7425.47润

归属于上市公司股东的扣除 5617.11 6740.53 6740.53非经常性损益的净利润

基本每股收益 0.16 0.18 0.18

稀释每股收益 0.16 0.18 0.18

扣除非经常性损益后基本每 0.14 0.17 0.16股收益

扣除非经常性损益后稀释每 0.14 0.17 0.16股收益注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次募集资金投资项目有利于公司扩大业务规模，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。具体情况详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目

在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，本次募集资金投资项目基于公司在技术和市场方面的积累，与本公司现有主业紧密相关，募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提高公司在半导体领域的检测分析能力，持续增强公司的核心竞争力和盈利能力。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司将根据相关法律、法规和募集资金管理办法的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。

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（二）加强经营管理，提升经营效益

本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。

（三）积极推进公司发展战略，提高公司的竞争力

本次募集资金投资项目基于公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（四）完善利润分配政策，重视投资者回报

为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。

六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规及规范性

文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

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为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其

他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺支持公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺若公司实施股权激励的，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填