上海市锦天城律师事务所

关于

胜科纳米（苏州）股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

之法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120目录

声明事项..................................................3

释义....................................................5

正文....................................................7

一、本次激励计划的主体资格.........................................7

二、本次激励计划内容的合法合规性......................................8

三、本次激励计划履行的法定程序.......................................9

四、本次激励计划激励对象的确定......................................11

五、本次激励计划涉及的信息披露义务....................................12

六、本次激励计划是否存在公司为激励对象提供财务资助的情形.........12

七、本次激励计划对上市公司及全体股东利益的影响.............................12

八、本次激励计划涉及关联董事的回避表决情况................................13

九、结论意见............................................法律意见书上海锦天城律师事务所

关于胜科纳米（苏州）股份有限公司

2026年限制性股票激励计划之

法律意见书

致：胜科纳米（苏州）股份有限公司

上海锦天城律师事务所接受胜科纳米（苏州）股份有限公司的委托，作为公司2026年限制性股票激励计划的专项法律顾问，本所律师审阅了公司拟定的《胜科纳米（苏州）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司2026年限制性股票激励计划相关法律事宜出具本法律意见书。

2上海锦天城律师事务所法律意见书

声明事项

一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中

国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

二、本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

三、为出具本法律意见书，本所律师事先对公司本次激励计划的有关情

况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

四、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

五、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资

产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

六、本所律师同意胜科纳米（苏州）股份有限公司在其为本次激励计划

所制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书

的全部或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧

3上海锦天城律师事务所法律意见书义或曲解。引用后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。

七、本法律意见书仅供胜科纳米（苏州）股份有限公司本次激励计划之

目的使用，不得用作任何其他目的。

4上海锦天城律师事务所法律意见书

释义

在法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

公司、胜科纳米指胜科纳米（苏州）股份有限公司本次激励计划指公司2026年限制性股票激励计划《胜科纳米（苏州）股份有限公司2026年限制性股票激励《激励计划（草案）》指计划（草案）》

限制性股票、第二类限制符合本次激励计划授予条件的激励对象在满足相应获益条指

性股票、标的股票件后分次获得并登记的公司股票

本所/本所律师指上海锦天城律师事务所/出具本法律意见书的经办律师中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《胜科纳米（苏州）《审计报告》指股份有限公司2025年度审计报告》（中汇会审[2026]5940号）本所出具的《上海市锦天城律师事务所关于胜科纳米（苏本法律意见书指州）股份有限公司2026年限制性股票激励计划之法律意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《激励管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《持续监管办法》指《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（2025修正）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息《披露指南》指披露》

《公司章程》指《胜科纳米（苏州）股份有限公司章程》

元指中国法定货币人民币，其基本单位为“元”日/天指日历日

5上海锦天城律师事务所法律意见书中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特中国/境内/中国境内/国内指别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区）

6上海锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次激励计划的主体资格

（一）胜科纳米为依法设立存续的上市公司

胜科纳米系经中国证监会证监许可〔2024〕1870号文批准，公司股票于2025年3月25日在上交所科创板上市交易的上市公司。公司股票目前的简称为“胜科纳米”，股票代码为“688757”。

胜科纳米目前持有江苏省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：91320594051861281G），住所为苏州工业园区朝前路 9号，法定代表人为李晓旻，注册资本为40331.1486万元，经营范围为“从事纳米材料及其产品、电子电气产品、电子元器件、化工产品、日用消耗品、生物样品、金属材

料、半导体材料的检测与分析，并提供相关技术服务及技术咨询；从事检测技术进出口和检测仪器设备进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，经营期限为2012年8月17日至无固定期限。

经核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的情形

根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在以下《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

7上海锦天城律师事务所法律意见书

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，胜科纳米为在中国境内依法设立并有效存续的上市公司，不存在不得实行股权激励计划的情形，具有实行本次激励计划的主体资格，符合《激励管理办法》规定的实行股权激励的条件。

二、本次激励计划内容的合法合规性2026年4月23日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要。《激励计划（草案）》共分为十四章，分别为“释义”“本次激励计划的目的与原则”“本次激励计划的管理机构”“本计划激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”“激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“限制性股票激励计划的实施程序”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票激励计划的会计处理”“公司和激励对象各自的权利义务”“公司和激励对象发生异动的处理”及“附则”。

本所律师对照《激励管理办法》的相关规定，对公司《激励计划（草案）》的主要内容进行了核查，确认《激励计划（草案）》已载明《激励管理办法》第九条要求载明的全部事项，且：

1.本次激励计划的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心技

术人员以及董事会认为需要激励的其他核心员工（含外籍员工），本次激励计划的激励对象包括公司实际控制人、董事李晓旻。除前述激励对象外，本次激励计划涉及的激励对象不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女，不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事，符合《激励管理办法》第八条以及《持续监管办法》第二十二条的规定；

2.《激励计划（草案）》规定了限制性股票的授予与归属条件、激励对象

各归属期任职期限要求、公司层面及激励对象个人层面绩效考核要求，相关安排

8上海锦天城律师事务所法律意见书

符合《激励管理办法》第十条、第十一条以及《上市规则》第10.2条、第10.7条等相关规定；

3.本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来

源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票，符合《激励管理办法》第十二条以及《上市规则》第10.5条的规定；

4.本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月，符合《激励管理办法》

第十三条的规定；

5.公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过

公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获

授的公司股票，累计未超过公司股本总额的1%，符合《激励管理办法》第十四条的规定；

6.本次激励计划首次授予限制性股票332万股，占本次激励计划拟授予限

制性股票总数的83%；预留68万股，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的17%，预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%，符合《激励管理办法》第十五条的规定；

7.本次激励计划设置了禁售期，相关安排符合《激励管理办法》第十六条

的规定；

8.本次激励计划明确的授予价格及定价依据，符合《激励管理办法》第二

十三条以及《上市规则》第10.6条的规定；

9.本次激励计划分期归属，每期时限未少于12个月，各期归属比例未超过

激励对象获授限制性股票总额的50%，符合《激励管理办法》第二十五条的规定。

综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《激励管理办法》的相关规定，不存在违反《激励管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规的情形。

三、本次激励计划履行的法定程序

（一）本次激励计划已履行的程序

9上海锦天城律师事务所法律意见书

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已履行了如下程序：

1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交董

事会审议；

2.2026年4月13日，公司第二届薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了

《激励计划（草案）》相关议案，并就《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展、不存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见；

3.2026年4月23日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《激励计划（草案）》相关议案，关联董事李晓旻、李晓东已回避表决。

（二）本次激励计划尚待履行的程序

根据《激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，公司实行本次激励计划尚需履行下列程序：

1.公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励

对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

2.公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

3.公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票及

其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

4.公司召开股东会，对本次激励计划相关议案进行表决，并须经出席会议

的股东所持表决权的2/3以上通过，除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

公司股东会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《激励管理办法》《上市规则》等相关规定，本次激励计划尚需经公司股东会以特别决议审议通过后方可实施。

10上海锦天城律师事务所法律意见书

四、本次激励计划激励对象的确定

（一）如本法律意见书第二节之“二、本次激励计划内容的合法合规性”所述，《激励计划（草案）》明确规定了本次激励计划激励对象的确定依据和范围。

经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在《激励管理办法》第八条

第二款规定的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）根据《激励计划（草案）》，列入公司本次激励计划激励对象名单的

人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁

入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《激励管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（三）公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，并将在股东会审议本次限制性股票激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《激励管理办法》及相关法律法规的规定。

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五、本次激励计划涉及的信息披露义务

公司已于2026年4月23日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等本次激励计划涉及的相关议案，并及时披露董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要文件。

综上，本所律师认为，公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信息披露义务，公司尚需按照《激励管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，进一步履行相关信息披露义务。

六、本次激励计划是否存在公司为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》、激励对象和公司确认，激励对象按照本次激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。

综上，本所律师认为，公司未就本次激励计划为激励对象提供财务资助。

七、本次激励计划对上市公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

如本法律意见书所述，《激励计划（草案）》包含了《激励管理办法》所要求的主要内容，并明确了公司及激励对象各自的权利义务。本次激励计划规定了相关授予条件、归属条件及程序。

根据公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议及其出具的核查意见，公司董事会薪酬与考核委员会认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

12上海锦天城律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、本次激励计划涉及关联董事的回避表决情况

经本所律师查验，在公司第二届董事会第十五次会议审议本次激励计划相关议案时，关联董事李晓旻、李晓东已根据《公司法》《公司章程》及《激励管理办法》的规定进行了回避表决。

九、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《激励管理办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划的内容符合《激励管理办法》

《上市规则》等有关规定；截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《激励管理办法》《上市规则》等相关规定，本次激励计划尚需经公司股东会以特别决议审议通过后方可实施；本次激励计划项下激励对象的确定符合《激励管理办法》《上市规则》等法律法规的规定；公司已按照相关规定要求履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息

披露义务，尚需按照《激励管理办法》《上市规则》《披露指南》等规定继续履行相关的信息披露义务；公司已承诺不为激励对象提供财务资助；本次激励计划

不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形；

董事会依法对本次激励计划作出决议时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。

（以下无正文）

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