胜科纳米:第二届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：688757证券简称：胜科纳米公告编号：2026-007

胜科纳米（苏州）股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

胜科纳米（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2026年4月23日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议通知和会议资料已于2026年4月13日以电子邮件方式发出。本次会议由董事长李晓旻先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规、部门规章和《胜科纳米（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次会议及其决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

各位董事认真讨论和审议了本次会议议案，并对议案进行了投票表决，通过了以下决议：

（一）审议通过《关于公司<2025年年度报告>及摘要的议案》

公司2025年年度报告的编制和审核程序符合相关法律法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定。公司2025年年度报告公允地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果等，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信

息披露媒体披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。（二）审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

2025年度，公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行董事会职责，严格执行股东会决议，持续完善公司治理，不断促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益，根据2025年公司的经营情况和董事会的工作情况，公司董事会编制了《2025年度董事会工作报告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信

息披露媒体披露的《2025年度董事会工作报告》。

（三）审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》

2025年度，公司总经理工作报告真实、客观地反映了公司2025年度的经营状况，公司总经理严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

（四）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和

公司内部控制监管要求，本着全面性、重要性原则，真实客观地反映公司内部控制实际情况，公司编制了《2025年度内部控制评价报告》，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告及非财务报告内部控制，不存在重大、重要缺陷。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信

息披露媒体披露的《2025年度内部控制自我评价报告》。

（五）审议通过《关于公司2025年度董事会审计委员会履职工作报告的议案》2025年度，公司董事会审计委员会全体成员忠实、勤勉地履行工作职责，充分利用专业知识，积极开展工作，在审核公司财务报告、审查内控制度及风险管理、监督及评价外部审计机构工作等方面认真履行职责，有力地促进了公司规范运作。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信

息披露媒体披露的《2025年度董事会审计委员会履职工作报告》。

（六）审议通过《关于公司<2025年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客

观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司

2025年年度报告审计相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信

息披露媒体披露的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

（七）审议通过《关于公司<审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告>的议案》

公司董事会审计委员会严格遵守中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》

等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查。在2025年年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《审计委员会对会计师事务所 2025年度履行监督职责情况报告》

（八）审议通过《关于2026年度非独立董事薪酬方案的议案》

公司非独立董事在公司担任管理职务者，不再单独领取董事津贴，按照所担任的管理职务领取薪酬。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权，关联董事李晓旻、李晓东、FUCHAO、HUAYOUNAN、赵志磊、周枫波回避表决。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，关联委员周枫波回避表决。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-013）。

（九）审议通过《关于2026年度独立董事薪酬方案的议案》

公司2026年度独立董事（津贴）方案：独立董事2026年在公司领取独立董事津贴，津贴标准为12万元（含税）/年。

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。关联董事陈海祥、傅强、张毅回避表决。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，因关联委员傅强、陈海祥回避表决无法形成决议，本议案直接提交董事会审议。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-013）

（十）审议通过《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

董事会认为公司2026年度高级管理人员薪酬方案能够进一步提高公司管理水平，建立和完善经营者的激励约束机制，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，促进公司健康、持续、稳定发展。

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权，关联董事李晓旻、李晓东、FUCHAO回避表决。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-013）（十一）审议通过《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年审计机构的议案》

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经

验与能力，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于续聘公司2026年度会计师事务所的公告》（公告编号：2026-017）。

（十二）审议通过《关于公司及子公司拟向金融机构申请授信额度及公司为子公司提供担保额度预计的议案》

本次申请授信额度及担保事项符合相关法律法规及公司相关制度的规定，有助于提高公司整体融资效率，符合公司发展规划。被担保的子公司均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其日常经营活动和资信状况能够及时掌握，担保风险整体可控，不存在损害公司及股东利益的情形。表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于2026年度公司及子公司拟向金融机构申请授信额度及公司为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2026-012）。

（十三）审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》

公司2025年年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的要求，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在侵害全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司实现持续稳定发展。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于2025年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-

015）。

（十四）审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

公司董事会出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》，认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规中对其独立性的相关要求。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信

息披露媒体披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（十五）审议通过《关于公司<2026年第一季度报告>的议案》

公司2026年第一季度报告的编制和审核程序符合相关法律法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定。公司2026年第一季度报告公允地反映了公司2026年第一季度的财务状况和经营成果等，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信

息披露媒体披露的《2026年第一季度报告》。

（十六）审议通过《关于公司2025年年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》

公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，编制了《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的公告》（公告编号：2026-014）。

（十七）审议通过《关于公司2026年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案》

为深入贯彻“以投资者为本”的发展理念，推动上市公司持续优化经营、规范治理，切实维护全体股东的利益，公司结合自身发展战略及经营情况，基于对公司未来发展前景的信心及投资价值的认可，制定了2026年度“提质增效重回报”行动方案。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

（十八）逐项审议通过《关于增加公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订与制定部分公司治理制度的议案》

基于公司经营发展需要，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据相关法律法规的规定，公司董事会同意对《公司章程》及部分治理制度实施修订。本议案逐项表决如下：

18.01审议通过《关于公司增加经营范围及修订<公司章程>的议案》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

18.02审议通过《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

18.03审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

18.04审议通过《关于制定<董事薪酬管理制度>的议案》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

《董事薪酬管理制度》已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

18.05审议通过《关于制定<高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

《高级管理人员薪酬管理制度》已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

18.06审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

其中，《关于公司增加经营范围及修订<公司章程>的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于制定<董事薪酬管理制度>的议案》尚需提交2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信

息披露媒体披露的《关于增加公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订与制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2026-016）《公司章程》及相应的公司治理制度全文。

（十九）审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为了健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟订了《胜科纳米（苏州）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。关联董事李晓旻、李晓东回避表决。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信

息披露媒体披露的《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（公告编号：2026-018）。

（二十）审议通过《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利进行，公司根据相关法律、法规拟订了《胜科纳米（苏州）股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。关联董事李晓旻、李晓东回避表决。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信

息披露媒体披露的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。（二十一）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为具体实施公司2026年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的

限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理

相关所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括

但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业

务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会根据公司2026年限制性股票激励计划的规定办理限制性股

票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计

划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予

数量、授予价格和授予日等全部事宜；

（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办

理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、

机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他

授权事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。关联董事李晓旻、李晓东回避表决。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

（二十二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、

法规及规范性文件的规定，董事会结合公司实际情况进行认真分析、逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行A股

股票的有关规定，具备向特定对象发行 A股股票的条件。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会战略委

员会第二次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

（二十三）逐项审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）方案。本议案逐项表决如下：

23.01、发行股票的种类及面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

23.02、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

23.03、发行对象及认购方式

（1）发行对象

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定

条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及

其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投

资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

（2）发行对象与公司关系

截至本预案公告之日，公司本次发行股票尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

23.04、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派送现金股利：P1= P0-D

送股或转增股本：P1= P0 /（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

23.05、发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过120993446股（含本数）。

最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间

发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等

事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的

要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

23.06、限售期

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

23.07、股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

23.08、募集资金规模和用途

本次发行的募集资金总额不超过120600.81万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元序号项目项目总投资募集资金金额

1青岛检测分析能力提升建设项目50504.5947929.37

2苏州总部检测分析能力提升建设项目47278.1047278.10

3新加坡检测分析及研发中心建设项目17236.2517236.25

4半导体检测分析大模型研发平台建设项目8157.108157.10

总计123176.03120600.81

本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

23.09、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

23.10、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会战略委

员会第二次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

（二十四）审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及要求，结合公司的实际情况，公司编制了《2026年度向特定对象发行 A股股票预案》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会战略委

员会第二次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信

息披露媒体披露的《2026年度向特定对象发行 A股股票预案》。

（二十五）审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，公司编制了《2026 年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会战略委

员会第二次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信

息披露媒体披露的《2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》。

（二十六）审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规

及规范性文件的规定及要求，结合公司的实际情况，公司对本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析，并编制了《2026 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会战略委

员会第二次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

（二十七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

出具了相应的鉴证报告。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信

息披露媒体披露的《前次募集资金使用情况报告》。

（二十八）审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等

相关法律、法规和规范性文件的规定及公司财务数据及经营情况，公司就本次向特定对象发行 A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会战略委

员会第二次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-009）。

（二十九）审议通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会战略委

员会第二次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信

息披露媒体披露的《公司未来三年(2026年-2028年)股东回报规划》。

（三十）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了客观、审慎评估，制定了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会战略委

员会第二次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信

息披露媒体披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

（三十一）审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户并签署监管协议的议案》为规范募集资金的管理和使用，维护投资者的合法权益，公司根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司将设立募集资金专项账户用于本次发行募集资金的存放、管理和使用，并按照规定与保荐人、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士办理上述具体事宜并签署相关文件。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会战略委

员会第二次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

（三十二）审议通过《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》

为保证本次向特定对象发行 A股股票工作的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发

行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

1、根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发

行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行股票的种类和面值、发行方式和时间、发行对象及认购方式、发行价格与定价原则、发行数量、募集资金投向及其他与本次发行方案相关的一切事宜；

2、根据证券监管部门对本次向特定对象发行的审核意见，对本次向特定对

象发行相关具体事项进行修订和调整；

3、办理本次向特定对象发行股票的申报及上市事宜，包括但不限于根据监