胜科纳米:上海市锦天城律师事务所关于胜科纳米（苏州）股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于胜科纳米（苏州）股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

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关于胜科纳米（苏州）股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

致：胜科纳米（苏州）股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受胜科纳米（苏州）股份有

限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《胜科纳米（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书与本次股东会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

（一）本次股东会的召集经核查，公司本次股东会由公司董事会召集。2026年4月23日，公司召开

第二届董事会第十五次会议，决议召集本次股东会。

公司已于 2026年 4月 25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发出了《胜科纳米(苏州) 股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，将本次股东会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、

出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体

操作流程、会议联系方式等予以公告。其中，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已超过20日。

（二）本次股东会的召开本次股东会现场会议于2026年5月18日下午13点30分在江苏省苏州市工

业园区朝前路9号公司会议室召开，由公司董事长李晓旻先生主持。

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会的网络投票时间为2026年5月18日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规

范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共63人，代表有表决权股份

267950982股，所持有表决权股份数占公司股份总数的66.4377%，其中：

（1）出席现场会议的股东及股东代理人

经核查出席本次股东会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东

登记的相关材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共6人，均为截至

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

2026年5月13日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份220074582股，占公司股份总数的54.5669%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

（2）参加网络投票的股东

根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计57人，代表有表决权股份47876400股，占公司股份总数的11.8708%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上证所信息网络有限公司验证其身份。

（二）出席会议的其他人员

经本所律师验证，公司董事、高级管理人员和公司聘请的见证律师出席及列席了本次股东会，其出席会议的资格均合法有效。

本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。

经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东会的表决结果如下：

1.《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意267948482股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

的99.9990%；反对2500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0010%；

弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

2.《关于2026年度非独立董事薪酬方案的议案》

表决结果：同意47873400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9937%；反对3000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0063%；

弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

出席会议的关联股东李晓旻、李晓东、苏州禾芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、江苏鸢翔技术咨询有限公司、苏州胜盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波胜诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、付清太回避表决。本议案获得通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意26152458股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9885%；反对3000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0115%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。

3.《关于2026年度独立董事薪酬方案的议案》

表决结果：同意267938560股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9953%；反对3000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0011%；

弃权9422股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0036%。本议案获得通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意26143036股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9525%；反对3000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0114%；弃权9422股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0361%。

4.《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年审计机构的议案》

表决结果：同意267939060股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9955%；反对2500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；

弃权9422股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0036%。本议案获

5上海市锦天城律师事务所法律意见书得通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意26143536股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9544%；反对2500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0095%；弃权9422股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0361%。

5.《关于公司及子公司拟向金融机构申请授信额度及公司为子公司提供担保额度预计的议案》

表决结果：同意267945060股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9977%；反对3000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0011%；

弃权2922股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0012%。本议案获得通过。

本议案为特别决议事项，已经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

6.《关于公司2025年度利润分配方案的议案》

表决结果：同意267945060股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9977%；反对3000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0011%；

弃权2922股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0012%。本议案获得通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意26149536股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9773%；反对3000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0114%；弃权2922股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0113%。

7.《关于增加公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订与制定部分公司治理制度的议案》

本议案就以下子议案进行逐项表决，具体表决情况如下：

7.01《关于公司增加经营范围及修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意267945560股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对2500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

弃权2922股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0012%。本议案获得通过。

本子议案为特别决议事项，已经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

7.02《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决结果：同意267945560股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对2500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；

弃权2922股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0012%。本议案获得通过。

7.03《关于制定<董事薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意267939060股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9955%；反对2500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；

弃权9422股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0036%。本议案获得通过。

8.《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：同意47864478股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9750%；反对2500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0052%；

弃权9422股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0198%。出席会议的关联股东李晓旻、李晓东、苏州禾芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、江

苏鸢翔技术咨询有限公司、苏州胜盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波

胜诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）回避表决。本议案获得通过。

本议案为特别决议事项，已经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

9.《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决结果：同意47864478股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9750%；反对2500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0052%；

弃权9422股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0198%。出席会议的关联股东李晓旻、李晓东、苏州禾芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、江

苏鸢翔技术咨询有限公司、苏州胜盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波

胜诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）回避表决。本议案获得通过。

本议案为特别决议事项，已经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

10.《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

表决结果：同意47867400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9812%；反对2500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0052%；

弃权6500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0136%。出席会议的关联股东李晓旻、李晓东、苏州禾芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、江

苏鸢翔技术咨询有限公司、苏州胜盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波

胜诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）回避表决。本议案获得通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意26146458股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9655%；反对2500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0095%；弃权6500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0250%。

本议案为特别决议事项，已经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

11.《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》

表决结果：同意267941482股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

的99.9964%；反对3000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0011%；

弃权6500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0025%。本议案获得通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意26145958股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9636%；反对3000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0114%；弃权6500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0250%。

本议案为特别决议事项，已经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

12.《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》

本议案就以下子议案进行逐项表决，具体表决情况如下：

12.01发行股票的种类及面值

表决结果：同意267941482股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9964%；反对3000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0011%；

弃权6500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0025%。本议案获得通过。

本子议案为特别决议事项，已经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

12.02发行方式和发行时间

表决结果：同意267941482股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9964%；反对3000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0011%；

弃权6500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0025%。本议案获得通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意26145958股，占出席会议的中小

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9636%；反对3000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0114%；弃权6500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0250%。

本子议案为特别决议事项，已经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

12.03发行对象及认购方式

表决结果：同意267941482股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9964%；反对3000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0011%；

弃权6500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0025%。本议案获得通过。

本子议案为特别决议事项，已经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

12.04定价基准日、定价原则及发行价格

表决结果：同意267941482股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9964%；反对3000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0011%；

弃权6500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0025%。本议案获得通过。

本子议案为特别决议事项，已经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

12.05发行数量

10上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决结果：同意267938919股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9954%；反对3000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0011%；

弃权9063股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0035%。本议案获得通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意26143395股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9538%；反对3000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0114%；弃权9063股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0348%。

本子议案为特别决议事项，已经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

12.06限售期

表决结果：同意267938919股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9954%；反对3000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0011%；

弃权9063股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0035%。本议案获得通过。

本子议案为特别决议事项，已经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

12.07股票上市地点

表决结果：同意267941482股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9964%；反对3000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0011%；

弃权6500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0025%。本议案获得通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意26145958股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9636%；反对3000股，占出席会议的

11上海市锦天城律师事务所法律意见书

中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0114%；弃权6500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0250%。

本子议案为特别决议事项，已经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

12.08募集资金规模和用途

表决结果：同意267941482股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9964%；反对3000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0011%；

弃权6500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0025%。本议案获得通过。

本子议案为特别决议事项，已经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

12.09本次发行前公司滚存未分配利润的安排

表决结果：同意267941482股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9964%；反对3000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0011%；

弃权6500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0025%。本议案获得通过。

本子议案为特别决议事项，已经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

12.10本次发行决议有效期

表决结果：同意267941482股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

12上海市锦天城律师事务所法律意见书

的99.9964%；反对3000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0011%；

弃权6500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0025%。本议案获得通过。

本子议案为特别决议事项，已经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

13.《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》

表决结果：同意267941482股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9964%；反对9500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0036%；

弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意26145958股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9636%；反对9500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0364%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。

本议案为特别决议事项，已经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

14.《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》

表决结果：同意267941471股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9964%；反对9511股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0036%；

弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意26145947股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9636%；反对9511股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0364%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。

13上海市锦天城律师事务所法律意见书

本议案为特别决议事项，已经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

15.《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：同意267941482股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9964%；反对9500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0036%；

弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

本议案为特别决议事项，已经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

16.《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

表决结果：同意267948482股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9990%；反对2500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0010%；

弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意26152958股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9904%；反对2500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0096%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。

本议案为特别决议事项，已经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

17.《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：同意267948482股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9990%；反对2500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0010%；

弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

14上海市锦天城律师事务所法律意见书其中，中小投资者股东表决情况为：同意26152958股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9904%；反对2500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0096%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。

本议案为特别决议事项，已经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

18.《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》

表决结果：同意267948482股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9990%；反对2500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0010%；

弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

本议案为特别决议事项，已经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

19.《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

表决结果：同意267948482股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9990%；反对2500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0010%；

弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

本议案为特别决议事项，已经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

20.《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户并签署监管协议的议案》

15上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决结果：同意267941982股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9966%；反对2500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；