上海市锦天城律师事务所

关于

胜科纳米（苏州）股份有限公司

2026年限制性股票激励计划首次授予限制性股票

之法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120目录

声明事项..................................................3

正文....................................................6

一、本次激励计划授予事项的批准和授权....................................6

二、本次激励计划的授予条件.........................................7

三、本次激励计划的授予日..........................................8

四、本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格...............................8

五、本次激励计划授予履行的信息披露.....................................8

六、结论意见............................................法律意见书上海锦天城律师事务所

关于胜科纳米（苏州）股份有限公司

2026年限制性股票激励计划首次授予限制性股票之

法律意见书

致：胜科纳米（苏州）股份有限公司

上海锦天城律师事务所接受胜科纳米（苏州）股份有限公司的委托，作为公司2026年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就公司本次激励计划有关事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于胜科纳米（苏州）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。经本所律师进一步核查，现就公司2026年限制性股票激励计划首次授予事项出具本法律意见书。

2上海锦天城律师事务所法律意见书

声明事项

一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中

国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

二、本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

三、为出具本法律意见书，本所律师事先对公司本次激励计划的有关情

况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

四、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

五、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资

产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

六、本所律师同意胜科纳米（苏州）股份有限公司在其为本次激励计划

所制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书

的全部或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧

3上海锦天城律师事务所法律意见书义或曲解。引用后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。

七、本法律意见书仅供胜科纳米（苏州）股份有限公司本次激励计划首

次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。

4上海锦天城律师事务所法律意见书

释义

在法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

公司、胜科纳米指胜科纳米（苏州）股份有限公司本次激励计划指公司2026年限制性股票激励计划《胜科纳米（苏州）股份有限公司2026年限制性股票激励《激励计划（草案）》指计划（草案）》符合本次激励计划授予条件的激励对象在满足相应获益条限制性股票指件后分次获得并登记的公司股票授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一限制性股票的价格

本所/本所律师指上海锦天城律师事务所/出具本法律意见书的经办律师本所出具的《上海市锦天城律师事务所关于胜科纳米（苏本法律意见书指州）股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予限制性股票之法律意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《激励管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息《披露指南》指披露》

《公司章程》指《胜科纳米（苏州）股份有限公司章程》

元指中国法定货币人民币，其基本单位为“元”日/天指日历日中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特中国/境内/中国境内/国内指别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区）

5上海锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次激励计划授予事项的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次授予，公司已履行如下批准和授权程序：

1.2026年4月23日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过

了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

相关议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2.2026年4月27日至2026年5月6日，公司对本激励计划拟激励对象的

姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象名单提出的任何异议。2026年5月 12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。

3. 2026年 5月 12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4.2026年5月18日，公司召开2025年年度股东会，审议并通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

5.2026年5月18日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会

6上海锦天城律师事务所法律意见书

薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并对本次授予事项发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定。

二、本次激励计划的授予条件

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予条件如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

经本所律师核查，公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

7上海锦天城律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，公司2026年限制性股票激励计划的首次授予条件已成就，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定。

三、本次激励计划的授予日根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理

2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本

激励计划的授予日。

根据公司第二届董事会第十六次会议决议，公司董事会同意确定2026年5月18日为本次激励计划的首次授予日。

经本所律师核查，该授予日为交易日，符合《激励管理办法》等法律法规的相关规定。

综上，本所律师认为，公司董事会确定的授予的授予日符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》关于授予日的规定。

四、本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格

根据公司第二届董事会第十六次会议决议，公司董事会同意以授予价格

13.35元/股，向10名激励对象授予332万股限制性股票，约占公司本次激励计

划首次授予时股本总额40331.15万股的0.82%。董事会薪酬与考核委员会已对本次激励计划首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，授予的激励对象、授予数量及授予价格与《激励计划（草案）》的规定一致，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法律法规的规定。

五、本次激励计划授予履行的信息披露

根据公司的说明，公司将于第二届董事会第十六次会议召开后两个交易日内

公告第二届董事会第十六次会议决议等与授予相关事项的文件。随着本次激励计

划的进展，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，继续履行相关的信息披露义务。

本所律师认为，公司已按照相关规定要求履行了截至本法律意见书出具之日

8上海锦天城律师事务所法律意见书

应当履行的信息披露义务，公司尚需按照《激励管理办法》《上市规则》《披露指南》等规定履行相关的信息披露义务。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予相关事项已取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。公司已履行了现阶段关于授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

（以下无正文）

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